NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

公司简称：绿盟科技 证券代码： 300369

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予 相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 6 月

目录

目录 ............................................................ 2 一、释义 ........................................................ 3 二、声明 ........................................................ 4 三、基本假设..................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................. 6 五、本次限制性股票的调整及授予情况 ............................... 6 六、本次限制性股票授予条件成就说明 ............................... 7 七、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 9

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一、释义

绿盟科技、本公司、 公司、上市公司	指	绿盟科技集团股份有限公司
财务顾问、独立财务 顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、本计划	指	绿盟科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控 股子公司，下同）任职的技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账 户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为 交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《绿盟科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对绿盟科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿 盟科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批 程序：

（一）2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意 见。

（二）2021 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议和第四 届监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资 格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

五、本次限制性股票的调整及授予情况

（一）限制性股票授予日

根据绿盟科技第四届董事会第四次临时会议，本次限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 29 日。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

2、授出限制性股票的数量

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（1）授予数量：336.20 万股

• （2）授予人数：192 人

• （3）授予价格：8.952 元/股

• （4）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
姓名	国籍	职务
一、技术（业务）骨干（共192 人）			336.20	100.00%	0.42%
合计			336.20	100.00%	0.42%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

（三）本激励计划的调整情况

1. 因本次激励计划拟授予的激励对象中有 3 名激励对象已离职，不再符合 激励对象条件，公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。公司 董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，于 2021 年 6 月 29 日召开 了第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，审议通过了 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计 划授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由 195 人调整为 192 人，限制 性股票授予数量由 340.80 万股调整为 336.20 万股。

1. 因公司 2020 年年度权益分配方案于 2021 年 6 月 4 日实施完毕，根据 《管理办法》《激励计划》等相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应 的调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划 的授予价格进行了调整，授予价格由 9.03 元/股调整为 8.952 元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东 大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大 会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

六、本次限制性股票授予条件成就说明

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根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

经核查，绿盟科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外绿盟科 技不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 ” “ ” “ 行利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定 的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司 本次限制性股票的授予条件已经成就。

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授 权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及 本激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法 规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规 定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于绿盟科技 集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项 之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 6 月 29 日