NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 27, 2020

广发证券股份有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司重大 资产重组部分限售股解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为绿 盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律法规及规范性文件的要求对绿盟科技本次限售股份上市流通事项进行了核查， 现将本次核查的情况发表核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2015 年 1 月 19 日，绿盟科技集团股份有限公司取得中国证监会出具的《关 于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94 号），核准公司向北京亿赛通科技 发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”或“标的公司”）原股东王建国等 21 名 股东发行股份购买相关资产。

通过本次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	王建国	1,274,502
2	阮晓迅	1,205,023
3	梁金千	243,196
4	张晶	186,308
5	朱贺军	273,485
6	王宇飞	227,662
7	薛全英	227,662
8	何璧	60,755
9	唐柯	66,181
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795
12	王玉梅	100,407
13	史晓霞	78,949
14	韩涛	60,719

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序号	交易对方	发行股份数量（股）
15	赵东	20,181
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399
20	闻青南	54,477
21	杨宗贤	54,477
合计		6,073,170

上述股份于 2015 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了股权登记手续，上市日为 2015 年 3 月 27 日。 2015 年 5 月 27 日，公司 2014 年度权益分派方案实施完毕：以公司总股本 143,193,882 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）；同时以 资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股。权益分派完成后，通过本次重大资产重 组取得新增股份的股东及限售股份数量如下：

序号	交易对方	持股限售股份数量（股）
1	王建国	3,186,255
2	阮晓迅	3,012,557
3	梁金千	607,990
4	张晶	465,770
5	朱贺军	683,712
6	王宇飞	569,155
7	薛全英	569,155
8	何璧	151,887
9	唐柯	165,452
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	2,060,538
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	1,084,488
12	王玉梅	251,018
13	史晓霞	197,373
14	韩涛	151,797
15	赵东	50,453
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	620,670
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	620,670
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	323,102
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	138,497
20	闻青南	136,193
21	杨宗贤	136,193

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序号	交易对方	持股限售股份数量（股）
合计		15,182,925

2016 年 3 月 28 日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全 英、何璧、唐柯所持股份对应 2014 年业绩承诺部分，因其完成 2014 年业绩承诺且 锁定期满 12 个月解除限售；北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚 股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投 资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资宜 兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨 宗贤所持股份锁定期满 12 个月，全部解除限售。本次合计解除限售股份数量为 8,123,975 股，其中阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、 何璧、唐柯解除限售股份数量为 2,352,983 股。

2016 年 5 月 24 日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全 英、何璧、唐柯所持股份对应 2015 年业绩承诺部分，因其完成 2015 年业绩承诺解 除限售。本次合计解除限售股份数量为 3,011,820 股。

2017 年 5 月 23 日，公司 2016 年度权益分派方案实施完毕：以公司总股本 398,235,587 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.199959 元人民币现金（含税）；同 时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.999661 股。权益分派完成后，本次重

大资产重组参与业绩承诺股东及其所持限售股份数量如下：

序号	股东名称	所持限售股份数量（股）
1	王建国	2,740,131
2	阮晓迅	2,590,756
3	朱贺军	587,982
4	梁金千	522,863
5	王宇飞	489,464
6	薛全英	489,464
7	张晶	400,557
8	唐柯	142,285
9	何璧	130,620
合计		8,094,122

2017 年 6 月 26 日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全 英、何璧、唐柯所持股份对应 2016 年业绩承诺部分，因其完成 2016 年业绩承诺解 除限售。本次合计解除限售股份数量为 2,428,237 股。

2019 年 11 月 6 日，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，亿赛通收回比

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例累计达到 60%，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何 璧、唐柯所持第四期股份解除限售，合计解除限售股份数量为 1,699,767 股。

截至本核查意见出具日，公司股本总额为 798,117,661 股，其中有限售条件流 通股为 72,511,118 股，无限售条件流通股 725,606,543 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、股份限售承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的 上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；以其截至发行结束日持 续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁 金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”） 取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露 标的公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业 绩承诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报 告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补 偿的股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的 公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完 成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）

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*30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的 应收账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计 报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份 可全部解锁，即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如 标的公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账 款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露 后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完 成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2- 可解锁股份数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如 目标公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进 行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作 日后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完 成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2- 可解锁股份数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账 面价值。

2、盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司相关盈利情况的承诺期 为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、 王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司 截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

3、承诺履行情况

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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（瑞华核字 〔2015〕第 01700029 号）：2014 年度亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 3,242.14 万元。2014 年度的净利润达到业绩承诺，补偿义务人第 一个限售期对应股份于 2016 年 3 月 28 日解除限售。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（瑞华核字 〔2016〕01700023 号），2015 年度亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为 4,233.59 万元。2015 年度亿赛通的净利润达到业绩承诺，补偿义务 人第二个限售期对应股份于 2016 年 5 月 24 日解除限售。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（瑞华核字 〔2017〕01700018 号），2016 年度亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为 5,421.63 万元。2016 年度亿赛通的净利润达到业绩承诺，补偿义务 人第三个限售期对应股份于 2017 年 6 月 26 日解除限售。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（瑞华专审 字〔2019〕01680015 号）：亿赛通 2016 年 12 月 31 日经审计应收账款金额 175,368,428.53 元，截至 2019 年 8 月 31 日累计回款 107,428,056.50 元，回款比例 为 61.26%。补偿义务人第四期限售股份于 2019 年 11 月 6 日解除限售。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（致同专字 〔2020〕第 110ZC09090 号）：亿赛通 2016 年 12 月 31 日经审计应收账款金额 175,368,428.53 元，截至 2019 年 12 月 31 日累计回款 149,888,376.50 元，回款比例 为 85.47%。补偿义务人第五期限售股份解除限售条件达成。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 9 月 30 日。

• 2、本次解除限售股份数量为 3,966,118 股，占总股本的 0.4969%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 人。

• 4、承诺义务人股份解除限售情况具体如下：

承诺义务人 2015 年 3 月因重大资产重组新增股份数量为 3,764,774 股，2015 年 5 月股份送转后为 9,411,933 股，2014 年度、2015 年度业绩完成后分别解除限售 2,352,983 股和 3,011,820 股，剩余股份经 2017 年 5 月转增后为 8,094,122 股；2017 年 6 月解除限售对应 2016 年度业绩承诺的股份 2,428,237 股；针对截至 2016 年 12

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月 31 日的应收账款，回款比例达到第四期限售股份解除限售条件，2019 年 11 月 6 日，解除限售 1,699,767 股；本次可解除限售股份数量=（全部业绩承诺股份- 2014 年业绩完成解限数量-2015 年业绩完成解限数量-2016 年业绩完成解限数量） *70%=3,966,118 股，具体如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	实际可上市流通数量
1	王建国	1,342,664	1,342,664	1,342,664
2	阮晓迅	1,269,470	1,269,470	1,269,470
3	朱贺军	288,111	288,111	288,111
4	梁金千	256,203	256,203	256,203
5	王宇飞	239,837	239,837	239,837
6	薛全英	239,837	239,837	239,837
7	张晶	196,273	196,273	196,273
8	唐柯	69,719	69,719	69,719
9	何璧	64,004	64,004	64,004
合计		3,966,118	3,966,118	3,966,118

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

股份性质	本次变动前	本次变动前	变动	变动	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件流 通股/非流通股	72,511,118	9.09%	-	3,966,118	68,545,000	8.59%
二、无限售条件流 通股	725,606,543	90.91%	3,966,118	-	729,572,661	91.41%
三、股份总数	798,117,661	100.00%	3,966,118	3,966,118	798,117,661	100.00%

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、绿盟科技的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、绿盟科技限售股份持有人遵守了重大资产重组时做出的股份锁定承诺和其 他限售承诺；

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• 3、绿盟科技对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，独立财务顾问对绿盟科技本次限售股份上市流通事项无异议。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司重 大资产重组部分限售股解除限售的核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人： __ ____ 李清 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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