NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 4, 2019

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-018 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于2017 年股票期权与限制性股票激励计划

第一个行权/限售期可行权/解除限售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第二十一次会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个 行权/限售期可行权/解除限售的议案》，董事会同意公司根据《2017 年股票期权 与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/限售期行权/解除限售的相关 事宜。具体如下：

一、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》已履行的相关审批程序

1、2017年8月17日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。

2、2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2017年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定2017年股 票期权与限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理股票期权行权与 限制性股票解锁所必须的全部事宜等。

3、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成 就，以2017年9月11日作为本次激励计划的授予日，向339名激励对象授予815.26万 份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。同日，召开第三届监 事会第五次会议，审议通过了《关于核查2017年股票期权和限制性股票激励计划激 励对象名单的议案》。

4、在本次股票期权和限制性股票授予登记过程中，有6名激励对象离职，不再

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

具备激励对象资格；23名激励对象因个人原因放弃认购股票期权/限制性股票。合 计减少激励对象29名，放弃和失效的股票期权和限制性股票分别为39.3万份、27.3 万股。因此，公司实际向316名激励对象授予775.96万份股票期权，向303名激励对 象授予724.9万股限制性股票。

公司已完成向316名激励对象授予775.96万份股票期权、向303名激励对象授予 724.9万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2017年11月1日。

5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因4名激 励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计86,000股。2018 年4月9日，公司完成上述限制性股票的注销。

6、2018年4月9日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2名限制 性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计23,000 股。2018年7月2日，公司完成上述限制性股票的注销。

7、2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会 第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价 格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度权益分派，股票期权 行权价格由9.99元/股调整为9.93元/股，限制性股票回购价格由5.00元/股调整为4.94 元/股。同时，因18名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解除 限售的限制性股票合计307,000股。2018年12月26日，公司完成上述限制性股票的 注销。

8、2018年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》4名激励对象离职，公司回购注销其 获授但未解除限售的限制性股票合计62,000股。2018年12月26日，公司完成上述限 制性股票的注销。

9、2019年1月8日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会 第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因 《2017年股票期权与限制性股票激励计划》2名激励对象离职，公司回购注销其获 授但未解除限售的限制性股票合计54,000股。截止目前，公司尚未完成上述限制性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

股票的注销。

二、董事会关于满足《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一 个行权/限售期可行权/解除限售的说明

（一）等待期/限售期

根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象授予 的股票期权/限制性股票授予登记完成之日起12个月为股票期权/限制性股票的等待 期/限售期。截至2018年10月31日，《2017年股票期权与限制性股票激励计划》授 予的股票期权/限制性股票等待期/限售期届满。

（二）满足行权/解除限售条件情况的说明

1 、根据激励计划，公司需符合以下条件

激励计划规定的行权/解除限售条件	是否满足行权/解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条 件。
第一个行权期/限售期公司层面业绩考核要 求：以2016年年度营业收入为基数，公司2017 年年度营业收入增长率不低于15.00%；	公司2016年度营业收入为109,069.39万元， 2017年度营业收入为125,511.07万元，较2016 年度增长15.07%。满足行权/解除限售条件。

2 、激励对象个人需符合以下条件

激励计划规定的行权/解除限售条件	是否满足行权/解除限售条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选；	激励对象个人未发生前述情形，满足行权/解除 限售条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。 个人业绩考核为合格： 销售岗位及销售管理岗位激励对象：上年度 销售任务完成率不低于100%或上年度个人 绩效考核结果为Q+时，激励对象上一年度考 核为合格；否则，激励对象上一年度考核为 不合格。 非销售岗位及非销售管理岗位激励对象：上 年度个人绩效考核结果为Q或Q+时，上一年 度激励对象考核为合格；否则，激励对象上 一年度考核为不合格。

股票期权：208名激励对象2017年度个人业绩 考核合格，满足行权条件；42名激励对象在 2017年度个人业绩考核结果不合格，其第一个 行权期对应行权份额由公司注销；66名激励对 象离职，其获授期权由公司注销。 限制性股票：245名激励对象2017年度个人业 绩考核合格，满足解除限售条件；24名激励对 象在2017年度个人业绩考核结果不合格，其第 一个解除限售期对应额度由公司回购注销；4 名激励对象离职，其获授但尚未解除限售的限 售限制性股票全部由公司回购注销。

综上所述，公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行 权/限售期公司及考核合格激励对象行权/解除限售条件已满足，根据 2017 年度第三 次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照《2017 年股票期权与限制性股票激 励计划》相关规定办理第一个行权/限售期行权/解除限售的相关事宜。

三、《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权 / 限售期可行权 / 解除限售激励对象、可行权期权 / 解除限售限制性股票数量 （一）股票期权

• 1、授予日：2017年9月11日。

• 2、股票来源：向激励对象定向发行本公司股票。

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为9.93元/股。若在行权前公司有派息、资

• 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

和行权价格将进行相应调整。

4、可行权激励对象及可行权股票期权数量：

		获授的股票期权 数量（份）	第一个行权期可行 权数量（份）	本期可行权数量 占总股本的比例
姓名	职务
陈珂	副总裁	100,000	30,000	0.0038%
技术（业务）骨干（207人）		4,886,600	1,465,980	0.1833%
合计（208人）		4,986,600	1,495,980	0.1871%

• 5、行权方式和行权期限：采用自主行权模式。本次行权期限为自中国证券登

• 记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后至2019年10月30日。

• 6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 7、参与股票期权激励的高级管理人员中在公告日前6个月无买卖公司股票的行

为。

8、本次股票期权行权对公司股权结构不产生重大影响，公司持股5%以上主要 股东不会发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市 条件。

9、股票期权行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励 对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴 的方式。

10、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权；在行权期内未 行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司予以注销。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

• 11、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

• （1）对公司经营能力和财务状况的影响

根据激励计划，如果本次可行权股票期权1,495,980份全部行权，公司净资产将 因此增加14,855,081.40元，其中：总股本增加1,495,980股，计1,495,980元；资本公 积金增加13,359,101.40元。公司2017年每股收益在股票期权行权前全面摊薄后为 0.1905元，以本次全部行权后的股本计算，公司2017年每股收益全面摊薄后为0.1902 元，本次行权对每股收益的影响较小。

• （2）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允 价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估 值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

• （二）限制性股票

本次符合解除限售条件的激励对象为 245 人，可解除限售的股票数量为 1,850,400 股，占公司总股本的 0.23139%。可解除限售激励对象及股票数量如下：

		持有本期激励计划限 制性股票数量（股）	本期可限售期解除 限售数量（股）	本次解除限售数量 占总股本的比例
姓名	职务
崔培升	高级副总裁	100,000	30,000	0.00375%
赵粮	首席技术官	100,000	30,000	0.00375%
黎宏	首席财务官	100,000	30,000	0.00375%
赵晓凡	副总裁、董事会 秘书	100,000	30,000	0.00375%
技术（业务）骨干（241 人）		5,768,000	1,730,400	0.21639%
合计（245人）		6,168,000	1,850,400	0.23139%

四、独立董事对意见

经核查，我们认为公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一 个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足，208名股票期权激励对象2017年 度个人业绩考核合格，满足行权条件；245名限制性股票激励对象2017年度个人业 绩考核合格，满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

股权激励管理办法》《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。我们 同意公司为考核合格的激励对象办理第一个行权期/解除限售期行权/解除限售手 续。

五、监事会意见

监事会对《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权/限售 期可行权/解除限售条件和激励对象是否符合行权/解除限售条件进行了核实，认 为：公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定第一个行权期/解除限售 期行权/解除限售条件已满足，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有 效，满足《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权期/解除限 售期行权/解除限售条件，公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第一个 行权期/解除限售期行权/解除限售的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意 公司为考核合格的激励对象办理行权/解除限售手续。

六、董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规 定的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件和符合行权/解除限售条件的激 励对象名单进行了核查，认为：公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规 定第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足，208名股票期权激励对象 2017年度个人业绩考核合格，满足行权条件；245名限制性股票激励对象2017年度 个人业绩考核合格，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理 办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。同意公司为考核 合格的激励对象办理行权/解除限售手续。

七、律师法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权行权及限制性股票的解锁及本 次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和 《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次股票期 权的行权及限制性股票的解锁相关条件已成就，本次股票期权的行权安排符合《管 理办法》《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次股 票期权及限制性股票的注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

法》等相关法律法规以及《公司章程》《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。公司尚需就本次股票期权行权及限制性股票的解锁及时履行信 息披露义务并按照《上市公司股权激励管理办法》《2017年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》的有关规定办理相关登记手续。公司尚需就本次股票期权及限 制性股票的注销及时履行信息披露义务。就本次股票期权的注销，公司尚需向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理期权注销手续；就本次限制性股票 的回购及注销，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减 资手续。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

2、公司第三届监事会第十六次会议决议

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解锁期解 锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票等事宜的法律意见书》

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

2019年3月1日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8