NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 4, 2019

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-017 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于2016 年限制性股票激励计划第二个限售期

可解除限售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第二十一次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第二个限售期可 解除限售的议案》，董事会同意按照《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定 办理第二个限售期解除限售的相关事宜。具体内容如下：

一、《2016 年限制性股票激励计划》已履行的审批程序

1、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监 事会第二十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票 授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事 宜。

3、2016年10月27日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届 监事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年10月27日为授予日，向2016年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。监事会就激励对象名单进行了核实。

4、在本次限制性股票授予过程中，55名激励对象因个人原因自愿放弃认购限 制性股票合计59.15万股，公司实际向576名激励对象授予721.95万股限制性股票。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 576名激励对象 721.95万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2016年12月12日。

5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

第七次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票 回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票 的议案》。因公司实施2016年度权益分派，2016年限制性股票回购价格由20.01元/ 股调整为9.9452元/股；因50名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全 部限制性股票合计1,112,979股。

2018年4月9日，公司完成上述限制性股票的注销。

6、2018年4月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第九次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个限售期可 解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计509人，可解除限售的 限制性股票数量为3,836,912股；2018年4月18日，2016年限制性股票激励计划第一 个限售期对应股份3,836,912股解除限售上市流通。

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2016 年限制性股票激励计划中15名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 合计495,988股、2名2016年度个人业绩考核不合格激励对象2016年度对应的额度 合计12,000股。

2018年7月2日，公司完成上述限制性股票的注销。

7、2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事 会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回 购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度权益分派，限 制性股票回购价格由9.9452元/股调整为9.885元/股。同时，因36名限制性股票激 励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计589,389股。

8、2018年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同 意因《2016年限制性股票激励计划》15名激励对象离职，公司回购注销其获授但 未解除限售的限制性股票合计280,697股。

2018年12月26日，公司完成上述限制性股票的注销。

9、2019年1月8日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会 第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 因《2016年限制性股票激励计划》8名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解 除限售的限制性股票合计128,795股。

截止目前，公司尚未完成上述限制性股票的注销。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

二、董事会关于满足《2016 年限制性股票激励计划》规定的第二个限售期解 除限售条件的情况说明

（一）根据激励计划，公司需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形，满足解除限 售条件。
公司业绩考核要求：以2015年年度营业收入为基数， 公司2017年年度营业收入较2015年增长率不低于 32.25%。	公司2015年度营业收入为87,766.48万 元，2017 年度公司营业收入为 125,511.07万元，较2015年增长43%。 满足解除限售条件。

（二）根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象个人未发生前述情形，满足解 除限售条件。
个人业绩考核为合格：若激励对象上一年度个人绩 效考核结果为Q+/Q档，并且个人对应产出任务完成 率达到或超过90%，则上一年度激励对象为考核合 格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Q-/U档，	411名激励对象在2017年度个人业绩考 核结果合格，满足解除限售条件；35 名激励对象在2017年度个人业绩考核 结果为不合格，其第二个限售期对应期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

	或个人对应产出任务完成率未达到90%，则上一年度 激励对象考核为不合格。	限制性股票由公司回购注销；6名激励 对象离职，不符合解除限售条件，其获 授但尚未解除限售限制性股票由公司 回购注销。

综上所述，公司《2016 年限制性股票激励计划》第二个限售期公司及 411 名 考核合格激励对象解除限售条件已成就，公司根据《2016 年限制性股票激励计划》 的相关规定办理限制性股票第二个限售期解除限售的相关事宜。

三、《2016 年限制性股票激励计划》第二个限售期可解除限售激励对象及限 制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计 411 人，可解除限售的限制性股票数 量 3,090,830 股，占公司总股本的 0.3865%。本次解除限售的激励对象及限制性股 票数量如下：

		持有本期激励计划限 制性股票数量（股）	本期可解除限售限 制性股票数量（股）	本次解除限售数量 占总股本的比例
姓名	职务
崔培升	高级副总裁	39,999	11,999	0.0015%
赵粮	首席技术官	99,998	29,999	0.0038%
黎宏	首席财务官	99,998	29,999	0.0038%
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（408人）		7,012,548	3,018,833	0.3775%
合计（411人）		7,252,543	3,090,830	0.3865%

四、独立董事对意见

经核查，我们认为公司《2016年限制性股票激励计划》规定的第二个限售期 解除限售条件已满足，411名激励对象2017年个人业绩考核合格，满足解除限售条 件，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《2016 年限制性股票激励计划》的有关规定。我们同意公司为考核合格的激励对象办理 第二个限售期解除限售手续。

五、监事会意见

监事会对《2016年限制性股票激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件 以及激励对象是否符合解除限售条件进行核实后认为：公司《2016年限制性股票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

激励计划》规定第二个限售期解除限售条件已满足，本次可解除限售的激励对象 主体资格合法、有效，满足《2016年限制性股票激励计划》规定的第二个限售期 解除限售条件，公司《2016年限制性股票激励计划》第二个限售期解除限售事项 的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司为考核合格的激励对象办理 第二个限售期解除限售手续。

六、董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对《2016年限制性股票激励计划》规定的第二 个限售期解除限售条件和符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为： 公司《2016年限制性股票激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已满足， 411名激励对象2017年个人业绩考核合格，激励对象主体资格合法、有效，符合《上 市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》的有关规定。同意公 司为考核合格的激励对象办理第二个限售期解除限售手续。

七、律师法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及回购已经取得现阶 段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2016年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的解锁已满足《2016年 限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。本次限制性股票的回购符合《公 司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章 程》《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次限制 性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《上市公司股权激励管理办法》《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续，尚需就本 次限制性股票的回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关 规定办理股份注销及减资手续。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

• 2、公司第三届监事会第十六次会议决议

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

• 4、北京市金杜律师事务所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票 事宜的法律意见书》

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2019年3月1日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6