NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 31, 2019

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-011 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于参与投资设立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为促进网络安全产业生态的协同与发展，公司全资子公司北京神州绿盟信息技 术有限公司（以下简称“绿盟信息”）与宁波梅山保税港区元起至成投资管理有限 公司（以下简称“元起至成”）拟共同发起设立宁波梅山保税港区元起安盟有限合 伙企业（暂定，以工商登记为准）（以下简称“元起安盟”）。元起安盟的普通合 伙人（GP）为元起至成，有限合伙人（LP） 为绿盟信息。元起安盟注册资本为 1,000 万元，其中绿盟信息认缴出资人民币 200 万元，元起至成认缴出资人民币 800 万元。

元起安盟设立后，以元起安盟为普通合伙人（GP），发起设立苏州元起信安 创业投资一期有限合伙企业（暂定，以工商登记为准）（以下简称“元起信安”）， 元起信安基金规模为人民币 4 亿元，其中绿盟科技作为有限合伙人（LP）认缴出 资 1 亿元。元起信安的执行事务合伙人为元起安盟。

本次对外投资事项已经公司第三届第二十次董事会审议通过，本次对外投资不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门 批准。本次投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的情况

1 、基金基本情况

基金名称：苏州元起信安创业投资一期有限合伙企业 基金组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区元起安盟有限合伙企业

元起信安基金规模为4亿元，绿盟科技作为有限合伙人（LP）认缴出资1亿元，

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其余资金自本基金设立之日起1年内由基金管理人向其他投资人募集完成。基金存 续期为7年，存续期后可经基金合伙人会议同意延期2次，每次1年。

元起信安的投资领域包括网络安全、数据安全、业务安全、自主可控、大数据、 金融科技等相关符合国家产业政策的领域。

2 、基金执行事务合伙人情况

企业名称：宁波梅山保税港区元起安盟有限合伙企业 企业类型：有限合伙企业 注册资本：1000万元

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区元起至成投资管理有限公司 股东结构：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	认缴出资比例
元起至成	800	货币	80%
绿盟信息	200	货币	20%
总计	1000	---	100.00%

元起安盟由元起至成与绿盟信息共同设立，其中元起至成作为普通合伙人出资 800万元，绿盟信息作为有限合伙人出资200万元。

3 、基金管理人情况

元起信安基金管理人为元起至成，元起至成已于 2018 年 11 月 23 日在中国证 券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，机构登记编码为 P1069286。

公司名称：宁波梅山保税港区元起至成投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2AJHWN1D

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：何文俊

成立日期：2018 年 5 月 4 日

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1075 注册资本：1000 万元

营业期限：2018 年 5 月 4 日至 2048 年 5 月 3 日

经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

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款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	何文俊	440万元	44%
2	蒲新宇	320万元	32%
3	万熠	240万元	24%
合计		1000万元	100%

上述合作方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其 他方面不构成上市公司对其利益倾斜的关系。

本次对外投资不构成关联交易。

三、基金投资运营主要内容

1. 合作目的

本次与专业机构共同发起设立投资基金，公司能够拓宽投资渠道，并借助专业 投资机构的投资经验，通过快速灵活的挖掘、投资网络安全行业的新兴细分方向及 相关领域的优质公司，为公司未来的对外合作、战略布局和延伸做好准备。

2. 基金规模

元起信安基金规模为 4 亿元，其中绿盟科技作为有限合伙人（LP）认缴出资 人民币 1 亿元，其他资金于基金设立之日起 1 年内由基金管理人向其他投资人募集 完成。具体金额规模和结构安排以后续签署正式《合伙协议》为准。

3. 基金期限

元起信安基金存续期为 7 年，其中投资期为 3 年，成长退出期为 4 年。存续期 满后，经基金合伙人会议同意可延长 2 次，每次 1 年。

4. 基金投资方向

元起信安拟投资方向为网络安全、数据安全、业务安全、自主可控、大数据、 金融科技等符合国家产业政策的相关领域。

5. 基金投资方式

（1）通过协议的方式增资或者受让企业股权，单一项目累计投资金额不超过

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该期基金规模的 15%。

（2）法律许可的其它投资及投资管理与服务。由基金管理人具体负责投资运

作。

6. 投资退出方式

（1）被投企业首次公开募股（IPO）退出；

（2）股权协议转让退出。

7. 收益分配原则

元起信安投资退出所得收益优先支付 LP 和 GP 所投入的本金及协议约定的最 低年化收益率；超出部分收益的 80%支付给 LP，剩余 20%支付给 GP（元起安盟）。 元起安盟所得收益按照出资比例分配给元起至成及绿盟信息。

8. 管理费计提方法

元起信安执行事务合伙人为元起至成，故管理费向元起至成支付，每年按基金 认缴出资总额的 2%计算基准管理费，有退出项目时，按照总资本投入金额扣除已 退出项目的投资本金的 2%计算基准管理费，延长期内不计提管理费。

9. 会计核算方式

以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

10. 管理和决策机制

元起信安拟设投资决策委员会，共计 4 席，绿盟科技可委派 1 名委员，3 席以 上赞成方为通过。

11. 优先收购权

元起信安所投资的企业，在同等收购条件下，绿盟科技及其子公司享有第一顺 位的优先收购权。

12. 关联关系

截至本公告披露日，除绿盟科技拟委派一名董事或高级管理人员在元起信安担 任投资决策委员会委员外，其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 未参与投资基金份额的认购，也未在投资基金中任职。后续如有相关安排，公司将 及时履行相应的审批和披露义务。

四、对外投资的目的和对公司的影响

随着信息化程度的不断提高，互联网技术、移动互联网的不断深化发展，云计

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算、物联网、5G、大数据、人工智能、区块链等新技术不断出现与演进，网络攻 击的技术和方式也日新月异，并产生大量新的安全问题，伴随而来的是新的安全需 求与安全解决方案，网络和信息安全的重要性日益凸显。

本次与专业机构共同发起设立投资基金，公司能够拓宽投资渠道，并借助专业 投资机构的投资经验，通过快速灵活的挖掘、投资网络安全行业的新兴细分方向及 相关领域的优质公司，为公司未来的对外合作、战略布局和延伸做好准备，有利于 提升公司整体竞争力。

五、风险揭示

1. 本次投资尚需合作方签署正式协议，该事项尚需工商登记和基金备案。具体

事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。

1. 本次拟参与设立投资基金尚未实际出资，未来存在募集资金不到位或募集失

败的风险。

1. 投资基金具有周期长，流动性较低的特点，因投资目标主要为权益类投资， 该类投资的投资周期较长，收益具有一定的不确定性。本次投资存在短期内不能为 公司贡献利润的风险。

2. 投资基金在投资过程中受宏观经济、行业环境、投资标的选择、投资标的公

司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

六、备查文件

第三届董事会第二十次会议决议 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会

2019年1月31日

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