NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 8, 2019

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-003 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”） 以自有资金向全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息” 或“投资方”）增资600万元，绿盟信息再以600万元向北京易霖博信息技术有限公 司（以下简称“易霖博”、“标的公司”或“目标公司”）增资，本次增资前绿盟 信息已持有标的公司11%股权，本次增资完成后，绿盟信息将持有标的公司18.85% 股权。

因公司副总经理兼董事会秘书赵晓凡先生担任易霖博董事，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的相关规定，易霖博视同为上市公司关联法人，本次绿 盟信息对参股公司易霖博的增资事项构成关联交易。

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易 的议案》。公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了独立意见。本次增资暨 关联交易的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次投资金额在公司董事会审批权 限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

1、张绍浪

中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

2、徐鹏

中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

3、北京梓暄科技发展中心（有限合伙）（以下简称“北京梓暄”） 公司类型：有限合伙企业

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公司住所：北京市昌平区回龙观镇建材城西路 87 号院 1 号楼 1 层 1082 执行事务合伙人：张绍浪

成立时间：2016 年 1 月 14 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算 机、软件及辅助设备、通讯设备、工艺品、文化用品；计算机系统服务；企业策划、 设计、经济贸易咨询（不含中介服务）；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议服务。（下期出资时间为2035年12月01日；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

依据中国法律成立并存续的有限合伙企业，与绿盟科技不存在关联关系。 三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：北京易霖博信息技术有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 12 层 1205 室 法定代表人：张绍浪 注册资本：400 万元

成立日期：2013年4月11日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算 机、软件及辅助设备、通讯设备、工艺品、文化用品；计算机系统服务；经济贸易 咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；企业策 划、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

易霖博公司主营业务为面向国家机构、企事业单位、高等院校、职业院校、民 办教育及网络安全从业和爱好者群体提供基于虚拟化技术的仿真实训和网络靶场 综合解决方案。其产品及方案能够满足用户在网络安全领域的各项专业知识体系学 习、技能培训、网络实验、模拟攻击演练、防御演练、安全能力考核及安全竞赛等 全方位教育及培养需求，同时能够满足网络靶场客户的测试、科研、模拟仿真、安 全服务监管、自动化测试等方面的需求。

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（二）标的公司股权结构

股东	出资额（人民币/万元）	持股比例
张绍浪	186	46.50%
徐鹏	96	24.00%
北京梓暄	74	18.50%
绿盟信息	44	11.00%
总计	400	100.00%

（三）易霖博最近一年及一期主要财务数据

		单位：人民币元
	2018 年9 月30 日/2018 年 1-9 月	2017 年12 月31 日/2017 年度
项 目
资产总额	8,493,091.30	12,589,683.23
负债总额	1,250,154.20	1,116,389.73
所有者权益	7,242,937.10	11,473,293.50
营业收入	12,207,784.74	19,893,939.34
净利润	-3,980,356.40	531,132.52

注：上述财务数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资方式及金额

现金出资。各方一致同意，由绿盟信息以 6,000,000 元对目标公司进行增资： 其中新增注册资本 387,100 元，其余超过新增注册资本的部分计入目标公司资本公 积。

（二）本次交易完成后股权结构

股东	出资额（人民币/万元）	持股比例
张绍浪	186	42.40%
徐鹏	96	21.88%
北京梓暄	74	16.87%
绿盟信息	82.71	18.85%
总计	438.71	100%

（三）支付方式

投资方应于协议约定的各项交割先决条件满足且收到协议约定全部交割文件

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• 后，投资方将投资款支付至目标公司书面提供的缴款通知中指定的银行账户。 （四）公司治理

• 董事会：由三名董事组成，投资方有权委派一名董事并有权撤换其委派的

董事；其余董事由现有股东委派。

1. 监事会：公司不设监事会，设监事一名，由创始股东委派，监事的任期每

届为三（3）年，任期届满，可连选连任。董事长、董事、高级管理人员不得兼任 监事。

（五）投资方在目标公司享有的投资方权利

• 1．优先购买权：经投资方事先书面同意，目标公司的任何股东拟将其在目标

• 公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东以外的第三方出售时，投资方有权选 择按同等条件：按其持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权；并且 对于其他股东放弃优先受让的部分，投资方也有权按持股比例优先受让。

2．共同出售权：如果任何创始股东（“转让方”）经投资方事先书面同意欲将 其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、出售给任何 第三方（“拟受让方”）时，若投资方未行使优先购买权以购买全部的要约股权，则 投资方（“非转让方”）有权依照协议约定的转让条件，按照其持有的股权比例同转 让方一起向拟受让方转让投资方在目标公司持有的股权。

3．优先认购权：本次投资交割后，目标公司若拟增加注册资本，投资方有权 基于其持股比例享有相应的优先认购权，即根据其持有的目标公司股权比例优先认 缴相应的目标公司新增注册资本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方 相同。若目标公司其他股东选择不行使其优先认购权，则投资方有权追加投资以认 购前述其他股东放弃的优先认购权所对应的新增注册资本。在投资方充分行使优先 权认购权后，创始股东和其他方应有权购买可供认缴的新增注册资本的剩余部分。

4．反稀释权：未经投资方书面同意，目标公司以及创始股东承诺目标公司不 得在合格 IPO 前以低于本协议下股权转让及增资后目标公司总价值向任何第三方 发行新股、认股权或可转换债券，即未来融资的公司投资前估值不得低于本轮投资 后公司的投资后估值。

5．知情权：在上一会计年度结束后四十五（45）日内提供经公司和投资方共 同认可的会计师事务所审计的合并财务报告和经营报告； 在每个季度结束之后的

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四十五（45）日内提供未经审计的季度合并财务报告和经营报告；每月结束后十五 （15）日内提供未经审计的月度合并财务报告和经营报告；所有提供给股东的文件 或信息副本；下一季度开始前的十五（15）日内，提供下一季度的预算报告；下一 年度开始前的十五（15）日内，提供下一年度的预算报告。一旦目标公司出现诉讼 或行政处罚情况，目标公司应在该等情况出现的当时立即向投资方提供相关情况汇 报。

（六）不竞争义务：未经投资方的书面许可，目标公司管理层股东及总经理、 副、总经理及经投资方及创始股东共同确认的主要核心人员应全职尽责在目标公司 履行职责义务，在其自目标公司因任何原因离职后两年内，不能直接或间接从事或 以任何形式参与或涉及任何与目标公司业务相关或与目标公司业务进行竞争的业 务，亦不得直接或间接地在任何与目标公司业务存在竞争或竞争可能性的实体中持 有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于目标公司利益的行为。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

易霖博公司主要提供网络安全理论教学、课件，以及利用虚拟化技术提供高仿 真的网络安全实验、攻击演练、网络攻击防御、网络安全竞赛等综合能力实训平台 及解决方案，目前已为全国范围内的众多院校、运营商分公司、电力研究院、公安 部门、国有大型集团企业、政府机构等客户提供了相应的网络安全实训教学实验室 及攻防演习平台方案；并且已经与国内数家网络安全领域公司达成了产品及战略合 作。

通过此次增资易霖博，绿盟科技能够将多年来积累的网络安全技术优势、安全 服务保障体系与易霖博网络安全攻防实训能力和网络靶场能力相结合，不仅为全国 各行业客户提供网络安全保障及服务，更能够进一步帮助客户增强网络安全意识， 提升网络安全能力，量化水平考核标准，选拔和培养优秀的网络安全人才，真正从 根本上提升客户的网络安全等级，保护信息资产，还可以帮助客户构建与业务相关 的行业靶场，提升业务安全能力与应急响应水平。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年度公司未与该关联人发生关联交易。

七、相关审议程序与审核意见

（一）独立董事意见

独立董事经审核后认为，公司事前就该关联交易事项通知了独立董事，并提供

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了相关资料，进行了必要的沟通，得到了独立董事的认可，独立董事均同意将该事 项提交董事会审议；本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商 一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本 次对参股公司增资暨关联交易事项。

（二）监事会意见

监事会经核查后认为：公司以自有资金 600 万元向关联方北京易霖博信息技术 有限公司进行增资事项，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。同意公司 本次对参股公司增资暨关联交易事项。

（三）保荐机构的核查工作与核查意见

保荐机构对绿盟科技相关高级管理人员进行了访谈，查阅了相关信息披露文件、 董事会决议、独立董事意见、本次交易协议、交易对方材料等文件，对本次关联交 易的真实性、合法性进行了核查。

保荐机构认为：本次关联交易属于正常的投资活动，决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司及控股子公司的独立性没有不利影响， 不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，保荐机构对该项关联交易无异议。 八、备查文件

1. 第三届董事会第十九次会议决议

2. 第三届监事会第十五次会议决议

3. 独立董事关于第三届董事会第十九次会议的独立意见

4. 广发证券股份有限公司《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关

联交易的核查意见》

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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2019年1月8日

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