NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 25, 2018

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北京市金杜律师事务所

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项

之

法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《创 业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》 （以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件（以下简称“法律法规”）和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《 2017 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》”）、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次回购注销部分已授予限制性 股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、 虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基 础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表 法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其 他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他 目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意 见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 本次回购注销的授权和批准

1 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就《股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施本次股权激励计划有利于进一步 完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干

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对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损 害公司及全体股东的利益”。

2 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了 《关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 等与本计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为：“ 1 、公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上 市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所 认定为不适当人选的情形；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选的情形；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（ 4 ）具有《公司法》规定的 不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象符合《上市公司股 权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效”。

3 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《 2017 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授 权确定 2017 年股票期权与限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办 理股票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜等。

4 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于向 2017 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制 性股票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成就，拟以 2017 年 9 月 11 日 作为本次激励计划的授予日，向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权，向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。公司独立董事就公司本次股票期权 与限制性股票激励计划授予的相关事项发表了独立意见。

5 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了 《关于核查 2017 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意 以 2017 年 9 月 11 日为授予日，向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权， 向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。

6 、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同 意鉴于激励对象中有 4 人因个人原因离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售 的限制性股票合计 86,000 股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划回

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购的相关事项发表了同意的独立意见。

7 、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，鉴于 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象中有 4 人因个人原因离职，根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格，公司本 次调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对 象已获授但尚未解锁的全部股份。

8 、 2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票 的议案》，同意因公司 2017 年年度权益分配方案已实施完毕， 2016 年限制性股 票激励计划之限制性股票回购价格由 9.9452 元 / 股调整为 9.885 元 / 股， 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格由 9.99 元 / 股调整为 9.93 元 / 股，限制性股票回购价格由 5.00 元 / 股调整为 4.94 元 / 股；同时鉴于 2016 年限制 性股票激励计划激励对象中有 36 名激励对象离职，对上述离职激励对象持有的 已获授但尚未解锁的限制性股票合计 589,389 股进行回购注销； 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象中有 18 名激励对象离职，对上述离职激励对 象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 307,000 股进行回购注销。公司独 立董事就公司本次调整及回购的相关事项发表了同意的独立意见。

9 、 2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“激励对象因个 人原因离职，已不具备激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票，符合 《上市公司股权激励管理办法》及《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年 股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 896,389 股。”

10 、 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《 2016 年限制性股票激励计 划》有 15 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合 计 280,697 股；《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》有 4 名激励对象离职， 公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 62,000 股。合计回购注销 离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计 342,697 股。公司独立董事就 公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

11 、 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“因《 2016 年限制性股票激励计划》激励对象中有 15 人因个人原因离职，《 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划》激励对象中有 4 人因个人原因离职，根据公司《 2016

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年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定， 上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解 除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权 激励管理办法》、《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 342,697 股已 获授但尚未解除限售的限制性股票”。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得 现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次回购注销的具体情况

根据《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司第三届董事会 第十六次会议决议，本次回购注销的原因及内容如下：

1 、 回购原因

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司 / 激励对象发生异动的处理”第二条的规定，激励对象辞职、公司裁员而离职，在 情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按 照授予价格回购注销。鉴于激励对象中有 4 人已离职，不具备本计划激励对象资 格，应对上述 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 62,000 股进行回购注销 的处理。本次回购注销不影响公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的实施。

2 、 回购数量

本次限制性股票的回购股份数量为 62,000 股，占《 2017 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》限制性股票总数的 0.907% ，占公司总股本的 0.008% 。 3 、 回购价格

本次限制性股票的回购价格为 4.94 元 / 股。公司应支付限制性股票回购价款 总额为人民币 306,280.00 元。

4 、 公司本次回购注销前后的公司股权结构变动情况

鉴于公司本次回购注销时，亦将回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分

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已授予限制性股票①，公司本次回购注销前后股权结构变动情况如下：

	本次变动前	本次变动前	变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例	减少（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	201,542,735	25.16%	342,697	201,200,038	25.13%
无限售条件股份	599,370,492	74.84%	——	599,370,492	74.87%
股份总数	800,913,227	100%	342,697	800,570,530	100%

经核查，金杜认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律法规以及《公司章程》《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。

三、 对公司业绩的影响

根据公司的说明，公司本次限制性股票回购完成后，公司《 2017 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》激励对象人数调整为 275 人，授予限制性股票 6,771,000 股，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。

四、 其他事项

本次回购注销尚需按照《管理办法》及《 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的有关规定办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。

五、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经 取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《信息 披露业务备忘录》等相关法律法规以及《公司章程》《 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义 务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

① 具体请见金杜于 2018 年 10 月 25 日为公司出具的《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项之法律意见书》。

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股 票事项之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁

_____ 王 宁

单位负责人： _____

王 玲

二〇一八年 月 日

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