NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 27, 2018

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2018-048 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”） 第三届董事会第十四次会议审议通过，绿盟科技以自有资金先向全资子公司北京神 州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”）增资2,000万元人民币，再由 绿盟信息与北京盘古创富成长三号投资中心（有限合伙）（以下简称“盘古创富”）、 宁波梅山保税港区桉桉欣成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“桉桉欣成”）、 西藏达孜三行资本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜三行”）、北 京桉桉新创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“桉桉新创”）、北京杰信商务 咨询中心（有限合伙）（以下简称“杰信商务”）和刘春华、蒋波、刘峻、黄越、 邵向楠签订《关于北京杰思安全科技有限公司（以下简称“杰思安全”或“标的公 司”、“目标公司”）之投资协议》（以下简称“投资协议”），由绿盟信息以2,000 万元对杰思安全进行增资，其中增加注册资本22.933万元，其余计入资本公积金。 增资完成后，绿盟信息持有杰思安全14.29%股权。

本次对外投资事项已经公司第三届第十四次董事会审议通过，本次对外投资金 额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需经政府有关部 门批准，不构成重大资产重组。

本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

（一）北京盘古创富成长三号投资中心（有限合伙） 注册地址：北京市朝阳区霞光里5号4层4807

执行事务合伙人： 北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙） 成立日期：2016-3-28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

主营业务： 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。

关联关系：与绿盟科技不存在关联关系。

（二）宁波梅山保税港区桉桉欣成投资管理中心（有限合伙）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2515室

执行事务合伙人： 北京桉桉投资管理有限公司

成立日期：2016-10-11

主营业务： 投资管理；企业管理咨询；投资咨询；计算机技术的技术开发及

转让、技术推广与服务；经济贸易咨询；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介 服务、文化教育培训、职业技能培训）；展览展示服务。

关联关系：与绿盟科技不存在关联关系。

（三）西藏达孜三行资本股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：达孜县工业园区

执行事务合伙人：西藏达孜三行资本管理中心（有限合伙）（委派代表：孙达

飞）

成立日期：2015-4-17

主营业务： 投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设

计；经济贸易咨询、公共关系服务。

关联关系：与绿盟科技不存在关联关系。

（四）北京桉桉新创投资管理中心（有限合伙）

注册地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-47

执行事务合伙人：北京桉桉投资管理有限公司

成立日期：2015-1-26

主营业务： 投资管理；企业管理；投资咨询；技术开发及转让、技术推广与

服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询；承办展览展示。

关联关系：与绿盟科技不存在关联关系。

• （五）北京杰信商务咨询中心（有限合伙）

注册地址：北京市丰台区造甲街南里11号楼二层1588号

执行事务合伙人：刘春华

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

成立日期：2016-8-8

主营业务： 经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术开发、技术服务。 关联关系：与绿盟科技不存在关联关系。

（六）刘春华，中国籍自然人。与绿盟科技不存在关联关系。

（七）蒋波，中国籍自然人。与绿盟科技不存在关联关系。

（八）刘峻，中国籍自然人。与绿盟科技不存在关联关系。

（九）黄越，中国籍自然人。与绿盟科技不存在关联关系。

（十）邵向楠，中国籍自然人。与绿盟科技不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式：现金出资，公司以自有资金出资。

（二）标的公司基本情况

公司名称：北京杰思安全科技有限公司

注册地址：北京市朝阳区安华里五区 21 号楼 6 层 2605

法定代表人：刘春华

注册资本：137.599 万元人民币

成立日期：2015 年 8 月 19 日

经营范围：电子计算机及软件的技术开发、技术转让、技术服务、技术培训； 销售电子计算机软件。

标的公司现有股权结构：

股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）
刘峻	11.336	8.24%
黄越	4.475	3.25%
刘春华	49.647	36.08%
蒋波	13.813	10.04%
邵向楠	2.965	2.15%
达孜三行	4.118	2.99%
桉桉新创	17.059	12.40%
桉桉欣成	6.192	4.50%
北京杰信	14.235	10.35%
盘古创富	13.760	10.00%
总计	137.599	100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（三）投资标的一年又一期主要财务数据（单位：元）

主要财务指标	2017 年12 月31 日/2017 年度	2018 年3 月31 日/2018 年第 一季度
资产总额	8,420,116.15	6,743,782.5
负债总额	738,930.11	667,718.19
净资产	7,681,186.04	6,076,064.31
营业收入	1,472,225.21	504,378.32
净利润	-7,241,084.14	-1,642,150.67

• 注：2017 年 12 月 31 日/2017 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，2018 年 3 月 31 日/2018 年第一季度财务数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额

各方一致同意，由绿盟信息对目标公司进行增资。新增注册资本额为人民币 22.933 万元，各方确认绿盟信息本次增资对价为人民币2,000万元。

（二）本次交易完成后股权状况

股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
刘峻	11.336	7.06%
黄越	4.475	2.79%
刘春华	49.647	30.93%
蒋波	13.813	8.60%
邵向楠	2.965	1.84%
达孜三行	4.118	2.56%
桉桉新创	17.059	10.63%
桉桉欣成	6.192	3.86%
北京杰信	14.235	8.87%
盘古创富	13.76	8.57%
绿盟信息	22.933	14.29%
总计	160.533	100%

（三）支付方式及交割

绿盟信息向目标公司以现金方式增资人民币2,000万元，其中22.933万元计入注 册资本，其余计入资本公积金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

本次交易的交割应于绿盟信息和目标公司约定的日期（下称“交割日”）在北 京或绿盟信息和目标公司书面同意的其他地方进行，但交割日不得晚于相关投资协 议所约定之交割先决条件全部满足或被绿盟信息豁免之日起的第五（5）个工作日 或绿盟信息和目标公司书面同意的其他时间。

（四）公司治理

目标公司应当已经根据适用法律及公司章程的规定设立董事会，该董事会由六 （6）名董事组成，其中，绿盟信息有权委派或替换一（1）名董事，其余董事由现 有股东委派。

（五）投资方在目标公司享有的投资方权利

1．如创始股东或其他现有股东（“出售方”）提出（直接或间接）转让其持 有的任何股权（不包括员工持股平台的转让）（“待出售股权”），出售方应向非 出售方发出书面（包括电子邮件）优先购买权通知，告知其转让待出售股权的意向， 该优先购买权通知应当包括但不限于如下内容：拟议的股权受让方、待出售股权的 比例、转让方式、转让价格、转让日期。绿盟信息投资方有权（但无义务）在同等 条件下对上述全部或部分待出售股权享有优先购买权。如届时优先购买方多于一方 的，则优先购买方应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照其届时在公司中 的相对持股比例购买优先购买份额。绿盟信息与其他股东约定的特殊情况除外。

2．共同出售权：如绿盟信息为非出售方而没有行使优先购买权，每一共同出 售方有权但无义务按照相同的出售条件向该第三方出售其持有的一定数量的公司 优先股股权，每一共同出售方有权出售的股权数量=待出售股权总数×[每一共同出 售方届时所持公司优先股股权数/（该共同出售方所持优先股股权数与待出售股权 数之和）]。

3．反稀释权：未经神州绿盟书面同意，公司不得在合格IPO前以低于本次增资 后公司总价值向任何第三方发行新股、认股权或可转换债券，即未来融资的公司投 资前估值不得低于本次增资后公司的投资后估值。

1. 优先清算权：公司在合格IPO前如发生本协议规定的清算，则公司清算委员 会应根据适用法律规定的清偿顺序以公司的资产支付清算费用、所有应偿费用（包 括员工工资、社会保险费用等及税务责任）和偿还公司的债务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

5．业务合作：除本协议签订之日前绿盟科技及相关子公司与公司已签署的合 作协议外，在同等商业条件下，绿盟科技及相关子公司有权优先于其他方与公司开 展业务合作。在其他商业条件相同的情况下，其向绿盟科技及相关子公司供货的产 品价格不高于公司向任何其他合作方或客户出售该等同款产品的价格。在保证公司 的相关产品或技术被有效、全面保护的前提下，公司及绿盟科技及相关子公司同意 以不限于OEM或产品代理或技术合作等的方式开展业务合作，本条约定适用于以 OEM 或产品代理或技术合作方式的业务合作。公司与绿盟科技及相关子公司所涉 及的合作具体事项，双方另行协商议定。公司现有股东及全体董事对本条所约定的 “业务合作事项”均不享有一票否决权。公司与绿盟科技及相关子公司开展的关联 交易及相关业务合作事项须按照协议相关约定执行。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着信息化水平的不断提升，IT基础架构也发生了巨大的变化。新技术的广泛 运用也使得用户的计算资源规模急剧扩张，且能够根据业务的发展而进行动态弹性 的调整，数据中心也逐步向私有云、公有云、混合云等新的形态进行演化和发展。 传统的网络边界在不断模糊，越来越多的业务系统进一步互联互通，数据价值变得 愈来愈重要。传统的网关模式的安全产品越来越不能够适应新一代的网络架构和业 务模式。

另一方面网络攻击的手段也不断呈现出新的趋势，基于系统漏洞的未知威胁攻 击层出不穷，例如“永恒之蓝”病毒就对全球造成了极大的危害。所以需要一种全 新的主机安全防护产品来解决大规模云计算环境下的新型攻击。

目前市场上传统的防病毒或者防火墙软件都是基于已知特征库进行检测，对于 新型的基于0day漏洞的未知威胁攻击几乎没有防范能力。同时由于计算基础架构的 变革，在成千上万台云服务器上一台台安装杀毒软件已经成为一个几乎不可能完成 的工作。更重要的是在公有云、混合云情况下，用户仅对虚拟主机有控制权，但对 于底层的物理机及网络资源并没有控制能力，所以传统的基于网络及虚拟介质的方 案也难以适应未来云计算的环境。

而杰思安全的EDR（端点检测与响应）产品利用大数据、机器学习技术，在技 术骨干团队二十多年对操作系统研究的基础上，能够快速准确地发现对所有计算节 点上异常行为和攻击，并且在实时地阻断异常行为和攻击，使得异常行为和攻击无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

法完成。杰思EDR产品有着很好跨平台特性，在目前主流的主机操作系统中都有着 很好的防护效果。同时全自动化地部署、业务自学习和攻击发现，能够广泛的适用 于传统IDC、私有云、公有云、混合云等多种计算环境，以及工业控制、金融、车 联网等专用设备。

通过本次投资及未来与杰思安全公司的合作，使得绿盟科技网络流量分析、网 络防护安全能力以及工业控制安全等方面技术与杰思安全的服务器及专用设备端 点安全方案相结合，能够实现云、管、端的有机安全方案，对所有异常用户的行为、 操作进行阻止、分析、定位、溯源，从而实现全面整体的安全解决方案。同时可以 借助绿盟科技的行业客户资源，采用项目合作、技术合作、系统集成等多种方式整 合双方优势技术，为政府、运营商、金融、互联网、大型企业等用户提供更全面有 效数据安全管理服务。

六、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件

第三届董事会第十四次会议决议 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

2018年6月26日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7