NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2018-033 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于终止2015年股权激励计划并回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第十一次会议审议通过了《关于终止 2015 年股权激励计划并回购注销限制性股 票的议案》，董事会同意终止《2015 年第一期限制性股票激励计划》和《2015 年第二期限制性股票激励计划》（以下统称“2015 年股权激励计划”），并同意 公司回购注销《2015 年第一期限制性股票激励计划》348 名激励对象获授但尚未 解除限售的限制性股票 2,539,101 股、《2015 年第二期限制性股票激励计划》34 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 264,880 股，合计回购注销 2,803,981 股。现将具体事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的程序概述

（一）2015 年第一期限制性股票激励计划

1、2015年7月29日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案。

2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了2015 年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激 励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。

3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年限制性股权激励 计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的授予日，向符 合授予条件的484名激励对象授予436万股限制性股票。

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4、在限制性股票授予过程中，39名激励对象自愿放弃其获授的限制性股票共 计42.4万股，公司实际向445名激励对象授予393.6万股限制性股票。公司已完成445 名激励对象393.6万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016 年1月19日。

5、2016年5月5日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监 事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同 意公司对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9.76万股进行回购注 销。公司限制性股票激励计划激励对象人数调整为431人，授予限制性股票总数为 383.84万股。

6、2016年7月5日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监 事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部 分限制性股票的议案》。因公司实施2015年度权益分派，2015年限制性股票回购 价格由21.64元/股调整为21.53元/股；对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票7.7万股进行回购注销。公司2015年限制性股票激励计划激励对象人数调 整为421人，授予限制性股票总数为376.14万股。

7、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监 事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格 和回购注销部分限制性股票的议案》。同意对2015年第一期限制性股票激励计划 中16名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12.6万股进行回购注销。公 司2015年第一期限制性股票激励计划激励对象人数调整为405人，授予限制性股票 数量调整为363.54万股。

8、2016年12月12日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监 事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同 意对2015年第一期限制性股票激励计划中8名离职激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票6.05万股、18名2015年度个人业绩考核不合格激励对象2015年度对应 的解锁额度4.065万股进行回购注销。公司2015年第一期限制性股票激励计划激励 对象人数调整为397人，限制性股票数量调整为3,534,250股；审议通过了《关于2015 年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。本次符合解锁条件 的激励对象共计379人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为1,031,820股。

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2017年1月19日，2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份 1,031,820股上市流通；2015年第一期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票 数量为2,502,430股。

9、2017年6月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性 股票的议案》。因公司实施2016年度权益分派，2015年第一期限制性股票回购价 格由21.53元/股调整为10.7052元/股；因15名激励对象离职，回购注销其获授但尚 未解锁全部限制性股票合计112,700股。

10、2017年8月25日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因10名激励 对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计109,200股。

11、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事 会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2015年第一期限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因10名 激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计112,700股。

12、2018年4月9日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因14名激励 对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计226,799股；因6 名激励对象2016年度个人业绩考核不合格，其第二个限售期对应的限制性股票合 计25,200股由公司回购注销；本次会议同时审议通过了《关于2015年第一期限制 性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的激 励对象为342名，第二个限售期解除限售的限制性股票数量为1,879,140股。

2018年4月18日，2015年第一期限制性股票激励计划第二个限售期对应股份 1,879,140股解除限售上市流通；2015年第一期限制性股票激励计划尚在限售期的 限制性股票数量为2,539,101股。

（二）2015 年第二期限制性股票激励计划

1、2015年11月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

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2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了激励 计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股票激励 计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对 象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。

3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年第二期限制性股 权激励计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年第二期限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的 授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予38.51万股限制性股票。

4、2015 年 12 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二 届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年第二期限制性股票 激励计划授予对象和授予数量的议案》。激励对象由 41 人调整为 40 人，授予限 制性股票数量调整为 38.21 万股。

公司已完成 40 名激励对象 38.21 万股限制性股票的登记工作，授予限制性股 票的上市日期为 2016 年 1 月 4 日。

5、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六会议和第二届监事 会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格和 回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2015年度权益分派，2015年第二 期限制性股票回购价格由22.59元/股调整为22.48元/股；对2015年第二期限制性股 票激励计划中2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股进行回购注 销。公司2015年第二期限制性股票激励计划激励对象人数调整为38人，授予限制 性股票调整为35.21万股。

6、2016 年 12 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议审议和 第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2015 年第二期限制性股票激励 计划第一个解锁期可解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 38 人，可 解锁并上市流通的限制性股票数量为 105,630 股。

2017 年 1 月 4 日，2015 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份 105,630 股上市流通；2015 年第二期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票 数量为 246,470 股。

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7、2017年6月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性 股票的议案》。因2016年度权益分派实施完毕，2015年第二期限制性股票回购价 格由22.48元/股调整为11.1802元/股；因2名激励对象离职，公司回购注销其获授 但尚未解锁全部限制性股票，合计14,000股。

8、2018年4月9日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2名激励对象 离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计15,400股；本次会议 同时审议通过了《关于2015年第二期限制性股票激励计划第二个限售期可解除限 售的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象为34名，第二个限售期解除限售 的限制性股票数量为198,658股。

2018年4月18日，2015年第二期限制性股票激励计划第二个限售期对应股份 198,658股解除限售上市流通；2015年第二期限制性股票激励计划尚在限售期的限 制性股票数量为264,880股。

二、本次终止实施股权激励计划的基本情况

（一）终止原因说明

根据 2015 年股权激励计划的规定，《2015 年第一期限制性股票激励计划》 和《2015 年第二期限制性股票激励计划》规定的第三个限售期可解除限售的公司 业绩考核条件均为“以 2014 年年度净利润（注 1）为基数，公司 2017 年年度净 利润较 2014 年增长率不低于 72%；2017 年净资产收益率（注 2）不低于 14%。”

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的 净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

2、上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利 润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算 得出的净资产收益率。若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产 的行为，则新增加的净资产不计入当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司审计报告 2014 年度》（利安达审字[2015]第 1058 号），公司 2014 年度净利润为 13,495.91 万元；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出

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具的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告 2017 年度》（瑞华审字 [2018] 01700021 号），公司 2017 年度净利润 8,934.90 万元。

公司 2017 年度业绩未能满足股权激励计划规定的第三个限售期解除限售条 件，2015 年股权激励计划已无激励效果，公司终止 2015 年股权激励计划。

（二）回购注销限制性股票数量、回购价格和回购款

因公司终止 2015 年股权激励计划，需回购注销《2015 年第一期限制性股票 激励计划》348 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,539,101 股、 回购注销《2015 年第二期限制性股票激励计划》34 名激励对象获授但尚未解除限 售的限制性股票合计 264,880 股。

综上所述，本次回购注销限制性股票明细如下：

序 号		激励对象 人数	回购数量 （股）	回购价格（元/ 股）	回购款合计（元）
	激励计划
1	2015 年第一期限制 性股票激励计划			10.7052	27,181,583.93
		348	2,539,101
2	2015 年第二期限制 性股票激励计划			11.1802	2,961,411.38
		34	264,880
合计				——	30,142,995.31
		382	2,803,981

三、本次终止股权激励计划及回购注销限制性股票其他相关说明

1、本次回购注销 2015 年股权激励计划限制性股票数量合计 2,803,981 股，占 公司现有总股本的 0.3491%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 2,803,981 股，公司将按照相关规定履行减资程序。

本次回购注销限制性股票资金来源全部为公司自有资金。

2、其他说明

根据公司于 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司董事会就决定终止 2015 年股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售 限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会 的授权，办理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

四、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表

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单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		变动	本次变动后
	数量	比例	减少	数量	比例
一、有限售条件流通股/非 流通股	205,126,606	25.54%	2,803,981	202,322,625	25.28%
二、无限售条件流通股	598,010,696	74.46%		598,010,696	74.72%
三、股份总数	803,137,302	100%	2,803,981	800,333,321	100%

五、本次终止股权激励计划对公司的影响

公司本次终止 2015 年股权激励计划事项不会对公司的生产经营产生重大影 响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职；本次终止 2015 年股权激励计划后， 公司将研究切实可行的激励方案，完善公司高级管理人员、中层管理人员和核心 业务（技术）人员以及广大员工的激励约束机制，充分调动积极性，有效地将股 东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司持续、稳健、健康发展。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于本次回购注销已授予 但尚未解除限售的限制性股票，2015 年股权激励计划规定的第三个限售期对应的 限制性股票无需再确认股权激励费用，前期累计已确认部分也需要冲回，具体以 会计师事务所审计确认结果为准。

六、独立董事意见

因公司 2017 年度业绩未能满足 2015 年股权激励计划规定的第三个限售期解 除限售条件，2015 年股权激励计划已无激励效果。公司终止 2015 年股权激励计 划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管 理办法》（试行）以及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规、规 范性文件的相关规定；公司本次终止 2015 年股权激励计划事项不会影响公司中高 层管理人员和核心业务（技术）人员的勤勉尽职。

我们同意公司终止 2015 年股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售 的限制性股票。

七、监事会对激励对象的核查意见

经核实，因公司 2017 年度业绩未能满足 2015 年股权激励计划规定的第三个 限售期解除限售条件，2015 年股权激励计划已无激励效果。监事会同意公司终止

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2015 年股权激励计划，并回购注销《2015 年第一期限制性股票激励计划》348 名 激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,539,101 股；回购注销《2015 年第二期限制性股票激励计划》34 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 合计 264,880 股。

八、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注销事项履行了现阶 段应当履行的程序，符合《管理办法（试行）》及《2015 年第一期限制性股票激 励计划（草案）》、《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止并回购注 销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销 及减资手续。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第十一次会议决议

• 2、第三届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司终止实施 2015 年第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制 性股票的法律意见书》

5、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司终止实施 2015 年第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制 性股票的法律意见书》

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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