NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》”）、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，就本次股票期权与限制性股票激励计划授予（以下简称 “本次股票期权与限制性股票激励计划授予”）涉及的相关事宜，出具本法律意 见书。

为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要 查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本 法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或 重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上， 金杜对有关事实进行了查证和确认。

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金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法 规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计 划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履 行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖 有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划 授予的必备文件之一，随其他材料一起报送，作为公开披露文件，并对所出具的 法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权与限制性股票激励计划授予之目 的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次股票期权与限制 性股票激励计划授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文 件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 关于本次股票期权与限制性股票激励计划授予的授权和批准

1 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就《股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施本次股权激励计划有利于进一步

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完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干 对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损 害公司及全体股东的利益”。

2 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了 《关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 等与本计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为：“ 1 、公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上 市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所 认定为不适当人选的情形；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选的情形；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（ 4 ）具有《公司法》规定的 不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象符合《上市公司股 权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效”。

3 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《 2017 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授 权确定 2017 年股票期权与限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办 理股票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜等。

4 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意本计划规定的授予条 件已经成就，拟以 2017 年 9 月 11 日作为本次激励计划的授予日，向 339 名激励 对象授予 815.26 万份股票期权，向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。 公司独立董事就公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予的相关事项发表了 独立意见。

5 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了 《关于核查 2017 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意 以 2017 年 9 月 11 日为授予日，向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权， 向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权与限制性 股票激励计划授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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二、 关于本次股票期权与限制性股票激励计划授予的具体情况

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第五 次会议决议，本次股票期权与限制性股票激励计划授予的具体情况如下：

（一） 授予条件

经本所律师核查，本次向激励对象授予股票期权与限制性股票已满足了下列 条件：

• 1 、 公司未发生以下任一情形：

• （ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （ 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• （ 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （ 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （ 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

• 2 、 激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

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经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。金杜认为， 公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

• （二） 授予安排

根据《管理办法》、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以 及公司 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司认为 本计划规定的授予条件已经成就，拟进行如下授予安排：

• （ 1 ） 本次股票期权与限制性股票的授予日为： 2017 年 9 月 11 日；

• （ 2 ） 本次股票期权的行权价格为： 9.99 元 / 股；本次限制性股票的授予价 格为： 5 元 / 股；

• （ 3 ） 本次股票期权与限制性股票的激励对象共计 542 人：

• ① 本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

				获授的股票期
					占授予股	票期	占目前股本
	姓名	职务		权数量
					权总量的	比例	总额的比例
				（万份）
	陈珂	副总裁		10.0000	1.2266	%	0.0125%
	技术（业务）骨干（338人）			805.2600	98.7734%		1.0105%
	合计（339人）			815.2600	100.0000%		1.0231%

• ② 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

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		获授的限制性	占授予限制性
				占目前股本
姓名	职务	股票数量	股票总数的比
				总额的比例
		（万股）	例
崔培升	高级副总裁	10.0000	1.3294%	0.0125%
黄一玲	副总裁	10.0000	1.3294%	0.0125%
赵粮	首席技术官	10.0000	1.3294%	0.0125%
黎宏	首席财务官	10.0000	1.3294%	0.0125%
赵晓凡	副总裁、董事会秘书	10.0000	1.3294%	0.0125%
技术（业务）骨干（312人）		702.2000	93.3528%	0.8812%
合计（317人）		752.2000	100.0000%	0.9440%

金杜认为，公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予安排合法有效。

三、 结论

综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权与限 制性股票激励计划授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次股票期权与限制性股票激励计划授 予的相关事项合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之 签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： ___________

马天宁

___________ 王 宁

单位负责人：

___________ 王 玲

二〇一七年九月十一日

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