NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 17, 2017

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技

上海荣正投资咨询有限公司 关于

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

之

独立财务顾问报告

2017 年 8 月

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目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （二）授予的股票期权与限制性股票数量 ............................................................ 8 （三）股票来源 ........................................................................................................ 8 （四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8 （五）股票期权与限制性股票的行权 / 授予价格 ................................................. 11 （六）本激励计划的考核 ...................................................................................... 12 （七）本激励计划其他内容 .................................................................................. 14 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 15 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 （六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 18 （七）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 19 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十）其他 .............................................................................................................. 20 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22 （一）备查文件 ...................................................................................................... 22 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 22

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一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、绿盟科技：指北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司（含分公司及控股子公司）。

2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询有限公司。

3. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询有限公司关于北京神州绿盟信息 安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之 独立财务顾问报告》。

4. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

5. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司一定数量股票的权利。

6. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

7. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

8. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的高级管理人 员和核心技术（业务）骨干。

9. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

10. 10.有效期：指股票期权和限制性股票授予完成之日起至所有股票期权行权或注 销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

11. 等待期：指股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

12. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买 标的股票的行为。

13. 可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。

14. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

15. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件。

16. 16.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

17. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

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保、偿还债务的期间。

1. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

2. 19.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

3. 20.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

4. 21.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

5. 22.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

6. 23.《公司章程》：指《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》。

7. 24.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

8. 25.证券交易所：指深圳证券交易所。

9. 26.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对绿盟科技股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿盟科技 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

绿盟科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和绿盟科技的实际情况，对公司的 激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公 司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 542 人，包括：

• 1、公司高级管理人员；

• 2、公司技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对 象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

以上所有激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公 司，下同）具有雇佣或劳务关系。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量 （万份）
			占授予股票期权 总量的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
陈珂	副总裁	10.0000	1.2266%	0.0125%
技术（业务）骨干 （338人）		805.2600	98.7734%	1.0105%
合计（339人）		815.2600	100.0000%	1.0231%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例
				占目前股本总 额的比例
姓名	职务
崔培升	高级副总裁	10.0000	1.3294%	0.0125%
黄一玲	副总裁	10.0000	1.3294%	0.0125%

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赵粮	首席技术官	10.0000	1.3294%	0.0125%
黎宏	首席财务官	10.0000	1.3294%	0.0125%
赵晓凡	副总裁、董事会秘书	10.0000	1.3294%	0.0125%
技术（业务）骨干 （312人）		702.2000	93.3528%	0.8812%
合计（317人）		752.2000	100.0000%	0.9440%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

（二）授予的股票期权与限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,567.4600万份，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额79,685.8690万股的1.9670%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为815.2600万 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,685.8690万股的1.0231%。每份 股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股 票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 752.2000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,685.8690万股的 0.9440%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的 调整。

（三）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股。

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（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1 、股票期权激励计划

（1）有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授 的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成 公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未 授予的股票期权作废失效。

（3）等待期

等待期为股票期权授予完成之日至可行权日之间的时间，本激励计划等待 期为12个月。

（4）可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予完成之日起满12个月后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述 行权安排行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第二个行权期	自授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至授予 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权 各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

2 、限制性股票激励计划

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在 股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（3）限售期与解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起 12 个月。激励对 象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予完 成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予完 成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至授予完 成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性

股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制 性股票。

（五）股票期权与限制性股票的行权 / 授予价格

1 、股票期权的行权价格

（1）行权价格

股票期权的行权价格为 9.99 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 9.99 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（2）行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.99 元；

②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.85 元。

2 、限制性股票的授予价格

（1）授予价格

限制性股票的授予价格为5.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每 股5.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

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（2）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易 总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.99元的50%，为每股5.00元；

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交 易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.85元的50%，为每股4.93元。

（六）本激励计划的考核

1 、股票期权与限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股 票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与 限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

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• 2 、股票期权的行权条件与限制性股票的解除限售条件

行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可

行权，获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的， 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权 / 解除限售期 业绩考核目标

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第一个行权/解除限 售期	以2016年年度营业收入为基数，公司2017年年度营业收入增长率 不低于15.00%；
第二个行权/解除限 售期	以2016年年度营业收入为基数，公司2018年年度营业收入增长率 不低于32.25%；
第三个行权/解除限 售期	以2016年年度营业收入为基数，公司2019年年度营业收入增长率 不低于52.09%。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公 司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均 由公司注销。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励 对象进行考核，考核分为两大类岗位：

销售岗位及销售管理岗位激励对象：上年度销售任务完成率不低于 100% 或上年度个人绩效考核结果为 Q+时，激励对象上一年度考核为合格；否则，激 励对象上一年度考核为不合格。

非销售岗位及非销售管理岗位激励对象：上年度个人绩效考核结果为 Q 或 Q+时，上一年度激励对象考核为合格；否则，激励对象上一年度考核为不合 格。

若激励对象上一年度考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取 消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司注销，限制性股票由公 司以授予价格回购并注销。

（七）本激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、绿盟科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、绿盟科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、 股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、 资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、 行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励 计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且绿盟科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期 权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司回购注销。

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公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除 限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。

激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应 当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失 的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。 经核查，本财务顾问认为：绿盟科技 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1 、 本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性 文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的 有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 法规的强制性规定情形。

2、本激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获 授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件 的有关规定。

因此本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：绿盟科技 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实 施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在下列现象：

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• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：绿盟科技 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：绿盟科技 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

股权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权在等待期内不

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得转让、用于担保或偿还债务，限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在绿盟科技 2017 年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形 式的财务资助的现象。

（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

绿盟科技的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办 法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

本激励计划股票期权与限制性股票的有效期为自股票期权/限制性股票授予 完成之日起至所有股票期权/限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购注销之 日止，最长不超过 48 个月。其中，本计划首次授予的股票期权/限制性股票自 本激励计划首次授予完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 三次行权/解除限售。在行权/解除限售期内，若达到本计划规定的行权/解除限 售条件，激励对象可分三次申请行权/解除限售：第一次行权/解除限售为等待期 /限售期满后第一年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制 性股票总数的 30%；第二次行权/解除限售为等待期/限售期满后第二年，激励 对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的 30%；第三 次行权/解除限售为等待期/限售期满后第三年，激励对象可申请行权/解除限售 数量为获授股票期权/限制性股票总数的 40%。

本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了 严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：绿盟科技 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（七）对公司实施本激励计划的财务意见

绿盟科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

绿盟科技以 2017 年 8 月 17 日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期 权与限制性股票摊销成本。授予的股票期权与限制性股票的会计总成本约为 5561.98 万元。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议绿盟科技在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激 励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当 公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成 正相关变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，绿盟科技 2017 年股票期权与限制 性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

绿盟科技考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

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公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市 场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了以下业绩考 核目标：以 2016 年年度营业收入为基数，2017-2019 年年度营业收入增长率分别 不低于 15.00%、32.25%、52.09%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合 性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有 约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。绿盟科技 2017 年股票期权与限 制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定 对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达 标外，还必须同时满足以下条件：

• 1、绿盟科技未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票应当 由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象 根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未 解除限售限制性股票应当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一 致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为绿盟科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，绿 盟科技股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》

• 2、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

• 3、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次 会议相关事项的独立意见

• 4、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

• 5、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 叶素琴

联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 叶素琴

法定代表人：郑培敏

上海荣正投资咨询有限公司

2017 年 8 月 17 日

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