NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 12, 2017

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2017-039 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公 司”）第二届董事会第四十六次会议审议通过，绿盟科技拟以自有资金200万美元 等值人民币向全资子公司绿盟科技（香港）有限公司（以下简称“香港绿盟”）增 资，香港绿盟再以200万美元，与基金FG Venture, L.P（以下简称“FG Venture”）， 及中国籍自然人谭建文共同对Zenlayer International Holding Limited（以下简称 “Zenlayer”或“标的公司”、“目标公司”）进行投资。

本次交易完成后，香港绿盟持有Zenlayer公司4%股权，为Zenlayer优先股股东； Zenlayer公司成为香港绿盟的参股公司。

本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准； 本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，但尚需与外资相关政府有关部 门批准。

二、交易对方介绍

Eastgate Investment Holding Limited，一家在英属维京群岛合法注册的公司； Golden Spring Investment Holding Limited，一家在英属维京群岛合法注册的公

司；

FG Venture, L.P， 一家在开曼群岛注册的投资机构； 谭建文，中国籍自然人。

以上各方均与绿盟科技无关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

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1

公司名称：Zenlayer International Holding Limited

注册地址：P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands

成立日期：2017年3月6日

Zenlayer International Holding Limited 全资控股的多家子公司面向全球企业用户 提供基于 SDN 技术的全球网络及 IDC 服务。在美国洛杉矶、中国香港、北京、上 海等地设有研发中心、销售及相关办事机构。企业通过其平台部署及管理全球的 IT 资源，快速实现全球化的业务开拓。Zenlayer 在其全球 SDN 网络的基础上，提供 Network as a Service（网络即服务）产品，其革命性的特点包括：软件定义避免人 工干预、即时开通即买即用、全球覆盖及运营商中立等。同时，Zenlayer 还是资深 的全球数据中心服务提供商，团队数名核心成员在数据中心领域拥有超过 10 年的 专业经验。通过数年积累，在全球运营的数据中心已经超过 60 个，构建了覆盖北 美、南美、欧洲、东南亚、中东和非洲等地区的世界级数据中心系统。 Zenlayer 在洛杉矶和上海均设有全球客户技术支持中心，以“全球业务，本地服务“的贴心 服务模式，为客户提供 24x7 的中英文双语支持。Zenlayer 的客户覆盖全球，其中 包括知名企业如微软、谷歌、英伟达、Verizon 、Linux Foundation、Dyn、腾讯、 乐视、UCloud 和中新网等。Zenlayer 已成为中国企业全球化及海外企业入华的关 键平台。

（二）标的公司目前股权结构

股东名称	持股比例
Eastgate Investment Holding Limited	40%
Golden Spring Investment Holding Limited	60%

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额

各方一致同意，由香港绿盟以 200 万美元、FG Venture, L.P.以 600 万美元、谭 建文以 400 万美元对目标公司进行增资。

（二）本次交易完成后股权状况

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2

股东名称	持股比例
Eastgate Investment Holding Limited	32%
Golden Spring Investment Holding Limited	48%
FG Venture, L.P.	12%
谭建文	4%
香港绿盟	4%
合计	100.00%

本次投资完成后，FG Venture, L.P.、谭建文和香港绿盟为 Zenlayer“优先股股

东”。

（三）支付方式

本次投资由香港绿盟以 200 万美元现金方式支付。

（四）公司治理

对于在股东会或代替股东会的书面行动中提交为公司股东表决的任一事项，优 先股股东都有权享有与其所持优先股转换后的普通股数量相同的票数。除非法律或 注册证书另有规定，优先股股东应与普通股股东一同作为单独一类股东进行投票。 香港绿盟放弃在 Zenlayer 担任董事的权利。

（五）投资方在目标公司享有的投资方权利

1. 优先认购权

优先股股东就公司发行新股享有优先认购权。

2. 优先购买权

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优先股股东就 Eastgate Investment Holding Limited，Golden Spring Investment Holding Limited 转让其所持公司股份享有仅次于公司的优先购买权。

对于主要股东向公司、优先股股东外的第三方转让其所持公司股份的情况，优 先股股东享有随售权。

1. 优先清算权

当公司发生清算时，优先股股东有权优先主要股东对公司获得清算所得。

（六）不竞争义务

1. 公司的关联公司目前从事的经营活动与公司不存在竞争关系，公司的创始

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3

股东也未直接或者间接在其它与公司有竞争关系的公司、实体内持股或为他人经营 与公司业务具有竞争关系的业务。

2．公司的高级管理人员和核心技术人员不受任何与公司以外实体签订的竞业 限制协议的约束，不存在任何应向除公司以外的实体承担的竞业限制义务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着全球化进程的展开，中国企业出海以及国外企业来华开展业务也越来越普 遍，尤其是互联网公司全球化的需求更迫切，其实际业务进程也更快速。而传统的 网络运营商、IDC 以及云服务商等往往不能满足企业灵活、快捷、分布全球的计算 机及网络资源需求及当地服务。

Zenlayer 依托于其在中、美的网络及 IDC 运营经验，以及全球主要运营商的合 作资源，利用 SDN 技术，针对互联网客户的特殊业务需求，搭建了多条跨境网络 线路。同时提供计算资源、网络资源等基础设施的云化在线服务，灵活高效，并且 能够在主要国家提供现场服务，以及整体托管式交付服务。

依托与其全球多个数据中心节点以及多条跨境网络，绿盟科技能够将全球领先 的安全能力经验与之相结合，尤其在流量清洗、网站防护、数据防护等领域进行深 度合作，实现全球化的安全云业务。

六、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件

第二届董事会第四十六次会议决议

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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