NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 21, 2017

广发证券股份有限公司 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组

之

2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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二零一七年四月

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1

声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次 交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本核查意见。

本独立财务顾问出具本核查意见的依据是绿盟科技、北京亿赛通科技发展有限责任 公司（以下简称“亿赛通”、“标的公司”或“标的资产”）、交易对方等重组相关各 方提供的材料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导 文件所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性 陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

本核查意见不构成对绿盟科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任 何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的 信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读绿盟科技董事会发布的本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报 告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100%股权。 本次交易具体情况如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股及支付 现金 14,940 万元购买其合计持有的亿赛通 100%股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司 股权	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04
2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96
21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

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2 、发行股份募集配套资金

（1）上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（2）如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或 自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。

（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

1 、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应的调整。

（2）募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

2 、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份 及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 6,073,170 股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	王建国	1,274,502	20.9858%
2	阮晓迅	1,205,023	19.8417%
3	梁金千	243,196	4.0044%
4	张晶	186,308	3.0677%
5	朱贺军	273,485	4.5032%
6	王宇飞	227,662	3.7486%
7	薛全英	227,662	3.7486%
8	何璧	60,755	1.0004%
9	唐柯	66,181	1.0897%
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%
12	王玉梅	100,407	1.6533%
13	史晓霞	78,949	1.3000%
14	韩涛	60,719	0.9998%
15	赵东	20,181	0.3323%
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
20	闻青南	54,477	0.8970%
21	杨宗贤	54,477	0.8970%
合计		6,073,170	100%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产

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的股份发行数量作相应的调整。

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，最终发行数量将由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（三）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个 月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、 张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市 公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的 公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承 诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

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（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%，可 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收 账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计报告或对 上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁， 即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如标的 公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工 作日后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售， 具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账面价 值。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中

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国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集 资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（四）业绩承诺与补偿安排

1 、盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合 称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等 要求执行。

阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分 别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万 元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后， 上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司

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实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及 网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除 非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2 、盈利补偿

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应 当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

（1）当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的 承诺净利润数总和×标的资产交易价格。

（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行 补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公 司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日 内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿 股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含 转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应 补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股 - 份数 已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补 偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总 额为限。

（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增

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比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算 的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

（6）针对补偿义务人关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承 诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上”之承诺，若截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上， 则补偿义务人应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份 对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

3 、资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减 值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

（1）资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易 对方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣 除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

二、亿赛通2016 年度业绩承诺实现情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为阮 晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补 偿义务人”）。补偿义务人承诺：标的公司 2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承 诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。标的公司于承诺期内实际实 现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结 束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项 审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的

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标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净 利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及网络内容安全管理、解决方案业务。 （3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与 上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除非法律法规规定或上市公司在法律允 许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不 得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净利润指合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亿赛通科技发展有限责任公 司审计报告》（瑞华审字[2017]01700022 号）、《关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 01700018 号），2016 年度亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为 5,506.85 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润（主营业务）为 5,421.63 万元。据此，2016 年度 亿赛通的净利润达到业绩承诺。

三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

广发证券通过与上市公司绿盟科技高管人员进行交流，查阅绿盟科技与交易对方签 署的发行股份及支付现金购买资产协议、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对 标的公司业绩实现情况的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的亿赛 通 2016 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（主营业务） 超过交易对方承诺的净利润值，业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之 2016 年度业绩承诺 实现情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

__ __ 赵晓凡 陈德兵

广发证券股份有限公司

2017 年 4 月 21 日

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