NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

广发证券股份有限公司

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

==> picture [310 x 44] intentionally omitted <==

二〇一七年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]52 号”文核准，北京神州绿盟 信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“发行人”或“公司”） 非公开发行不超过 2,600 万股。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主 承销商）”）接受绿盟科技的委托，担任绿盟科技本次非公开发行的上市保荐机 构。广发证券认为绿盟科技申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的 条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人基本情况

公司名称	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
公司英文名称	Nsfocus Information TechnologyCo., Ltd.
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本	人民币36,409.6355万元
法定代表人	沈继业
成立日期	2000年04月25日
注册地址	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
办公场所	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300369
股票简称	绿盟科技
统一社会信用代码	911100007177459822
邮政编码	100089
电话号码	010-68438880
传真号码	010-68437328
互联网网址	www.nsfocus.com
经营范围	货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件； 销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

技术服务和计算机软硬件售后服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）近三年及一期的简要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2016 年 9 月30 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
流动资产	138,311.54	140,634.98	110,396.16	68,847.38
非流动资产	80,259.64	72,652.21	11,919.53	6,636.69
资产总计	218,571.18	213,287.19	122,315.69	75,484.07
流动负债	44,040.51	39,517.53	21,173.48	22,292.08
非流动负债	4,860.62	4,771.68	4,066.68	4,666.68
负债合计	48,901.13	44,289.21	25,240.16	26,958.76
归属于母公司股东 权益合计	169,732.87	169,010.47	97,030.82	48,525.31
股东权益合计	169,670.05	168,997.97	97,075.53	48,525.31

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	51,530.20	87,766.48	70,266.82	62,304.59
营业利润	-1,531.48	11,929.47	8,907.51	5,437.76
利润总额	2,376.83	21,515.14	15,891.61	12,698.91
净利润	1,399.58	19,347.87	14,446.06	11,811.81
归属于母公司所有 者的净利润	1,449.90	19,432.39	14,450.35	11,811.81
扣除非经常损益后 的归属于母公司所 有者的净利润	76.48	16,522.54	13,495.91	10,919.89

3 、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-9,560.58	13,533.40	9,904.89	1,176.54
投资活动产生的现金流量净额	-8,745.69	-29,415.32	-5,820.98	-1,920.77

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

筹资活动产生的现金流量净额	1,173.07	26,850.31	33,881.80	-
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	32.70	37.91	-24.51	-9.52
现金及现金等价物净增加额	-17,100.51	11,006.30	37,941.20	-753.76
期末现金及现金等价物余额	54,290.54	71,391.04	60,384.74	22,443.54

4 、主要财务指标

（1）主要偿债能力和营运能力财务指标

项目	2016 年 9 月30 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
流动比率	3.14	3.56	5.21	3.09
速动比率	2.95	3.52	5.11	3.01
资产负债率（母公司）	8.23%	10.34%	13.13%	22.59%
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	0.83	1.73	1.71	1.97
存货周转率（次）	1.99	10.05	7.51	8.38

（2）净资产收益率及每股收益

	报告期利润	加权平均净资 产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股 收益	稀释每股 收益
2016年1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	0.86%	0.0399	0.0397
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	0.05%	0.002	0.002
2015年度	归属于公司普通股股东的净利润	13.44%	0.55	0.55
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	11.44%	0.46	0.46
2014年度	归属于公司普通股股东的净利润	16.78%	0.43	0.43
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	15.67%	0.40	0.40
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	27.65%	0.39	0.39
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	25.56%	0.36	0.36

二、申请上市的股票发行情况

（一）发行概况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1、股票类型：人民币普通股（A 股）

• 2、股票面值：1 元/股

• 3、发行方式：向特定对象非公开发行

• 4、发行价格及发行数量：30.34 元/股，26,000,000 股

• 5、发行对象：

发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下：

序号	发行对象名称	获配金额（元）	获配股数（股）	锁定期限（月）
1	前海开源基金管理有限公司	169,999,995.76	5,603,164	12
2	上海中汇金锐投资管理有限 公司	339,999,991.52	11,206,328	12
3	嘉实基金管理有限公司	278,840,012.72	9,190,508	12
合计		788,840,000.00	26,000,000	-

• 6、募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币 78,884.00 万元，扣除

• 1,706.07 万元发行费用后，募集资金净额为 77,177.93 万元。

• 7、锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起十二个月。

（二）股权结构变动情况

本次发行完成后，公司将增加 26,000,000 股限售流通股，具体股份变动情况 如下（发行前股本结构截至 2017 年 3 月 28 日）：

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行完成后	本次发行完成后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	119,517,555	32.11	26,000,000	145,517,555	36.54
二、无限售条件的流通股	252,704,532	67.89	-	252,704,532	63.46
合计	372,222,087	100.00	26,000,000	398,222,087	100.00

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2017]52 号”文核准，并 已完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构 核准已公开发行”。

2、本次发行前，发行人总股本为 372,222,087 股；本次发行股票完成后，发 行人总股本为 398,222,087 股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额 不少于人民币三千万元”。

3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计 并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载”。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说

明

本保荐人与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

事 项	安 排
1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、其他关 联方违规占用发行人资源 的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度， 保证发行人资产完整和持续经营能力
2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之 便损害发行人利益的内控 制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的 情况
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件， 以确保发行人按规定履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目 的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表 意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注 发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外 担保事项是否合法合规发表意见
7、中国证监会、证券交易 所规定及保荐协议约定的 其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约

定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

七、保荐机构和相关保荐代表人联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

法定代表人：孙树明

保荐代表人：徐海林、陈德兵

项目协办人：赵晓凡

电话：020-87555888 传真：020-87557566

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证 券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 徐海林 陈德兵 法定代表人： 孙树明

广发证券股份有限公司 2017 年 4 月 18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==