NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 6, 2017

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技

==> picture [196 x 115] intentionally omitted <==

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

==> picture [310 x 44] intentionally omitted <==

二〇一七年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

沈继业 Michael David Ricks 李建国 __ _ __ 欧阳浩 李 军 张海燕 _ 李 华 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年 4 月 5 日

释 义

在本发行情况报告中，除非另有说明，下列词语含义如下：

发行人/绿盟科技/公司	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
保荐人、主承销商、本 保荐机构、广发证券	指	广发证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行股票、 本次发行	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开 发行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
发行费用	指	保荐承销费、律师费、验资费用等
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

注：本报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目录

发行人全体董事声明................................................................................................... 2
释 义........................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况................................................................................... 5
一、公司基本情况................................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5
三、本次发行概况................................................................................................ 7
四、本次发行对象基本情况.............................................................................. 12
五、本次发行的相关机构.................................................................................. 14
第二节 本次发行前后公司基本情况..................................................................... 16
一、本次发行前后的公司前十名股东情况...................................................... 16
二、本次非公开发行股票对本公司的影响...................................................... 17
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............ 20
第五节 中介机构声明............................................................................................ 21
第六节 备查文件.................................................................................................... 24
一、备查文件...................................................................................................... 24
二、查阅地点...................................................................................................... 24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
公司英文名称	Nsfocus Information TechnologyCo., Ltd.
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本	人民币36,409.6355万元
法定代表人	沈继业
成立日期	2000年04月25日
注册地址	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
办公场所	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300369
股票简称	绿盟科技
统一社会信用代码	911100007177459822
邮政编码	100089
电话号码	010-68438880
传真号码	010-68437328
互联网网址	www.nsfocus.com
经营范围	货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件； 销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、 技术服务和计算机软硬件售后服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

公司董事会、股东大会已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中 国证监会发布的规范性文件的相关规定批准了本次股票发行。

2015 年 12 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次非公开发行相关的各项议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年 1 月 8 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前 述与本次非公开发行相关的各项议案。

2016 年 4 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了 《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等各项议案。

2016 年 5 月 9 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《公 司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

2016 年 8 月 23 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案。

2016 年 12 月 20 日，公司召开了第二届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股 东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2017 年 1 月 5 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了前 述与本次非公开发行相关的各项议案。

2017 年 3 月 16 日，公司召开了第二届董事会第四十三次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，调整了非公开发行方案中的“限 售期条款”。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、本次非公开发行股票的申请于 2016 年 10 月 19 日经中国证监会发行审核 委员会审核通过。

2、2017 年 1 月 19 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕52 号）， 核准公司非公开发行不超过 2,600 万股新股。

（三）募集资金验资情况

1、2017 年 3 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健 验〔2017〕7-18 号”《验资报告》。经审验，截至 2017 年 3 月 28 日，3 名发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

对象已将本次发行认购资金 788,840,000.00 元汇入广发证券为本次发行开立的账 户。

2、2017 年 3 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华 验字〔2017〕01700003 号”《验资报告》。经审验，截至 2017 年 3 月 29 日止， 发行人非公开发行人民币普通股 26,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格 30.34 元/股，应募集资金总额人民币 788,840,000.00 元，扣除承销保荐等各项发行费用 17,060,700.00 元，实际募集资金人民币 771,779,300.00 元，其中新增注册资本人 民币 26,000,000.00 元。

（四）股份登记情况

公司将依据相关规定及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成本次发行新增股份登记手续。

三、本次发行概况

（一）发行股票的类型

本次发行类型为非公开发行股票，本次发行的股票种类为境内上市人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量及发行价格

本次发行的股票数量为 26,000,000 股。

本次发行价格为 30.34 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价 29.77 元/股的 101.91%，相当于发行底价 26.80 元/股的 113.21%。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即 2017 年 3 月 20 日。本次非公开发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 26.80 元/股。

（三）募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为 78,884.00 万元，扣除发行费用 1,706.07 万元后，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

募集资金净额为 77,177.93 万元。

（四）锁定期

本次发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

（五）本次发行的发行过程和发行结果

1 、认购邀请书

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 修订），编制了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购 邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分 配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

广发证券于 2017 年 3 月 17 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截止 2017 年 2 月 28 日公司前 20 名股东（除 4 位关联方外，共 16 家机构、个人股东）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险 机构投资者、以及 107 家向绿盟科技或主承销商表达过认购意向的投资者，没有 超出《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发 送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

2 、发行价格及确定依据

（1）申购统计

截至 2017 年 3 月 22 日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有 9 家投资者参与申购，均按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均 为有效申购。申购详细数据见表 1。

表 1 ：申购簿记数据统计

表	1：申购簿记数据统	计
序 号	发行对象名称	申购 价格 （元/股）	申购金额 （万元）	有效申购 金额 （万元）	获配金额 （元）
1	嘉实基金管理有	30.34	50,000.00	50,000.00	278,840,012.72

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	限公司
2	上海中汇金锐投 资管理有限公司	32.62	34,000.00	34,000.00	339,999,991.52
		30.36	34,000.00	34,000.00
		27.31	34,000.00	34,000.00
3	第一创业证券股 份有限公司	27.35	20,000.00	20,000.00	-
4	九泰基金管理有 限公司	28.06	17,400.00	17,400.00	-
		26.80	17,800.00	17,800.00
5	芜湖弘唯基石创 业投资合伙企业 （有限合伙）	29.13	17,000.00	17,000.00	-
		28.82	17,000.00	17,000.00
		28.52	17,000.00	17,000.00
6	东海基金管理有 限责任公司	28.05	17,500.00	17,500.00	-
		27.01	19,000.00	19,000.00
7	财通基金管理有 限公司	29.28	29,300.00	29,300.00	-
		28.03	50,000.00	50,000.00
8	华安基金管理有 限公司	30.00	20,700.00	20,700.00	-
9	前海开源基金管 理有限公司	33.30	17,000.00	17,000.00	169,999,995.76

（2）发行价格及确定依据

发行人和广发证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统 计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为 30.34 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行股份数 量为 26,000,000 股。

3 、本次发行确定的发行对象及获配股份数量

本次绿盟科技非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 30.34 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 26,000,000 股，募集资 金总额为 788,840,000.00 元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数 量见表 2。

表 2 ：获配明细表

	表2：获配明细表
序 号	发行对象名称	有效申 购价格	有效申购 金额	获配金额	获配股数	锁定 期限 （月）
		（元/股）	（万元）	（元）	（股）
1	前海开源基金管 理有限公司	33.30	17,000.00	169,999,995.76	5,603,164	12

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2	上海中汇金锐投 资管理有限公司	32.62	34,000.00	339,999,991.52	11,206,328	12
		30.36	34,000.00
		27.31	34,000.00
3	嘉实基金管理有 限公司	30.34	50,000.00	278,840,012.72	9,190,508	12
合计		-	-	788,840,000.00	26,000,000	-

4 、关于本次发行的关联关系及备案等情况核查

序 号	发行对象 名称	配售对象 名称	委托人	出资 比例 （%）	获配金额 （元）	获配股数 （股）	认购资金来 源
1	前海开源 基金管理 有限公司	前海开源荣耀 定增2号资产 管理计划	云南国际信 托有限公司	100.00	169,999,995.76	5,603,164	信托
2	上海中汇 金锐投资 管理有限 公司	中汇金锐定增 3期私募投资 基金	南通市通州 区惠通投资 有限责任公 司	99.8	339,999,991.52	11,206,328	自有 资金
			上海中汇金 投资股份有 限公司	0.2
3	嘉实基金 管理有限 公司	嘉实睿思1号 资产管理计划	华夏资本管 理有限公司	100	8,201,175.06	270,309	资产管理计 划
			武汉农村商 业银行股份 有限公司
		嘉实睿思5号 资产管理计划	王振峰	4.97	6,560,933.98	216,247	资产管理计 划
			朱沛文	4.94
			叶人勇	2.97
			顾天一	2.97
			郑世意	2.97
			黄梦盈	2.97
			屠棋兰	2.97
			陈建标	2.94
			李凌云	2.35
			曹忆敏	2.15
			王龙钦等合 计54名自然 人	67.80
		嘉实睿思6号 资产管理计划	上海兴瀚资 产管理有限 公司	100	35,265,061.86	1,162,329	资产管理计 划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

			兴业银行股 份有限公司
		主题精选系列 之嘉实睿思7 号资产管理计 划	武建芳	7.79	7,381,054.52	243,278	资产管理计 划
			罗平兴	7.08
			张耀轩	4.25
			王静	4.25
			孙燕	3.68
			赖满凤	3.54
			黄湘昆	3.54
			张大年	2.83
			陈娟养	2.48
			张海春	2.20
			金淑云等合 计39名自然 人	58.36
		嘉实睿思10 号资产管理计 划	国投瑞银资 本管理有限 公司	100	16,402,350.12	540,618	资产管理计 划
			昆仑银行股 份有限公司
		全国社保基金 五零四组合	全国社会保 障基金理事 会	-	205,029,437.18	6,757,727	社保基金
		合计			788,840,000.00	26,000,000	-

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

最终获配的 3 家投资者中，嘉实基金管理有限公司、前海开源基金管理有限 公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关 要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；上海中汇金锐投资管理有限公司属 于私募基金投资者，该公司及其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了 备案。

最终获配的 3 家投资者与公司、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，且获配的 3 家投资者及其 关联方与公司最近一年未发生重大交易、其认购资金未直接或间接来源于上市公 司及其关联方。

5 、缴付认股款项情况

2017 年 3 月 24 日，发行人及广发证券向中国证监会报送了《北京神州绿盟 信息安全科技股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次 发行的发行价格为 30.34 元/股，发行股份数量为 26,000,000 股，预计募集资金总 额为 788,840,000.00 元。

2017 年 3 月 24 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 3 家认购 对象发出《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款 通知书》。

截至 2017 年 3 月 28 日止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币柒亿捌仟捌佰捌拾肆万 元（￥788,840,000.00）。

6 、签署认股协议情况

在发行结果确定后，发行人与 3 家最终确定的发行对象分别签订了《北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司股份认购合同》。

四、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

本次有效认购对象为 9 家，发行对象为 3 家，发行价格为 30.34 元/股，发行 数量为 26,000,000 股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象名称	获配金额（元）	获配股数（股）	锁定期限（月）
1	前海开源基金管理有限公司	169,999,995.76	5,603,164	12
2	上海中汇金锐投资管理有限 公司	339,999,991.52	11,206,328	12
3	嘉实基金管理有限公司	278,840,012.72	9,190,508	12

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合计 788,840,000.00 26,000,000 -

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1 、前海开源基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

法定代表人：王兆华

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2 、上海中汇金锐投资管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 A 幢 607 室

法定代表人：顾雪平

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3 、嘉实基金管理有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 09-11 单元

法定代表人：邓红国

注册资本：15,000 万元人民币

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：徐海林、陈德兵

项目协办人：赵晓凡

（二）会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：顾仁荣

住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

层

电话：010-88095588

传真：010-88091190

经办注册会计师：刘杰、盛梅琴

（三）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师：马天宁、杨小蕾

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后的公司前十名股东情况

截至 2017 年 2 月 28 日，本公司前十名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质
1	INVESTOR AB LIMITED	75,619,120	20.31	境外法人
2	联想投资有限公司	46,360,252	12.45	境内一般法人
3	沈继业	45,240,940	12.15	境内自然人
4	雷岩投资有限公司	32,423,988	8.71	境内一般法人
5	左磊	3,430,902	0.92	境内自然人
6	陈庆	3,406,603	0.91	境内自然人
7	陈海卫	3,403,605	0.91	境内自然人
8	张彦	3,397,802	0.91	境内自然人
9	袁仁广	3,382,205	0.91	境内自然人
10	刘闻欢	3,377,805	0.91	境内自然人
合计		220,043,222	59.10	-

以截至 2017 年 2 月 28 日公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发 行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	INVESTOR AB LIMITED	75,619,120	18.99
2	联想投资有限公司	46,360,252	11.64
3	沈继业	45,240,940	11.36
4	雷岩投资有限公司	32,423,988	8.14
5	上海中汇金锐投资管理有限公司	11,206,328	2.81
6	嘉实基金管理有限公司	9,190,508	2.31
7	前海开源基金管理有限公司	5,603,164	1.41
8	左磊	3,430,902	0.86
9	陈庆	3,406,603	0.86

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10	陈海卫	3,403,605	0.85
合计		235,885,410	59.23

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

以 2017 年 3 月 28 日公司股东名册在册股东为基础，本次非公开发行 26,000,000 股限售流通股后，股份变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	119,517,555	32.11	145,517,555	36.54
无限售条件股份	252,704,532	67.89	252,704,532	63.46
合计	372,222,087	100.00	398,222,087	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到 账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构得到改善， 有助于增强公司抗风险能力，为后续发展提供有力保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司目前主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务， 本次募集资金投资项目围绕公司主业进行，继续增强公司行业竞争力。本次创业 板非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行完成后，公司仍无实际控制人。董事、高级管理人员稳定， 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及 国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

公司不会因本次非公开发行与主要股东及其关联方之间发生新的关联交易。 本次非公开发行前后，发行人与主要股东之间不存在同业竞争。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）广发证券认为：“北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为 2017 年 3 月 20 日，通过询价及申购最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发 行股票实施细则》（2017 年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

经核查，最终获配的 3 家投资者中，嘉实基金管理有限公司、前海开源基金 管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；上海中汇金锐投资管理有限 公司属于私募基金投资者，该公司及其参与配售的相关产品已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会 进行了备案。最终获配的 3 家投资者与公司、公司董事、监事和高级管理人员及 公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，且获配的 3 家投 资者及其关联方与公司最近一年未发生重大交易、其认购资金未直接或间接来源 于上市公司及其关联方。

所确定的发行对象符合北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会决 议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股 东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》（2017 年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的有关规定。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

“（一）发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监 会的核准，具备实施的法定条件。

（二）《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》 的发送对象符合《实施细则》第二十四条和发行人相关股东大会决议的规定。

（三）发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方。发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参 与本次发行认购。发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务 资助或者补偿。发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过 程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行 结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条 件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》 等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律 法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数 额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行 人相关股东大会决议。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第五节 中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： __

赵晓凡

保荐代表人： __ __ 徐海林 陈德兵

法定代表人签名： __

孙树明

广发证券股份有限公司

2017 年 4 月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律 意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名： __ __

杨小蕾 马天宁

律师事务所负责人签名： _______

王 玲

北京市金杜律师事务所

2017年4月5日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告 书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报 告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引 用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师签名：

刘杰 盛梅琴

会计师事务所负责人签名： _______

顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年 4 月 5 日

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件

• 2、广发证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和保荐工作报告 3、广发证券股份有限公司就本次发行过程和发行对象合规性出具的核查

意见

• 4、北京市金杜律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告 5、北京市金杜律师事务所就本次发行过程和发行对象合规性出具的法律

• 意见书

• 6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

二、查阅地点

• 1、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

• 地 址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层

• 电 话：010-68438880

• 2、广发证券股份有限公司

• 地 址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

• 电 话：020-87555888

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书》的盖章页）

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

2017 年 4 月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==