NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 6, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以 下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金 杜”）受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托， 作为发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就 发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专 业事项发表意见。本法律意见对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明；

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1. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原 件一致。

本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材 料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一） 2015 年 12 月 23 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案， 并将该等议案提交发行人 2016 年第一次临时股东大会审议。

（二） 2016 年 1 月 8 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公 司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等与本次发行有关的议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。本次发 行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期为该等决议自 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。

（三） 2016 年 4 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《公司非 公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措 施的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的

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2

议案，对本次发行作出调整。

（四） 2016 年 4 月 21 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》等与本次发行 有关的议案。

（五） 2016 年 5 月 9 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过 了《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议 案，再次对本次发行作出调整。

（六） 2016 年 8 月 23 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票方案论证 分析报告（二次修订稿）的议案》、《公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的 议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议 案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》等与本次 发行有关的议案，对本次发行作出调整。

（七） 2016 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第四十一次会议，审 议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延 长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于 召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，同意将审议通过本次发行的股东大会 决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行工作相关事宜的有效期自届满之 日起延长 12 个月，并将该等议案提交发行人 2017 年第一次临时股东大会审议。

（八） 2017 年 1 月 5 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股 东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发 行有关的议案，同意将审议通过本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权 董事会办理本次发行工作相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。

（九） 根据发行人于 2017 年 1 月 19 日取得的中国证监会《关于核准北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]52 号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 26,000,000 股新股。自核准发行 之日起 6 个月内有效。

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（十） 2017 年 3 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议，审议 通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次发行的限售期作出调 整。

经核查，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以 及中国证监会的核准，具备实施的法定条件。

二、 本次发行的发行过程和发行结果

（一） 本次发行的认购邀请文件

经本所律师核查， 2017 年 3 月 17 日，发行人、主承销商广发证券股份有限 公司（以下简称“广发证券”）安排向 158 名特定对象发送《认购邀请书》及其附 件《申购报价单》等认购邀请文件。

上述特定对象包括：截止 2017 年 2 月 28 日公司前 20 名股东（除 4 位关联 方外，共 16 家机构、个人股东）、 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构投资者、以及 107 家表达过认购意向的投资者。

上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同 意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按发行人最终确认 的获配金额和时间缴纳认购款等内容。

经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效； 《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条和发行人相关股东大会 决议的规定。

（二） 本次发行的申购报价情况

经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2017 年 3 月 22 日 12:00 ，发行人、主承销商以传真、现场送达方式收到有效的《申购报价单》 合计 9 份，并据此簿记建档。

上述所有有效申购的具体情况如下表：

序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	有效申购金 额（万元）
	投资者名称
1	嘉实基金管理有限公司	30.34	50,000.00	50,000.00

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4

序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	有效申购金 额（万元）
	投资者名称
2	上海中汇金锐投资管理有限公司	32.62	34,000.00	34,000.00
		30.36	34,000.00	34,000.00
		27.31	34,000.00	34,000.00
3	第一创业证券股份有限公司	27.35	20,000.00	20,000.00
4	九泰基金管理有限公司	28.06	17,400.00	17,400.00
		26.80	17,800.00	17,800.00
5	芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有 限合伙）	29.13	17,000.00	17,000.00
		28.82	17,000.00	17,000.00
		28.52	17,000.00	17,000.00
6	东海基金管理有限责任公司	28.05	17,500.00	17,500.00
		27.01	19,000.00	19,000.00
7	财通基金管理有限公司	29.28	29,300.00	29,300.00
		28.03	50,000.00	50,000.00
8	华安基金管理有限公司	30.00	20,700.00	20,700.00
9	前海开源基金管理有限公司	33.30	17,000.00	17,000.00

（三） 本次发行的定价和配售对象的确定

经本所律师见证， 2017 年 3 月 22 日 9:00-12:00 申购结束后，发行人、主承 销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按 照价格优先、金额优先、时间优先的定价原则，最终确定：本次发行价格为每股 30.34 元；本次发行股份总数 26,000,000 股；本次发行募集资金总额为 788,840,000.00 元。

本次发行的发行对象、获配股数及认购比例具体如下：

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						合计获 配股数 （股）	获配 金额 （元）	认购 资金 来源
序 号	发行对象 名称	配售对象 名称		出资比 例（%）	获配股 数（股）
			委托人
1	前海开源 基金管理 有限公司	前海开源 荣耀定增 2号资产 管理计划	云南国 际信托 有限公 司	100.0	5,603, 164	5,603, 164	169,9 99,99 5.76	信托
2	上海中汇 金锐投资 管理有限 公司	中汇金锐 定增3期 私募投资 基金	南通市 通州区 惠通投 资有限 责任公 司	99.8	11,206 ,328	11,20 6,328	339,9 99,99 1.52	自有 资金
			上海中 汇金投 资股份 有限公 司	0.2
3	嘉实基金 管理有限 公司	嘉实睿思 1号资产 管理计划	华夏资 本管理 有限公 司	100.0	270,30 9	9,190, 508	278,8 40,01 2.72	资产 管理 计划
			武汉农 村商业 银行股 份有限 公司
		嘉实睿思 5号资产 管理计划	王振峰	4.97	216,24 7			资产 管理 计划
			朱沛文	4.94
			叶人勇	2.97
			顾天一	2.97
			郑世意	2.97
			黄梦盈	2.97
			屠棋兰	2.97
			陈建标	2.94
			李凌云	2.35
			曹忆敏	2.15
			王龙钦 等合计 54名 自然人	67.8

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						合计获 配股数 （股）	获配 金额 （元）	认购 资金 来源
序 号	发行对象 名称	配售对象 名称		出资比 例（%）	获配股 数（股）
			委托人
		嘉实睿思 6号资产 管理计划	上海兴 瀚资产 管理有 限公司	100.0	1,162, 329			资产 管理 计划
			兴业银 行股份 有限公 司
		主题精选 系列之嘉 实睿思7 号资产管 理计划	武建芳	7.79	243,27 8			资产 管理 计划
			罗平兴	7.08
			张耀轩	4.25
			王静	4.25
			孙燕	3.68
			赖满凤	3.54
			黄湘昆	3.54
			张大年	2.83
			陈娟养	2.48
			张海春	2.20
			金淑云 等合计 39名 自然人	58.36
		嘉实睿思 10号资产 管理计划	国投瑞 银资本 管理有 限公司	100.0	540,61 8			资产 管理 计划
			昆仑银 行股份 有限公 司
		全国社保 基金五零 四组合	全国社 会保障 基金理 事会	-	6,757, 727			社保 基金
		合计			26,000 ,000	26,00 0,000	788,8 40,00 0.00	-

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经核查，上述获配的 3 家投资者中，嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉 实基金”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）属于证券投 资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券 投资基金业协会进行了备案；上海中汇金锐投资管理有限公司（以下简称“中汇 金锐”）属于私募基金投资者，该公司及其参与配售的相关产品已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业 协会进行了备案。

根据发行人的说明并经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式 接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，金杜认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配 售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的 规定。

（四） 验资

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验 [2017]7-17 号），截至 2017 年 3 月 22 日下午 12 时，广发证券指定的收款账户已收到参与发行人本次发行的 认购对象缴存的申购保证金共计人民币 71,000,000.00 元。

2017 年 3 月 24 日，发行人向中汇金锐、前海开源、嘉实基金发送《北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知其于 2017 年 3 月 28 日下午 15:00 前将认购价款汇至主承销商广发证券的指定账户。

2017 年 3 月 28 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验 [2017]7-18 号）：截至 2017 年 3 月 28 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份 有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金 缴款专户内缴存的申购款共计人民币 788,840,000.00 元。

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2017 年 3 月 29 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字 [2017]01700003 号）：截至 2017 年 3 月 29 日止，发行人非公开发行人民币普通股 26,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格 30.34 元 / 股，应募集资金总额人民币 788,840,000.00 元，扣除承销保荐等各项发行费用 17,060,700.00 元，实际募集资金人民币 771,779,300.00 元，其中新增注册资本人民币 26,000,000.00 元。

三、 结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的 批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认 购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过 程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行 对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公 正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议；截至本法律意见出具日，发 行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续， 有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

本法律意见正本一式四份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____ 杨小蕾

__ 马天宁 单位负责人： __ 王 玲

二〇一七年四月五日

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