NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 6, 2017

股票代码：300369 股票简称：绿盟科技

广发证券股份有限公司

关于

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 非公开发行股票

之

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：

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二〇一七年四月

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广发证券股份有限公司关于

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2017】52 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简 称“广发证券”、“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的北京 神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“发行人”或“公 司”）非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将 本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：

一、发行人本次发行的整体情况

1、绿盟科技本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元， 发行数量 26,000,000 股 ，占发行后总股本的比例为 6.53%。

2、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构 投资者和自然人等不超过 5 家符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基 金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

经过对投资者的申购价格、金额和时间进行簿记建档并经贵会同意后，本次 非公开发行股票的对象确定为以下 3 家投资者：

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1

序号	投资者全称	获配数量 （股）	锁定期限 （月）
1	前海开源基金管理有限公司	5,603,164	12
2	上海中汇金锐投资管理有限公司	11,206,328	12
3	嘉实基金管理有限公司	9,190,508	12
合计		26,000,000	-

3、发行价格：

本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十，即不低于 26.80 元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3 档价 格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不 得低于 26.80 元/股。

发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2017 年 3 月 20 日。 发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优 先、时间优先的原则合理确定发行价格。

定价依据：

• （1）本次核准的发行新股数量及募集资金总额；

• （2）最终询价结果。

最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格 优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 30.34 元/股，符合股东大会决 议及中国证监会相关规定。

• 4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015 年 12 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次非公开发行相关的各项议案。

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2

2016 年 1 月 8 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前 述与本次非公开发行相关的各项议案。

2016 年 4 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了 《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等各项议案。

2016 年 5 月 9 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《公 司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

2016 年 8 月 23 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案。

2016 年 12 月 20 日，公司召开了第二届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股 东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2017 年 1 月 5 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了前 述与本次非公开发行相关的各项议案。

2017 年 3 月 16 日，公司召开了第二届董事会第四十三次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，调整了非公开发行方案中的“限 售期条款”。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

公司本次非公开发行股票申请于 2016 年 10 月 19 日经中国证监会创业板发 行审核委员会审核通过，于 2017 年 1 月 19 日取得中国证券监督管理委员会证监 许可【2017】52 号文核准。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额

1 、发行数量

本次非公开发行股份数量为 26,000,000 股 ，符合公司股东大会决议和中国证 监会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票的批

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3

复》（证监许可【2017】52 号）中核准公司非公开发行不超过 2,600 万股新股的 要求。

2 、发行价格

本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十，即不低于 26.80 元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3 档价 格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不 得低于 26.80 元/股。

发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2017 年 3 月 20 日。 发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优 先、时间优先的原则合理确定发行价格。

定价依据：

（1）本次核准的发行新股数量及募集资金总额；

（2）最终询价结果。

最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格 优先的原则协商确定为 30.34 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

3 、募集资金用途及募集资金总额

公司本次发行募集资金总额为 788,840,000.00 元，扣除发行费用后用于以下 募投项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	拟投入募集资金数额（万元）
1	智慧安全防护体系建设项目	70,584.68	39,488.41
2	安全数据科学平台建设项目	30,045.42	20,633.17
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		120,630.10	80,121.58

公司于 2015 年 12 月 23 日第二届董事会第二十三次会议和 2016 年 1 月 8 日 2016 年第一次临时股东大会分别审议通过的决议确定本次非公开发行股票募集 资金总额不超过 120,630.10 万元。2016 年 8 月 23 日公司召开了第二届董事会第

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4

三十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将原 非公开发行拟募集资金总额不超过 120,630.10 万元调减至不超过 80,121.58 万元， 调减部分公司拟以自有资金投入。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解 决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法规的要求 对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确 定本次发行股票的发行价格为人民币 30.34 元/股，本次发行的股票数量为 26,000,000 股，本次发行的对象为 3 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人 民币 788,840,000.00 元。扣除承销及保荐费用 14,804,700.00 元（含税）后的募集 资金为 774,035,300.00 元，该笔资金已于 2017 年 3 月 29 日汇入发行人的募集资 金专项账户。

（二）本次发行的认购情况及核查情况

1 、关于《认购邀请书》的发出

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 修订），编制了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购 邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分 配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

广发证券于 2017 年 3 月 17 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截止 2017 年 2 月 28 日公司前 20 名股东（除 4 位关联方外，共 16 家 机构、个人股东）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机 构投资者、以及 107 家向绿盟科技或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超

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5

出《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送 对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

（1）截至 2017 年 2 月 28 日发行人前 20 名股东

（1	）截至2017年2月28日发行人前20名股东
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20	股东名称
	INVESTOR AB LIMITED
	联想投资有限公司
	沈继业
	雷岩投资有限公司
	左磊
	陈庆
	陈海卫
	张彦
	袁仁广
	刘闻欢
	王建国
	交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金
	东吴基金－农业银行－东吴证券股份有限公司
	于岗
	阮晓迅
	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
	中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品
	付峥
	卜峥
	中央汇金资产管理有限责任公司

（2）20 家证券投资基金管理公司

（	2）20家证券投资基金管理公司
序号	基金机构询价名单	序号	基金机构询价名单
1	宝盈基金管理有限公司	11	民生加银基金管理有限公司
2	新华基金管理股份有限公司	12	万家基金管理有限公司
3	南方基金管理有限公司	13	方正富邦基金管理有限公司
4	鹏华基金管理有限公司	14	金元顺安基金管理有限公司
5	中信建投基金管理有限公司	15	新沃基金管理有限公司
6	光大保德信基金管理有限公司	16	华润元大基金管理有限公司
7	华夏基金管理有限公司	17	景顺长城基金管理有限公司
8	博时基金管理有限公司	18	中邮创业基金管理有限公司
9	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司	19	嘉实基金管理有限公司
10	泓德基金管理有限公司	20	国泰基金管理有限公司

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6

（3）10 家证券公司

（	3）10家证券公司
序号	证券公司询价名单	序号	证券公司询价名单
1	华融证券股份有限公司	6	国融证券股份有限公司
2	东吴证券股份有限公司	7	申万宏源证券有限公司
3	山西证券股份有限公司	8	光大证券股份有限公司
4	安信证券股份有限公司	9	国联证券股份有限公司
5	海通证券股份有限公司	10	西部证券股份有限公司

（4）5 家保险机构投资者

（	4）5家保险机构投资者
序号	保险询价对象单位名称	序号	保险询价对象单位名称
1	新华资产管理股份有限公司	4	天安财产保险股份有限公司
2	信泰人寿保险股份有限公司	5	太平洋资产管理有限责任公司
3	安邦资产管理有限责任公司

（5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号	提交认购意向书的投资者名单	序号	提交认购意向书的投资者名单
1	深圳嘉石大岩资本管理有限公司	55	北京点石汇鑫投资管理有限公司
2	第一创业证券股份有限公司	56	北京京泰阳光投资有限公司
3	东方邦信资本管理有限公司	57	池州市东方辰天贸易有限公司
4	东海基金管理有限责任公司	58	德邦基金管理有限公司
5	泰达宏利基金管理有限公司	59	渤海汇金证券资产管理有限公司
6	华泰柏瑞基金管理有限公司	60	张怀斌
7	华夏人寿保险股份有限公司	61	上海阿杏投资管理有限公司
8	汇添富基金管理股份有限公司	62	颐和银丰（天津）投资管理有限公司
9	江苏瑞华投资控股集团有限公司	63	上海少伯资产管理有限公司
10	湾流投资有限公司	64	申万菱信基金管理有限公司
11	诺安基金管理有限公司	65	申万菱信（上海）资产管理有限公司
12	浙江浙商证券资产管理有限公司	66	兴证证券资产管理有限公司
13	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	67	国华人寿保险股份有限公司
14	平安养老保险股份有限公司	68	九州证券股份有限公司
15	西藏瑞华资本管理有限公司	69	银华基金管理股份有限公司
16	兴业财富资产管理有限公司	70	华安基金管理有限公司
17	九泰基金管理有限公司	71	誉华资产管理（上海）有限公司
18	大成基金管理有限公司	72	浙商控股集团上海资产管理有限公司
19	金鹰基金管理有限公司	73	北信瑞丰基金管理有限公司
20	平安大华基金管理有限公司	74	红土创新基金管理有限公司
21	招商基金管理有限公司	75	博时资本管理有限公司
22	泰康资产管理有限责任公司	76	郭军

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7

23	五矿证券有限公司	77	深圳市景云资本管理有限公司
24	兵工财务有限责任公司	78	华鑫证券有限责任公司
25	东海证券股份有限公司	79	吴兰珍
26	安信基金管理有限责任公司	80	恒丰泰石（北京）资本管理股份有限 公司
27	兴全基金管理有限公司	81	东源（天津）股权投资基金管理有限 公司
28	上银基金管理有限公司	82	江苏悦达善达股权投资基金管理有限 公司
29	国投瑞银基金管理有限公司	83	物产同合（杭州）投资管理有限公司
30	成都华西能航股权投资基金管理有 限公司	84	上海国鑫投资发展有限公司
31	富国基金管理有限公司	85	成都天赐红鹰科技有限公司
32	翁仁源	86	上海汇瑾股权投资管理有限公司
33	广东念和投资管理有限公司	87	信诚基金管理有限公司
34	上海朗实投资管理中心（有限合伙）	88	中融基金管理有限公司
35	江苏汇鸿汇升投资管理有限公司	89	中信证券股份有限公司
36	杭州城创投资管理有限公司	90	天风证券股份有限公司
37	上海中汇金锐投资管理有限公司	91	北京和聚投资管理有限公司
38	中国银河证券股份有限公司	92	财通基金管理有限公司
39	信达证券股份有限公司	93	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有 限合伙）
40	西藏泓涵股权投资管理有限公司	94	创金合信基金管理有限公司
41	深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限 合伙）	95	民生通惠资产管理有限公司
42	锦绣中和（北京）资本管理有限公司	96	珠海安赐共创股权投资基金管理企业 （有限合伙）
43	天弘基金管理有限公司	97	诺德基金管理有限公司
44	长江投资（芜湖）有限公司	98	前海开源基金管理有限公司
45	北京瑞瀚资产管理有限公司	99	平安资产管理有限责任公司
46	广西铁路发展二期投资基金合伙企 业（有限合伙）	100	北京东海中矿投资管理有限公司
47	华宝信托有限责任公司	101	中兵投资管理有限责任公司
48	刘晖	102	汇安基金管理有限责任公司
49	何慧清	103	芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有 限合伙）
50	深圳市誉勤资产管理有限公司	104	中意资产管理有限责任公司
51	华泰证券（上海）资产管理有限公司	105	新毅资产管理股份有限公司
52	雅利（上海）资产管理有限公司	106	西藏博龙创业投资有限公司
53	北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公 司	107	鹏华资产管理有限公司
54	陈兰珍

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2 、发行价格及确定依据

（1）申购统计

截至 2017 年 3 月 22 日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有 9 家 投资者参与申购，均按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为 有效申购。申购详细数据见表 1。

表 1 ：申购簿记数据统计

	表1：申购簿记数据统计
				有效申购 金额 （万元）
序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）		获配金额 （元）
	发行对象名称
1	嘉实基金管理有限公司	30.34	50,000.00	50,000.00	278,840,012.72
2	上海中汇金锐投资管理 有限公司	32.62	34,000.00	34,000.00	339,999,991.52
		30.36	34,000.00	34,000.00
		27.31	34,000.00	34,000.00
3	第一创业证券股份有限 公司	27.35	20,000.00	20,000.00	-
4	九泰基金管理有限公司	28.06	17,400.00	17,400.00	-
		26.80	17,800.00	17,800.00
5	芜湖弘唯基石创业投资 合伙企业（有限合伙）	29.13	17,000.00	17,000.00	-
		28.82	17,000.00	17,000.00
		28.52	17,000.00	17,000.00
6	东海基金管理有限责任 公司	28.05	17,500.00	17,500.00	-
		27.01	19,000.00	19,000.00
7	财通基金管理有限公司	29.28	29,300.00	29,300.00	-
		28.03	50,000.00	50,000.00
8	华安基金管理有限公司	30.00	20,700.00	20,700.00	-
9	前海开源基金管理有限 公司	33.30	17,000.00	17,000.00	169,999,995.76

（2）发行价格及确定依据

发行人和广发证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统 计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为 30.34 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行股份数 量为 26,000,000 股。

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3 、本次发行确定的发行对象及获配股份数量

本次绿盟科技非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 30.34 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 26,000,000 股，募集资 金总额为 788,840,000.00 元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数 量见表 2。

表 2 ：获配明细表

	表2：获配明细表
序	发行对象名称	有效申购 价格	有效申购 金额	获配金额	获配股数	锁定 期限
号		（元/股）	（万元）	（元）	（股）	（月）
1	前海开源基金管理 有限公司	33.30	17,000.00	169,999,995.76	5,603,164	12
2	上海中汇金锐投资 管理有限公司	32.62	34,000.00	339,999,991.52	11,206,328	12
		30.36	34,000.00
		27.31	34,000.00
3	嘉实基金管理有限 公司	30.34	50,000.00	278,840,012.72	9,190,508	12
合计		-	-	788,840,000.00	26,000,000	-

4 、关于本次发行的关联关系及备案等情况核查

	4、关	于本次发行	的关联关系及	备案等情	况核查
序 号	发行对 象名称	配售对象 名称	委托人	出资 比例 （%）	获配金额 （元）	获配股数 （股）	认购 资金 来源
1	前海开源 基金管理 有限公司	前海开源荣 耀定增2号 资产管理计 划	云南国际信托 有限公司	100.00	169,999,995.76	5,603,164	信托
2	上海中汇 金锐投资 管理有限 公司	中汇金锐定 增3期私募 投资基金	南通市通州 区惠通投资 有限责任公 司	99.8	339,999,991.52	11,206,328	自有 资金
			上海中汇金 投资股份有 限公司	0.2
3	嘉实基金 管理有限 公司		华夏资本管 理有限公司	100	8,201,175.06	270,309	资产 管理 计划
		嘉实睿思1
		号资产管理 计划	武汉农村商 业银行股份 有限公司

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10

			王振峰	4.97	6,560,933.98	216,247	资产 管理 计划
			朱沛文	4.94
			叶人勇	2.97
			顾天一	2.97
			郑世意	2.97
		嘉实睿思5 号资产管理 计划	黄梦盈	2.97
			屠棋兰	2.97
			陈建标	2.94
			李凌云	2.35
			曹忆敏	2.15
			王龙钦等合 计54名自然 人	67.8
			上海兴瀚资 产管理有限 公司		35,265,061.86	1,162,329
		嘉实睿思6 号资产管理 计划					资产 管理 计划
				100
			兴业银行股 份有限公司
			武建芳	7.79
			罗平兴	7.08
			张耀轩	4.25
			王静	4.25
			孙燕	3.68
		主题精选系 列之嘉实睿
			赖满凤	3.54			资产 管理 计划
		思7号资产	黄湘昆	3.54	7,381,054.52	243,278
		管理计划	张大年	2.83
			陈娟养	2.48
			张海春	2.20
			金淑云等合 计39名自然 人
				58.36
			国投瑞银资 本管理有限 公司		16,402,350.12	540,618
		嘉实睿思10 号资产管理 计划					资产 管理 计划
				100
			昆仑银行股 份有限公司
		全国社保基 金五零四组 合	全国社会保 障基金理事 会	-	205,029,437.18	6,757,727	社保 基金
		合计			788,840,000.00	26,000,000	-

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11

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

最终获配的 3 家投资者中，嘉实基金管理有限公司、前海开源基金管理有限 公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关 要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；上海中汇金锐投资管理有限公司属 于私募基金投资者，该公司及其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了 备案。

最终获配的 3 家投资者与公司、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要 股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，且获配的 3 家投资者及其 关联方与公司最近一年未发生重大交易、其认购资金未直接或间接来源于上市公 司及其关联方。

5 、缴付认股款项情况

2017 年 3 月 24 日，发行人及广发证券向贵会报送了《北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的 发行价格为 30.34 元/股，发行股份数量为 26,000,000 股，预计募集资金总额为 788,840,000.00 元。

2017 年 3 月 24 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 3 家认购 对象发出《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款 通知书》。

截至 2017 年 3 月 28 日 15 时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币柒亿捌仟捌佰捌拾肆万 元（￥788,840,000.00）。

6 、签署认股协议情况

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在发行结果确定后，发行人与 3 家最终确定的发行对象分别签订了《北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司股份认购合同》。

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2017 年 3 月 22 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-17 号” 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截 至 2017 年 3 月 22 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商 银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币 申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币柒仟壹佰万元整 （￥71,000,000.00）。

2017 年 3 月 28 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-18 号”《北京 神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至 2017 年 3 月 28 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份 有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金 缴款专户内缴存的申购款共计人民币柒亿捌仟捌佰捌拾肆万元 （￥788,840,000.00）。

2017 年 3 月 29 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“瑞华验字【2017】01700003 号”《验资 报告》：截至 2017 年 3 月 29 日止，发行人非公开发行人民币普通股 26,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格 30.34 元/股，应募集资金总额人民币 788,840,000.00 元，扣除承销保荐等各项发行费用 17,060,700.00 元，实际募集资金人民币 771,779,300.00 元，其中新增注册资本人民币 26,000,000.00 元。

五、本次发行的律师见证情况

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北京市金杜律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见 证，并出具《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》：

“（一）发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监 会的核准，具备实施的法定条件。

（二）《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》 的发送对象符合《实施细则》第二十四条和发行人相关股东大会决议的规定。

（三）发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方。发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参 与本次发行认购。发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务 资助或者补偿。发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过 程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行 结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

综上，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准 和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购 邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程 公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对 象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正， 符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议；截至本法律意见书出具日，发行 人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有 关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。”

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

广发证券认为：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司本次非公开发行股 票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非

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公开发行股票的发行期首日为 2017 年 3 月 20 日，通过询价及申购最终确定的发 行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的 有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直 接或间接形式参与本次发行认购。

经核查，最终获配的 3 家投资者中，嘉实基金管理有限公司、前海开源基金 管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；上海中汇金锐投资管理有限 公司属于私募基金投资者，该公司及其参与配售的相关产品已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会 进行了备案。最终获配的 3 家投资者与公司、公司董事、监事和高级管理人员及 公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，且获配的 3 家投 资者及其关联方与公司最近一年未发生重大交易、其认购资金未直接或间接来源 于上市公司及其关联方。

所确定的发行对象符合北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会决 议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股 东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》（2017 年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的有关规定。

特此汇报！

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的签署页）

保荐代表人：徐海林 陈德兵

广发证券股份有限公司

二〇一七年四月五日

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