NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2017-005 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为完善公司在信息安全领域的战略布局，经北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）第二届董事会第四十二次会议审议通 过，绿盟科技以自有资金人民币600万元向全资子公司北京神州绿盟信息技术有限 公司（以下简称“绿盟信息”）增资。绿盟信息再以人民币600万元与自然人钮华 明（出资200万元）、于韶光（出资200万元）共同对北京九州云腾科技有限公司（以 下简称“九州云腾”或“标的公司”、“目标公司”）进行投资。本次交易完成后， 绿盟信息持有九州云腾13.6032%股权。九州云腾成为绿盟信息的参股公司。

本次对外投资事项已经公司第二届第四十二次董事会审议通过，本次对外投资 金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需经政府有关 部门批准，不构成重大资产重组。本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

• 1、尚春明，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

• 2、陈华，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

• 3、陈小平，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

• 4、于韶光，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

• 5、北京国信灵通网络科技有限公司（以下简称“国信灵通”）

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 213 室

法定代表人：赵东

成立时间：2005 年 12 月 13 日 注册资本：5800 万元人民币

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经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；计算机技术培训；投资管理；投 资咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物 进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 10 月 31 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

国信灵通是依据中国法律成立并存续的有限责任公司，与绿盟科技不存在关联 关系。

• 6、陈文锋，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

• 7、钮华明，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的基本情况

公司名称：北京九州云腾科技有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路甲 48 号 3 号楼 4 单元 13 层 16E 法定代表人：尚春明 注册资本： 864.285701 万元 成立日期：2014年10月8日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行 开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件 咨询；教育咨询。（互联网信息服务企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

九州云腾是一家专门针对云计算与移动应用的下一代统一身份认证和管理的 解决方案提供商。公司专注于解决国家机构、事业单位、各类企业机构的员工、合 作方以及其服务对象、客户等人群在访问私有云、公有云、内网自有业务、互联网 及移动互联网业务等多种复杂应用场景下的身份认证及业务安全问题。通过九州云 腾的专利技术和产品，能够使用户简单、方便的登录和使用多个不同的应用系统和 移动 APP，而无需记录和多次输入不同的复杂的密码；并且能够几乎兼容目前所有

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的主流及新兴的认证技术方案，能够快速将传统的用户名密码方案改造为更加安全 的认证方案，从而加强旧系统的安全性，切实保障用户安全。目前九州云腾的技术 和产品方案已经在政府机构、多个著名互联网公司、金融机构以及多个企业的信息 化及对外业务系统中商用。

（二）投资标的股权现状

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	尚春明	5,754,622.95	66.5824%
2	陈华	749,882.71	8.6763%
3	陈小平	590,152.66	6.8282%
4	于韶光	801,656.22	9.2754%
5	北京国信灵通网络科技有限公司	400,828.19	4.6377%
6	陈文锋	345,714.28	4%
合 计		8,642,857.01	100.00%

（三）投资标的最近一年及一期财务数据（单位：元）

项目	2015 年期末/2015 年度 （已经审计）	2016 年期末/2016 年度 （未经审计）
资产总额	7,419,399.70	13,364,194.45
负债总额	55,849.32	935,610.27
所有者权益	7,363,550.38	12,428,584.18
营业收入	622,916.27	4,298,136.85
净利润	-624,596.62	-1,134,966.20

四、对外投资合同的主要内容

（一）本次交易基本情况

根据交易各方拟签订的《关于北京九州云腾科技有限公司的增资协议》，交易 各方一致同意：绿盟信息以人民币 600 万元、自然人钮华明出资人民币 200 万元、 自然人于韶光出资人民 200 万元共同对九州云腾进行增资，合计增加注册资本 2,534,013.56 元（其中绿盟信息增加注册资本 1,520,408.14 元），其余计入目标公司 资本公积。本次增资完成后，绿盟信息持有九州云腾 13.6032%的股份。

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（二）本次交易完成后股权状况

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	尚春明	5,754,622.95	51.4869%
2	陈华	749,882.71	6.7092%
3	陈小平	590,152.66	5.2801%
4	于韶光	801,656.22	7.1725%
5	国信灵通	400,828.19	3.5862%
6	陈文锋	345,714.28	3.0931%
7	绿盟信息	1,520,408.14	13.6032%
8	于韶光(本次投资)	506,802.71	4.5344%
9	钮华明	506,802.71	4.5344%
合 计		11,176,870.57	100.00%

（三）支付方式

应当于各项交割的先决条件均已满足或由投资方书面豁免之日起第五个工作 日或是本次增资各方另行书面约定的其他日期（“交割日”）进行（“交割”）。

（四）公司治理

1. 董事会：由五名董事组成，投资方有权委派一名董事并有权撤换其委派的

董事；其余董事由现有股东委派。

1. 监事会：公司不设监事会，设监事一名，由创始股东委派，监事的任期每

届为三（3）年，任期届满，可连选连任。董事长、董事、高级管理人员不得兼任 监事。

（五）投资方在目标公司享有的投资方权利

1．经投资方事先书面同意，公司的任何股东拟将其在公司直接或间接持有的 全部或部分股权向股东以外的第三方出售时，投资方有权选择按同等条件优先购买 该等拟向第三方出售的公司股权；并且对于其他股东放弃优先受让的部分，投资方 也有权优先受让。

2．共同出售权：如如果任何现有股东（以下称“转让方”）经投资方书面同意 欲将其在公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、出售或质押

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给任何第三方（“拟受让方”）时，若投资方未根据相关规定行使优先购买权以购买 全部的要约股权，则投资方（“非转让方”）有权按照其持有的股权比例同转让方一 起向拟受让方转让投资方在公司持有的股权（“共同出售权”）。

3．优先认购权：公司若拟增加注册资本，投资方有权行使优先认购权（“优先 认购权”），即有权优先认购与其持股比例相当或不超过其持股比例的新增资本，也 可以将其优先认购权转由其指定的第三方认购，且购买的价格、条款和条件应与其 他潜在增资方相同。在投资方充分行使优先权认购权后，公司的其他股东应有权购 买可供认缴的新增注册资本的剩余部分。

4．反稀释权：未经神州绿盟书面同意，公司不得在合格 IPO 前以低于本次增 资后公司总价值向任何第三方发行新股、认股权或可转换债券，即未来融资的公司 投资前估值不得低于本次增资后公司的投资后估值人民币 5,200 万元。

5.优先清算权：公司在合格 IPO 前如发生本协议规定的清算，则公司清算委员 会应根据适用法律规定的清偿顺序以公司的资产支付清算费用、所有应偿费用（包 括员工工资、社会保险费用等及税务责任）和偿还公司的债务。

（六）不竞争义务：未经投资方的书面许可，目标公司管理层股东及总经理、 副、总经理及经投资方及创始股东共同确认的主要核心人员应全职尽责在目标公司 履行职责义务，在其自目标公司因任何原因离职后两年内，不能直接或间接从事或 以任何形式参与或涉及任何与目标公司业务相关或与目标公司业务进行竞争的业 务，亦不得直接或间接地在任何与目标公司业务存在竞争或竞争可能性的实体中持 有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于目标公司利益的行为。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着我国科技水平的不断提升，国家机构、企事业单位的各项业务也逐步的从 过去的电子化快速地向互联网化、移动 APP 化发展。信息处理的媒介也从传统的 PC 电脑为主过渡到智能手机、平板电脑、传统 PC 的综合化复杂场景。无论是企 事业单位员工，还是个人用户，每个人每天都需要登陆十几种甚至是数十种应用系 统客户端处理工作和生活中的方方面面，例如公司邮件、企业通讯录、个人网上银 行、网上购物、智能家居等等。作为传统的用户名和密码的登录方式，一方面已经 不能够保障应用系统、用户隐私和财产的安全性，另一方面各种各样的应用系统登 录密码让用户十分容易记错，而全部设成同一个密码，则在安全性上带来巨大的隐

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患。最近几年异常猖獗的银行卡诈骗案、电子账户盗用等案件都说明传统认证方法 无论是在安全性还是便捷性上都不能满足当前的网络应用需求。

而目前国内市场上的身份认证解决方案商主要针对的还是传统系统的认证方 案，对于公有云、混合云、移动互联网、多终端环境接入等新兴的复杂的业务环境 支持较差，无法做到快速交付，适用性差。而九州云腾独特的技术和完善的方案， 能够非常完美的解决上述问题，除了目前国内的常用的各种认证方式外，可以与包 括指纹、声纹、视网膜等新兴的生物识别方式结合，同时支持 FIDO、OAuth、OIDC 等国际上最新的认证技术和协议。不仅能够在互联网应用业务身份认证及登录方面 解决安全及效率问题，更能够广泛的应用于电子银行、网上支付、车联网安全、物 联网设备安全认证、智能家居等多个领域。九州云腾目前已经为众多的大中型企业 提供了身份认证解决方案，包括阿里巴巴、腾讯、南方电网、中国渔政、平安银行、 厦门银行、恒丰银行、北森云计算等。

通过本次投资以及未来与九州云腾的合作，使得绿盟科技网络流量分析、网络 防护安全能力以及工业控制安全等方面技术与九州云腾的身份认证和管理方案相 结合，能够实现云、管、端的有机安全方案，对所有异常用户的行为、操作进行阻 止、分析、定位、溯源，从而实现互联网乃至车联网、物联网的安全解决方案。同 时可以借助绿盟科技的行业客户资源，采用项目合作、技术合作、系统集成等多种 方式整合双方优势技术，为政府、运营商、金融、互联网等企业等用户提供更全面 有效数据安全管理服务。

六、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件

第二届董事会第四十二次会议决议 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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2017年1月19日

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