NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 27, 2016

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-081 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第三十九次会议审议通过了《关于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》，确定以 2016 年 10 月 27 日作为授予日，向激励对象授予限 制性股票，现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审 议通过，主要内容如下：

1、标的种类：限制性股票。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。

• 3、限制性股票数量：781.10万股。

4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备 本计划激励对象资格的人员共计631人，包括公司高级管理人员、公司中层管理人 员和公司核心技术（业务）人员。

5、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根 据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

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所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、授予价格：授予价格依据激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价 （前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）40.01元的50%确 定，为每股20.01元。

7、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售 期	以2015年年度营业收入为基数，公司2016年年度营业收入较2015年增 长率不低于15.00%；
第二个解除限售 期	以2015年年度营业收入为基数，公司2017年年度营业收入较2015年增 长率不低于32.25%；
第三个解除限售 期	以2015年年度营业收入为基数，公司2018年年度营业收入较2015年增 长率不低于52.09%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面业绩考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对 象进行考核，考核分为两个方面，一是对个人整体工作过程的绩效评价，以个人 绩效考核结果体现，目前对个人绩效考核结果共有Q+/Q/Q-/U四档；二是对个人 对应产出任务完成率的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Q+/Q档， 并且个人对应产出任务完成率达到或超过90%，则上一年度激励对象为考核合格； 若激励对象上一年度个人绩效考核为Q-/U档，或个人对应产出任务完成率未达到 90%，则上一年度激励对象考核为不合格。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的 规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并 注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监 事会第二十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016

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年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票 授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事 宜。

3、2016年10月27日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届 监事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核实。独立 董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确 定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2016年第三次临时股 东大会审议通过的一致。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

本次授予日前6个月内，激励对象、公司副总裁黄一玲女士于2016年6月15日 行权12,000股，激励对象、公司首席战略官赵粮先生于2016年8月25日行权18,000 股。此行权行为不影响本次限制性股票的授予。除此以外，无其他参与激励的高 级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授权条件的 631名激励对象授予781.10万股限制性股票。

五、本次限制性股票的授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日为：2016年10月27日；

• 2、本次限制性股票的授予价格为：20.01元；

• 3、本次限制性股票的激励对象：

			获授的限制性	占授予限制性	占本计划公告
序号	姓名	职务	股票数量	股票总数的比	日股本总额的
			（万股）	例	比例
1	黄一玲	副总裁	5.0000	0.6401%	0.0137%
2	赵粮	首席战略官	5.0000	0.6401%	0.0137%
3	黎宏	首席财务官、董事会秘书	5.0000	0.6401%	0.0137%
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事 会认为应当激励的其他员工（628人）			766.1000	98.0796%	2.0991%
合计（631人）			781.1000	100.0000%	2.1402%

• 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

• 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

10%。

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资

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讯网。

本次限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情 况。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确 认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
授予的限制性股票 数量（万股）
781.10	4869.34	642.39	3354.06	737.55	135.34

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的 影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

列入公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民

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共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不 存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情 形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不 存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权 激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主 体资格合法、有效。

本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第三次临时股 东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。同意以2016年10月27 日为授予日，向631名激励对象授予781.10万股限制性股票。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 本次限制性股票的授予日为2016年10月27日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相 关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票 的条件的规定。同意公司本次激励计划的授予日为2016年10月27日，并同意向631 名激励对象授予781.10万股限制性股票。

十、律师法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所对公司2016年限制性股票激励计划股票授予之相关事 项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激 励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票激 励计划（草案）》的股票授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限 制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划的股票授予 的相关事项合法、有效。

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十一、备查文件

• 1、第二届董事会第三十九次会议决议；

• 2、第二届监事会第三十次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

• 2016年限制性股票激励计划股票授予之相关事项的法律意见书》

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2016年10月27日

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