NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-073 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公 司”）第二届董事会第三十七次会议审议通过，绿盟科技拟以自有资金500万元向 全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”或“投资方”） 增资，绿盟信息再以人民币500万元对北京易霖博信息技术有限公司（以下简称“易 霖博”或“标的公司”、“目标公司”）进行投资，其中增加注册资本40万元，其 余计入目标公司资本公积。交易完成后，绿盟信息持有易霖博10%股权，易霖博成 为绿盟信息的参股公司。

本次对外投资事项已经公司第二届第三十七次董事会审议通过，本次对外投资 金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需经政府有关 部门批准，不构成重大资产重组。本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

1、张绍浪

中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

2、徐鹏

中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

3、北京梓暄科技发展中心（有限合伙）（以下简称“北京梓暄”）

公司类型：有限合伙企业

公司住所：北京市昌平区回龙观镇建材城西路 87 号院 1 号楼 1 层 1082 执行事务合伙人：张绍浪

成立时间：2016 年 1 月 14 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算

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机、软件及辅助设备、通讯设备、工艺品、文化用品；计算机系统服务；企业策划、 设计、经济贸易咨询（不含中介服务）；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议服务。（下期出资时间为2035年12月01日；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

依据中国法律成立并存续的有限合伙企业，与绿盟科技不存在关联关系。 三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：北京易霖博信息技术有限公司

注册地址：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）6 幢 2 层 216 室 法定代表人：张绍浪 注册资本：360 万元 成立日期：2013年4月11日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算 机、软件及辅助设备、通讯设备、工艺品、文化用品；计算机系统服务；经济贸易 咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；企业策 划、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

易霖博公司主营业务为面向国家机构、企事业单位、大专院校、中职院校、民 办教育及网络安全从业和爱好群体提供基于虚拟化技术的仿真实训综合解决方案。 其产品及方案能够满足用户在网络安全领域的各项专业知识体系学习、技能培训、 网络实验、模拟攻击演练、防御演练、安全能力考核及安全竞赛等全方位教育及培 养需求。

（二）易霖博目前股权结构

股东	出资额（人民币/万元）	持股比例
张绍浪	186	51.67%
徐鹏	100	27.78%
北京梓暄	74	20.56%
总计	360	100%

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（三）易霖博最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币元

	2016 年6 月30 日/2016 年 上半年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
项 目
资产总额	6,175,059.76	6,596,527.87
负债总额	2,367,437.48	2,028,601.42
所有者权益	4,775,548.73	4,567,926.45
营业收入	4,178,893.41	9,209,535.29
净利润	207,622.28	2,375,667.37

注：2015 年度财务数据已经审计，2016 年上半年财务数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资方式及金额

现金出资。各方一致同意，由绿盟信息以 5,000,000 元对目标公司进行增资： 其中新增注册资本 400,000 元，其余超过新增注册资本的部分计入目标公司资本公 积。

（二）本次交易完成后股权结构

股东	出资额（人民币/万元）	持股比例
张绍浪	186	46.50%
徐鹏	100	25%
北京梓暄	74	18.50%
投资方	40	10%
总 计	400	100%

（三）支付方式

应当于各项交割的先决条件均已满足或由投资方书面豁免之日起第五（5）个 工作日或是本次增资各方另行书面约定的其他日期进行交割。

（四）公司治理

1. 董事会：由三名董事组成，投资方有权委派一名董事并有权撤换其委派的 董事；其余董事由现有股东委派。

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1. 监事会：公司不设监事会，设监事一名，由创始股东委派，监事的任期每 届为三（3）年，任期届满，可连选连任。董事长、董事、高级管理人员不得兼任 监事。

（五）投资方在目标公司享有的投资方权利

1．优先购买权：经投资方事先书面同意，目标公司的任何股东拟将其在目标 公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东以外的第三方出售时，投资方有权选 择按同等条件：按其持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权；并且 对于其他股东放弃优先受让的部分，投资方也有权按持股比例优先受让。

2．共同出售权：如果任何创始股东（“转让方”）经投资方事先书面同意欲 将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、出售给 任何第三方（“拟受让方”）时，若投资方未行使优先购买权以购买全部的要约股 权，则投资方（“非转让方”）有权依照下述转让条件，按照其持有的股权比例同 转让方一起向拟受让方转让投资方在目标公司持有的股权。

3．优先认购权：本次投资交割后，目标公司若拟增加注册资本，投资方有权 基于其持股比例享有相应的优先认购权，即根据其持有的目标公司股权比例优先认 缴相应的目标公司新增注册资本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方 相同。若目标公司其他股东选择不行使其优先认购权，则投资方有权追加投资以认 购前述其他股东放弃的优先认购权所对应的新增注册资本。在投资方充分行使优先 权认购权后，创始股东和其他方应有权购买可供认缴的新增注册资本的剩余部分。

4．反稀释权：未经投资方书面同意，目标公司以及创始股东承诺目标公司不 得在合格的首次公开发行前以低于本协议下股权转让及增资后目标公司总价值向 任何第三方发行新股、认股权或可转换债券，即未来融资的公司投资前估值不得低 于本轮投资后公司的投资后估值人民币5000万元。

5．知情权：在上一会计年度结束后四十五（45）日内提供经公司和投资方共 同认可的会计师事务所审计的合并财务报告和经营报告； 在每个季度结束之后的 四十五（45）日内提供未经审计的季度合并财务报告和经营报告；每月结束后十五 （15）日内提供未经审计的月度合并财务报告和经营报告；所有提供给股东的文件 或信息副本；下一季度开始前的十五（15）日内，提供下一季度的预算报告；下一 年度开始前的十五（15）日内，提供下一年度的预算报告。一旦目标公司出现诉讼 或行政处罚情况，目标公司应在该等情况出现的当时立即向投资方提供相关情况汇

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报。

（六）不竞争义务：未经投资方的书面许可，目标公司管理层股东及总经理、 副、总经理及经投资方及创始股东共同确认的主要核心人员应全职尽责在目标公司 履行职责义务，在其自目标公司因任何原因离职后两年内，不能直接或间接从事或 以任何形式参与或涉及任何与目标公司业务相关或与目标公司业务进行竞争的业 务，亦不得直接或间接地在任何与目标公司业务存在竞争或竞争可能性的实体中持 有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于目标公司利益的行为。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

近年来国家提出“互联网+”战略，进一步促进了我国各项产业全面进入了互 联网时代；随着大量的信息安全威胁及事件频发，各行各业在利用互联网便捷性的 同时，对网络安全意识也逐步加强，对网络安全的需求也呈现多样化与立体化。

而从全国范围来看，IT 从业人员网络安全水平参差不齐，各单位网络安全管 理水平差距明显，总体来说网络安全实用性人才的缺口数量巨大，国家及各级单位 都十分重视网络安全人才的培养。2014 年 6 月发布的《国务院关于加快发展现代 职业教育的决定》，建立以职业需求为导向的专业学位研究生培养模式；2015 年 6 月 11 日国务院学位委员会和教育部联合发出《关于增设网络空间安全一级学科的 通知（学位〔2015〕11 号）》，增设“网络空间安全”一级学科。目前，全国约 600 多所本科院校转型成为本科职业学院，全国职业教育院校将达到 15000 所，网络及 信息安全方向成为全国职教的热门教学专业。

易霖博公司是国内为数不多的能够利用提供网络安全理论教学、课件，以及利 用虚拟化技术提供高仿真的网络安全实验、攻击演练、网络攻击防御、网络安全竞 赛等综合能力实训平台及解决方案。易霖博能够根据不同类型的客户需求，提供有 针对性的不同水平层次的整体方案，目前已经为全国范围内的数十所院校、多个运 营商分公司、电力研究院、公安部门、国有大型集团企业、政府机构以及军事院校、 部队机构等客户提供了相应的网络安全实训教学实验室及攻防演习平台方案；并且 已经与国内数家网络安全领域公司达成了产品及战略合作。

通过此次增资易霖博，绿盟科技能够将多年来积累的网络安全技术优势、安全 服务保障体系与易霖博实训平台相结合，不仅为全国各行业客户提供网络安全保障 及服务，更能够进一步帮助客户增强网络安全意识，提升网络安全能力，量化水平 考核标准，选拔和培养优秀的网络安全人才，真正从根本上提升客户的网络安全等

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级，保护信息资产。

六、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件

第二届董事会第三十七次会议决议

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会

2016年9月19日

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