NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 6, 2016

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-053 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限 制性股票的议案》，董事会同意调整限制性股票回购价格，并回购注销 10 名离职 激励对象已获授但尚未解除锁定的限制性股票合计 7.7 万股。现将具体事项公告 如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2015年7月29日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要等与 本激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了2015 年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激 励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。

3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年限制性股权激励 计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的授予日，向符 合授予条件的484名激励对象授予436万股限制性股票。

4、在限制性股票授予过程中，39名激励对象自愿放弃其获授的限制性股票共

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计42.4万股，公司实际向445名激励对象授予393.6万股限制性股票。公司已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了445名激励对象393.6万股限制性股 票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016年1月19日。

5、2016年5月5日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监 事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同 意公司对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司 限制性股票激励计划激励对象人数调整为431人，授予限制性股票总数为383.84万 股。

二、本次回购价格调整和回购注销部分限制性股票的原因

1、因公司 2015 年年度权益分配方案将于 2016 年 7 月 8 日实施完毕，向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.100047 元（含税）。公司根据《限制性股票激励计 划》对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 21.64 元调整为 21.53 元/股。

2、根据公司《限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处 理”第二条之“激励对象辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销”。鉴 于激励对象聂百川等 10 人因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激 励对象资格，应对上述 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 7.7 万股进行回 购注销的处理。

本次限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

1、回购数量

本次回购股份的数量为 7.7 万股，占《限制性股票激励计划》限制性股票总 数的 2.006%，占公司总股本的 0.0211%。本次回购注销完成后，公司股份总数将 减少 77,000 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

2、回购价格

本次限制性股票回购价格为 21.53 元/股。公司应支付限制性股票回购价款总 额为人民币 165.7810 万元。

3、股东大会授权

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根据公司于 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会授权。公 司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需 事宜。

四、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		变动	本次变动后
	数量	比例%	减少	数量	比例%
一、有限售条件股份	235,033,067	64.56	77,000	234,956,067	64.55
二、无限售条件股份	129,038,938	35.44		129,038,938	35.45
三、股份总数	364,072,005	100	77,000	363,995,005	100

五、对公司业绩的影响`

公司本次限制性股票回购注销完成后，公司限制性股票激励计划激励对象人 数调整为 421 人，授予限制性股票 376.14 万股，对公司的财务状况和经营成果不 会产生实质性影响。

六、独立董事意见

因实施 2015 年年度权益分派和限制性股票激励计划激励对象因个人原因离 职，根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，本次对限制性股票回购价格的 调整和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》中相关规定，同意公 司调整限制性股票回购价格和回购注销 10 名离职激励对象合计 7.7 万股已获授但 尚未解锁的全部股份。

七、监事会对激励对象的核查意见

监事会经核查后认为，限制性股票激励计划激励对象中有 10 人因个人原因离 职，根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；公司

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本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》中相关规定，同意公 司回购注销离职激励对象合计 7.7 万股已获授但尚未解锁的全部股份。

八、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的调整及注销已 经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票激励计划（草案）》调 整及注销部分限制性股票的事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性 股票激励计划的调整及注销的相关事项合法、有效。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第三十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

• 3、第二届监事会第二十六次会议决议；

4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司调整2015 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予限制性股票事 项之法律意见书》

特此公告。

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