NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 8, 2016

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-044 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于股票期权激励计划相关事项调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第三十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》。现将 有关事项作如下详细说明：

一、股票期权激励计划简述

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称 “激励计划”）及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如 下：

1、标的种类：股票期权

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票

3、期权数量：204.7万份

4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备 本计划激励对象资格的人员共计316人，包括公司高级管理人员、公司中层管理人 员和公司核心业务（技术）人员

5、行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起	40%

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48个月内的最后一个交易日当日止

6、行权价格：91.42元。

7、股票期权行权条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率 不低于20%；2014年净资产收益率不低于12%。
第二个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率 不低于44%；2015年净资产收益率不低于13%。
第三个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率 不低于72%；2016年净资产收益率不低于14%。

（2）个人绩效考核为合格

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管 理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票 期权即被取消。

二、已履行的相关审批程序

1、公司于2014年4月11日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监 事会第十五次次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票 期权激励计划》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证 监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月23日召开2014年度 第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、公司于2014年6月23日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第 三次会议，董事会审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数量及 行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。对授予股票期权 的对象及其获授的权益数量、行权价格进行了调整：公司授予股票期权总数由197.1 万份调整为315.36万份；股票期权的行权价格由91.42元调整为56.97元；获授股票

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期权的激励对象从316人调整为305人，同时确定首次授予股票期权的授权日为2014 年6月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法 合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次激励对象名单进行了核 实。

4、2014年9月29日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的 议案》，因部分激励对象离职及自动放弃参与股票期权激励计划资格，公司将授予 股票期权的激励对象人数由305人调整为283人，股票期权数量由315.36万份调整为 293.12万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调 整后的激励对象名单进行了核实。

5、2015年6月9日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会 第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权 数量和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案》和《关于核查调整后的股票期 权激励计划激励对象名单的议案》。因公司实施了2014年年度权益分派和部分激励 对象离职，获授股票期权的激励对象从283人调整为244人，期权数量由293.12万份 调整为632.4万份，股票期权的行权价格由56.97元调整为22.71元。公司独立董事对 此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

6、2015年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十 次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》和 《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，244名激励对象 可以行权，可行权数量为189.72万份。股票期权激励计划第一个行权期为：2015年 6月24日至2016年6月23日。

7、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和监事会第二十五 次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》，因部分激励 对象离职，其对应的获授但尚未行权股票期权合计69.68万份，按规定予以注销。 因此公司股票期权授予激励对象由244人调整为206人，期权数量由632.4万份调整 为537.2万份。行权价格仍为22.71元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司 监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

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三、本次对股票期权激励计划进行调整的情况

根据公司2015年6月9日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调 整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分已授予股票期 权的议案》，调整后公司激励对象共244人，期权数量为632.4万份，行权价格为22.71 元/股。

本次调整是因部分激励对象离职，其对应的获授但尚未行权股票期权合计 69.68万份，按规定予以注销。因此公司股票期权授予激励对象由244人调整为206 人，期权数量由632.4万份调整为537.2万份。行权价格仍为22.71元/股。

调整后的股票期权分配情况如下：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权总 数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
赵 粮	首席战略官	6	1.1169%	0.0165%
陈 珂	副总裁	6	1.1169%	0.0165%
叶晓虎	副总裁	6	1.1169%	0.0165%
黄一玲	副总裁	4	0.7446%	0.0110%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （202人）		515.2	95.9047%	1.4149%
合计（206人）		537.2	100%	1.4753%

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即 可，无需提交股东大会审议。

公司股权激励计划股票期权自授予以来，由于激励对象离职导致的已注销但未 办理登记公司注销手续的股票期权份数，公司将尽快办理注销登记手续。

四、本次调整对公司股票期权激励计划的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权的激励对象、行权数量进行调整不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

因部分激励对象离职，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象、期权数 量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》 中关于股票期权激励对象和期权数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授

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权、履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对股票期权激 励计划的激励对象及期权数量进行调整。

六、监事会对激励对象的核查意见

监事会对本次调整事项进行了认真审核，认为本次调整符合《上市公司股权激 励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备 忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司股票期权激励计划等相关 规定。截至本次监事会召开之日，除部分激励对象由于离职原因放弃其本次已获授 的股票期权外，公司股权激励计划激励对象名单与公司第二届董事会第十五次会议 调整后的激励对象名单一致。

七、律师意见

截至法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划的调整及行权已经取得 现阶段必要的授权和批准，本次根据《股票期权激励计划（草案）》调整授予对象、 授予数量并注销部分已授权股票期权以及本次行权的激励对象符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。 公司本次股票期权激励计划的调整及行权的相关事项合法、有效。

八、备查文件

• 1．第二届董事会第三十一次会议决议；

• 2．第二届监事会第二十五次会议决议；

• 3．独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的意见；

4．北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司股票期权激励计划调整及第二个行权期相关事项的法律意见书》。 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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