NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 19, 2016

广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为北 京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求对绿盟科技本次限售股份上市流 通事项进行了核查，现将本次核查的情况发表核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2015 年 1 月 19 日，绿盟科技取得中国证监会出具的《关于核准北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]94 号），核准公司向北京亿赛通科技发展有限责任公司（以 下简称“亿赛通”）原股东王建国等 21 名股东发行股份购买相关资产。

通过本次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	王建国	1,274,502
2	阮晓迅	1,205,023
3	梁金千	243,196
4	张晶	186,308
5	朱贺军	273,485
6	王宇飞	227,662
7	薛全英	227,662
8	何璧	60,755
9	唐柯	66,181
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795
12	王玉梅	100,407
13	史晓霞	78,949
14	韩涛	60,719

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15	赵东	20,181
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399
20	闻青南	54,477
21	杨宗贤	54,477
合计		6,073,170

上述股份已于 2015 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了股权登记手续，上市日为 2015 年 3 月 27 日。

2015 年 5 月 27 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案：以公司总股本 143,193,882 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）；同时以 资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股。权益分派完成后，通过本次重大资产重 组取得新增股份的股东及限售股份数量如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	王建国	3,186,255
2	阮晓迅	3,012,557
3	梁金千	607,990
4	张晶	465,770
5	朱贺军	683,712
6	王宇飞	569,155
7	薛全英	569,155
8	何璧	151,887
9	唐柯	165,452
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	2,060,538
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	1,084,488
12	王玉梅	251,018
13	史晓霞	197,373
14	韩涛	151,797
15	赵东	50,453
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	620,670
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	620,670
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	323,102
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	138,497
20	闻青南	136,193
21	杨宗贤	136,193
合计		15,182,925

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2016 年 3 月 28 日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全 英、何璧、唐柯所持股份对应 2014 年业绩承诺部分，因其完成 2014 年业绩承诺且 锁定期满 12 个月解除限售；北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚 股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投 资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资宜 兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨 宗贤所持股份锁定期满 12 个月，全部解除限售。截至 2016 年 3 月 28 日，阮晓迅、 王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯持有限售股份合计 7,058,950 股。

目前，公司股份总额为 364,104,555 股，其中有限售条件流通股为 238,133,487 股，无限售条件流通股 125,971,068 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1 、股份限售的承诺

根据公司与亿赛通签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次申请 解除股份限售股东做出的股份限售承诺如下：

阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥有权益的 时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个月内 不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁 金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”） 取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露 标的公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业 绩承诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报

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告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补 偿的股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的 公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完 成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2） *30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的 应收账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计 报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份 可全部解锁，即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如 标的公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账 款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露 后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完 成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2- 可解锁股份数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如 目标公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进 行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作 日后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完 成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2- 可解锁股份数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账 面价值。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部

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21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还 需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需 要进一步履行的限售承诺。

2 、盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司相关盈利情况的承诺期 为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、 王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司 截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完 成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实 际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》 确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务， 即包括数据安全产品及网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务 报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策 及会计估计保持一致。（4）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改 变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标 的公司的会计政策、会计估计。（5）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润。

经公司核实，亿赛通 2015 年业绩承诺已实现（详见公司于 2016 年 4 月 23 日 在巨潮资讯网上披露的《关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告》），阮晓迅、 王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯第二期解锁条件已 满足，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其 不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 5 月 24 日。

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• 2、本次解除限售股份数量为 3,011,820 股，占总股本的 0.8272%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市 流通数量
1	王建国	2,389,691	1,019,602	1,019,602
2	阮晓迅	2,259,418	964,018	964,018
3	朱贺军	512,784	218,788	218,788
4	梁金千	455,993	194,557	194,557
5	王宇飞	426,866	182,130	182,130
6	薛全英	426,866	182,130	182,130
7	张晶	349,328	149,046	149,046
8	唐柯	124,089	52,945	52,945
9	何璧	113,915	48,604	48,604
合计		7,058,950	3,011,820	3,011,820

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		变动		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	238,133,487	65.40%		3,011,820	235,121,667	64.58%
二、无限售条件股份	125,971,068	34.60%	3,011,820		128,982,888	35.42%
三、股份总数	364,104,555	100%	3,011,820	3,011,820	364,104,555	100.00%

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、绿盟科技的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中

• 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市规则》等相关法律法规的规定；

• 2、绿盟科技限售股份持有人严格遵守了重大资产重组时做出的股份锁定承诺

• 和其他限售承诺；

• 3、绿盟科技对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，独立财务顾问对绿盟科技本次限售股份上市流通事项无异议。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签字盖章页】

广发证券股份有限公司 年 月 日

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