NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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二〇一六年五月

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5-1-1

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 3 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（160234 号）已收悉，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下 简称 “发行人”、“绿盟科技”、“本公司”、“公司”）已会同广发证券股 份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以 下简称“金杜”、“发行人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“瑞华”、“申报会计师”、“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了 认真核查，现就相关问题做以下回复。

为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行股 票预案（二次修订稿）》一致。

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2

一、重点问题

问题1.申请人前次募集资金为发行股份及支付现金购买亿赛通100%股权并募集 配套资金。交易对手方承诺2015 年、2016 年分别实现扣除非经营性损益后归属 母公司所有者的净利润不低于4,160 万元、5,408 万元。2015 年1-9 月亿赛通 实现净利润-3,263.46 万元。请申请人说明亿赛通目前的效益实现状况和承诺 履行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】：

一、请申请人说明亿赛通目前的效益实现状况和承诺履行情况。

2014 年 9 月 29 日，绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》，亿赛通股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全 英、何璧、唐柯共同及分别承诺：亿赛通 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现 来源于主营业务、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；盈利承诺期内，亿赛通当年实际净利润数 低于当年承诺净利润数的，盈利承诺的补偿义务人阮晓迅、王建国、梁金千、张 晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯应当对绿盟科技进行补偿。

亿赛通所处信息安全行业具有销售季节性特点，信息安全企业每年上半年销 售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度，因而可能 会造成亿赛通第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。亿赛通网络内容安 全管理业务项目金额大、实施周期长，2015 年 8 月，亿赛通时任董事长阮晓迅、 时任总经理王建国向亿赛通董事会提出辞去董事长、总经理职务，亿赛通内部管 理工作过渡和交接导致 2015 年上半年项目的交付验收工作发生一定滞后。以上 因素使得亿赛通 2015 年 1-9 月发生季节性亏损。2015 年 8 月，公司完成对亿赛 通董事会改组和总经理的改聘工作，公司向亿赛通派出新董事人选并经亿赛通董 事会选举为董事长、聘任为总经理，全面负责亿赛通经营管理工作；亿赛通董事 会接受董事长阮晓迅辞去董事长职务、总经理王建国辞去总经理职务的申请。辞 去董事长职务后的阮晓迅、辞去总经理职务后的王建国仍担任亿赛通董事职务，

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并分别负责亿赛通原分管业务。此外，公司加强对亿赛通的内部控制管理和业务 进展情况跟踪，亿赛通 DLP 数据加密业务纳入本公司销售渠道中，亿赛通各项 业务和经营管理工作正常开展。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字 [2016]01700062 号）和《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司盈利预测 实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01700023 号），2015 年度，亿赛 通实现归属于母公司所有者的净利润为 4,932.56 万元，来源于主营业务、扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,233.59 万元，完成了 2015 年度业 绩承诺，业绩承诺正常履行。

二、中介机构核查意见

保荐机构通过查阅亿赛通 2015 年审计报告、会计师出具的盈利预测实现情 况专项审核报告，查阅公司披露的公告，对公司财务人员、会计师进行访谈，对 上述事项进行了核查。会计师通过对亿赛通 2015 年财务报表进行审计，对公司 出具的关于盈利预测实现情况的说明进行审核，查阅公司披露的公告，对公司财 务人员进行访谈，对上述事项进行了核查。

经核查，保荐机构和会计师认为，亿赛通 2015 年来源于主营业务、扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,233.59 万元，完成了业绩承诺，业 绩承诺正常履行。

问题2.请保荐机构结合亿赛通效益实现状况，对申请人本次发行是否满足《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资 金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定发表核查意 见。

【回复】：

2015 年 1 月 15 日，中国证监会出具“证监许可[2015]94 号”文，核准公司 发行股份及支付现金购买亿赛通 100%股权并募集配套资金。2015 年 3 月 9 日， 亿赛通完成工商变更登记，亿赛通成为公司的全资子公司。2015 年 3 月 27 日， 公司本次发行股份购买资产的新增股票在深圳证券交易所创业板上市。本次交易

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4

公司扣除发行费用后的募集资金净额为 15,492.61 万元。2015 年 4 月 16 日，公 司本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。根据发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书，募集配套资金主要用 于本次交易现金对价和交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用 后仍有剩余资金，将用于亿赛通运营资金安排。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已向交易对方支付现金对价 14,940.00 万元， 募集资金专户余额 558.12 万元，将用于亿赛通运营资金安排。公司本次募集配 套资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字 [2016]01700062 号）和《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司盈利预测 实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01700023 号），2015 年度，亿赛 通实现归属于母公司所有者的净利润为 4,932.56 万元，来源于主营业务、扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,233.59 万元，完成了 2015 年度业 绩承诺，业绩承诺正常履行。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2015 年 12 月 31 日发行人前次 募集资金使用情况进行了鉴证并出具《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01700025 号）：“我 们认为，贵公司编制的截至 2015 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使用情况 的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。”

综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次发行满足《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且 使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

问题3.申请人本次拟使用募集资金70,584.68 万元投入智慧安全防护体系建设 项目，使用募集资金30,045.42 万元投入安全数据科学平台建设项目。 请申请人：（1）说明上述项目募集资金的测算依据和测算过程，详细论证项目 形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业 绩的影响，并做进一步的风险提示；（2）说明在本次非公开发行股票预案中未

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披露上述项目的预期收益的原因；（3）结合目前的资产负债率水平及银行授信 情况，说明通过本次募投项目使用股权融资的考虑及经济性。请保荐机构对上 述事项发表核查意见。

【回复】：

一、说明上述项目募集资金的测算依据和测算过程，详细论证项目形成的 固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影 响，并做进一步的风险提示

（一）项目募集资金的测算依据和测算过程

• 1、智慧安全防护体系建设项目

（1）投资概算

该项目投资总额为 70,584.68 万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资 概算如下：

编号	投资项目	投资金额（万元）	占比
1	固定资产投资	3,449.00	4.89%
2	无形资产投资	149.00	0.21%
3	实施费用	52,986.68	75.07%
4	流动资金	14,000.00	19.83%
合计		70,584.68	100.00%

（2）固定资产投资

公司固定资产投资主要包括购买个人计算机、系统服务器、网络设备、机柜 等，并构建办公环境，具体测算如下：

		单价	数量	投资额
投资明细	用途
		万元	台/套	万元
个人计算机（含OS）	软件工程师开发用机	1.10	180	198.00
	软件工程师开发用机，运维工程师办公用 机
个人计算机（含OS）		1.10	80	88.00
个人计算机（含OS）	前端软件工程师开发用机	1.80	5	9.00
系统服务器	云安全系统安全节点宿主机，计算节点宿	6.00	400	2,400.00

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	主机，安全大数据分析平台应用系统服务 器
	云计算系统和安全大数据分析平台存储服 务器
系统服务器		10.00	16	160.00
网络设备	云安全系统测试环境硬件交换机	11.00	20	220.00
网络设备	SDN硬件交换机	6.00	3	18.00
机柜	服务器和设备机柜	2.00	28	56.00
办公环境	办公环境	1.00	300	300.00
合计				3,449.00

（3）无形资产投资

公司无形资产投资主要包括购买操作系统和办公软件、终端安全软件、认证 软件、服务器和网络管理软件、开发管理工具、知识管理软件等，具体测算如下：

		单价	数量	投资额
投资明细	用途
		万元	台/套	万元
操作系统和办公软 件
	办公和开发环境	0.60	20	12.00
终端安全软件	系统开发和测试	0.10	40	4.00
认证软件	系统开发和测试	15.00	3	45.00
服务器和网络管理 软件
	系统开发和测试	50.00	1	50.00
开发管理工具	项目计划、任务分配、需求管理、BUG跟踪	30.00	1	30.00
知识管理软件	内部知识分享	8.00	1	8.00
合计				149.00

（4）实施费用

实施费用包括人员待遇、人员费用、培训费用、调研、论证费用、知识产权 和相关资质费用、场地投入、项目外包等，具体投资额如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	内容	投资额
1	人员待遇（薪酬、福利、保险等）	41,090.94
2	人员费用（差旅、办公、管理等）	4,342.50
3	培训费用	2,316.00
4	调研、论证费用	300.00

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7

5	知识产权和相关资质费用	300.00
6	场地投入	4,377.24
6.1	场地租赁投入	3,647.70
6.2	场地装修投入	729.54
7	项目外包	260.00
7.1	防病毒系统	100.00
7.2	英文产品界面和资料	160.00
合计		52,986.68

智慧安全防护体系建设项目需要投入人员 579 人，具体情况如下：

岗位	人员引进数量	人员引进数量	人员引进数量	人员引进数量	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）	基期综合 人力成本 （万元）
	第1 年	第2 年	第2.5 年	合计	第1 年	第2 年	第2.5 年	合计
产品管理人员	11	3	2	16	495.00	693.00	435.60	1,623.60	45
攻防研究员	20	5	5	30	1,300.00	1,787.50	1,179.75	4,267.25	65
数据分析研究员	20	4	1	25	1,300.00	1,716.00	983.13	3,999.13	65
系统工程师	10	0	0	10	300.00	330.00	181.50	811.50	30
研发人员	140	32	70	242	5,600.00	7,568.00	5,856.40	19,024.40	40
架构师	12	4	4	20	780.00	1,144.00	786.50	2,710.50	65
技术服务人员	87	14	32	133	2,175.00	2,777.50	2,011.63	6,964.13	25
辅助人员	6	0	13	19	57.28	68.37	113.54	239.19	10
销售人员	10	0	39	49	120.00	132.00	355.74	607.74	12
售前人员	10	0	25	35	200.00	220.00	423.50	843.50	20
合计	326	62	191	579	12,327.28	16,436.37	12,327.28	41,090.93

注：综合人力成本包括公司为员工支付的工资和奖金、社会保险和住房公积金、职工福 利等。综合人力成本按照基期综合人力成本每年 10%增长测算。

（5）流动资金（铺底资金）

按照项目投资总额的 20%估算项目的铺底流动资金。项目铺底资金主要保证 项目经营运转过程中资金周转和业务的正常开展。主要用于存货采购、备货、应 收账款资金占用、建立营销体系、服务维护体系等用途，以确保项目收益的实现。

2、安全数据科学平台建设项目

（1）投资概算

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该项目投资总额为 30,045.42 万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资 概算如下：

编号	投资项目	投资金额（万元）	占比
1	固定资产投资	7,166.00	23.85%
2	无形资产投资	189.00	0.63%
3	实施费用	16,690.42	55.55%
4	流动资金	6,000.00	19.97%
合计		30,045.42	100.00%

（2）固定资产投资

公司固定资产投资主要包括购买个人计算机、生产运营服务器、接入层网络 设备、汇聚层网络设备、机柜等，并构建办公环境，具体测算如下：

		单价	数量	投资额
投资明细	用途
		万元	台/套	万元
个人计算机（含OS）	软件工程师开发用机	1.1	10	11.00
	软件工程师开发用机，运维 工程师办公用机
个人笔记本电脑（含OS）		1.1	10	11.00
	UI/UE设计师办公用机， IOS开发工程师开发用机
个人笔记本电脑（含OS）		1.8	5	9.00
生产运营服务器（含操作系统）	存储+计算节点	20	300	6,000.00
接入层网络设备	网络接入和环境	11	45	495.00
汇聚层网络设备	网络接入和环境	70	4	280.00
机柜	服务器和设备机柜	2	130	260.00
办公环境	办公环境	100	1	100.00
合计				7,166.00

（3）无形资产投资

公司无形资产投资主要包括购买操作系统和办公软件、终端安全软件、认证 软件、服务器和网络管理软件、开发管理工具、知识管理软件等，具体测算如下：

		单价	数量	投资额
投资明细	用途
		万元	台/套	万元
操作系统和办公软 件
	办公和开发环境	0.6	80	48

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9

终端安全软件	系统开发和测试	0.1	80	8
认证软件	系统开发和测试	15	5	45
服务器和网络管理 软件
	系统开发和测试	50	1	50
开发管理工具	项目计划、任务分配、需求管理、BUG跟踪	30	1	30
知识管理软件	内部知识分享	8	1	8
合计				189.00

（4）实施费用

实施费用包括人员待遇、人员费用、培训费用、调研、论证费用、知识产权 和相关资质费用、场地投入、项目外包、宽带费用等，具体投资额如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	内容	投资额
1	人员待遇（收入、福利、保险等）	11,288.42
2	人员费用（差旅、办公、管理等）	600.00
3	培训费用	400.00
4	调研、论证费用	100.00
5	知识产权和相关资质费用	80.00
6	场地投入	972.00
6.1	场地租赁投入	720.00
6.2	场地装修投入	252.00
7	项目外包	250.00
7.1	防病毒系统	50.00
7.2	英文产品界面和资料	200.00
8	宽带费用	3,000.00
	合计	16,690.42

安全数据科学平台建设项目需要投入人员 80 人，具体情况如下：

岗位	人员引进数量	人员引进数量	人员引进数量	人员引进数量	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）	基期综合 人力成本 （万元）
	第1 年	第2 年	第2.5 年	合计	第1 年	第2 年	第2.5 年	合计
管理人员	1	1	0	2	105.00	231.00	190.58	526.58	105
数据科学家	3	1	1	5	255.00	374.00	359.98	988.98	85
安全研究员	8	1	1	10	560.00	693.00	508.20	1,761.20	70

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算法工程师	8	2		10	520.00	715.00	471.90	1,706.90	65
研发人员	32	6	4	42	1,600.00	2,090.00	1,573.00	5,263.00	50
架构师	2	0	0	2	170.00	187.00	102.85	459.85	85
运维工程师	5	1	1	7	150.00	198.00	163.35	511.35	30
其他人员	2	0	0	2	26.53	27.37	16.68	70.58	13
合计	61	12	7	80	3,386.53	4,515.37	3,386.53	11,288.43

注：综合人力成本包括公司为员工支付的工资和奖金、社会保险和住房公积金、职工福 利等。综合人力成本按照基期综合人力成本每年 10%增长测算。

（5）流动资金（铺底资金）

按照项目投资总额的 20%估算项目的铺底流动资金。项目铺底资金主要保证 项目经营运转过程中资金周转和业务的正常开展。主要用于存货采购、备货、应 收账款资金占用、建立营销体系、服务维护体系等用途，以确保项目收益的实现。 （二）公司本次募投项目人员费用支出占比较高的合理性

1、公司所处行业及经营模式特点决定人员费用支出占比较高

公司所处行业为软件和信息技术服务业。软件行业是典型的知识密集型、技 术密集型行业，具有高端人才稀缺、平均综合人力成本较高的特点，“轻资产” 模式为软件企业所普遍采用。“轻资产”的特点决定了公司日常经营较多涉及职 工薪酬等费用支付，日常投入的电子设备、软件等固定资产、无形资产购买相对 较少。公司资金主要投向人力资源以进行软件产品的研究开发、销售以及技术支 持和服务。

公司是经认定的软件企业、高新技术企业，自 2010 年起连续 5 年被认定为 国家规划布局内重点软件企业。公司收入来源主要为自主研发的安全产品和服务 收入，第三方产品或者集成收入较少，公司作为信息安全行业的领导厂商之一， 具有较为明显的技术优势、品牌优势，公司通过技术创新形成了产品和服务的差 异化，公司产品和服务的综合毛利率较高。公司为持续保持市场竞争优势，需在 人才引进、培养方面持续投入，以保证公司行业领先的技术、差异化优势。

2、公司首次公开发行股票募投项目人员费用支出占比较高

截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

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11

公司 IPO 募投项目人员费用支出占比情况如下：

单位：万元

投资项目	项目总投 资	人员费用支出	人员费用支出	人员费用支出	人员费用支出	人员费 用支出 占总投 资比例
		人员待遇 （薪酬、福 利、保险等）	人员费用 （差旅、办 公等）	培训费	合计
新一代入侵防 御系统	5,260.20	3,927.57	415.84	28.17	4,371.58	83.11%
新一代合规及 安全管理产品	3,103.00	2,447.61	132.92	18.71	2,599.24	83.77%
基于蜜网和入 侵检测技术的 安全威胁捕获 和溯源系统	3,822.05	3,117.17	146.40	21.09	3,284.66	85.94%
新一代Web及 应用安全产品	5,021.91	3,589.07	450.09	30.02	4,069.18	81.03%
新一代Web安 全运营服务平 台	5,124.29	3,766.54	445.02	26.14	4,237.70	82.70%
新一代安全硬 件平台	2,634.83	1,993.86	133.53	12.83	2,140.22	81.23%
虚拟化安全研 究	2,174.96	1,732.08	87.84	13.97	1,833.89	84.32%
合 计	27,141.24	20,573.90	1,811.64	150.93	22,536.47	83.03%

从上表可见，公司首次公开发行股票募投项目人员费用支出占比较高。 3、公司本次非公开发行募投项目人员费用支出与公司实际经营情况一致

2013 年-2015 年，公司每年与人员相关的支出情况如下：

期间	人员费用支出（万元）	人员费用支出（万元）	人员费用支出（万元）	人员费用支出（万元）	营业成本+ 期间费用	占营业成本、 期间费用的 比例
	人员待遇 （薪酬、福 利、保险等）	人员费用 （差旅、 办公等）	培训费	合计
2015年度	39,934.56	4,225.90	138.04	44,298.50	73,558.72	60.22%
2014年度	31,779.06	3,471.48	165.58	35,416.12	58,928.78	60.10%
2013年度	30,089.86	3,547.76	156.64	33,794.26	54,245.71	62.30%
合计	101,803.48	11,245.14	460.26	113,508.88	186,733.22	60.79%

从上表可见，2013 年-2015 年，公司累计发生人员费用支出 113,508.88 万元， 占同期公司营业成本和期间费用总和的 60.70%，公司人员费用支出金额及占成 本费用支出的比例较高。

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12

公司本次非公开发行募投项目人员费用支出占比情况如下：

单位：万元

投资项目	项目总投 资	承诺募集 资金投资 总额	人员费用支出	人员费用支出	人员费用支出	人员费用 支出占总 投资比例
			人员待遇 （薪酬、福 利、保险 等）	人员费用 （差旅、办 公等）	培训费
智慧安全防护 体系建设项目	70,584.68	70,584.68	41,090.94	4,342.50	2,316.00	67.65%
安全数据科学 平台建设项目	30,045.42	30,045.42	11,288.42	600.00	400.00	40.90%
合计	100,630.10	100,630.10	52,379.36	4,942.50	2,716.00	59.66%

从上表可见，人员费用支出占本次募投项目总投资的比例为 59.66%，符合 公司实际情况。

4、公司本次非公开发行募投项目与公司现有人员薪酬水平对比情况

2013 年-2015 年，公司员工结构与年均综合人力成本情况如下：

期间	人员构成情况	人员构成情况	人员构成情况	人员构成情况	人员构成情况	人员构成情况	年均综合人 力成本（万 元）
	销售人员	财务人员	行政管理	研发与技 术人员	生产 人员	合计
2015年	498	39	228	982	18	1,765	22.63
2014年	453	34	217	896	14	1,614	19.69
2013年	447	35	225	890	14	1,611	18.68

从上表可见，公司员工构成中主要以研发和技术人员为主，2013 年、2014 年和 2015 年研发和技术人员占公司全部人员的比例分别为 55.25%、55.51%和 55.64%。

2013 年、2014 年和 2015 年，公司研发人员综合人力成本情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
岗位	2015 年	2014 年	2013 年
核心研发人员	53.62	52.68	51.52
研发人员	32.11	27.14	23.20
全部员工	22.63	19.69	18.68

注：综合人力成本包括公司为员工支付的工资和奖金、社会保险和住房公积金、职工福 利等。2013 年、2014 年和 2015 年，公司核心研发人员数量分别为 61 人、58 人和 125 人。

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2013 年、2014 年和 2015 年，全部员工平均综合人力成本分别为 18.68 万元、 19.69 万元和 22.63 万元，研发人员平均综合人力成本分别为 23.64 万元、27.00 万元和 32.49 万元，研发人员平均综合人力成本明显高于公司平均综合人力成本。 2013 年、2014 年和 2015 年，公司核心研发人员平均综合人力成本分别为 51.52 万元、52.68 万元和 53.62 万元，近年来，为了进一步保持公司的技术领先优势 和市场竞争力，公司持续补充中高端核心研发人员，2015 年公司核心研发人员 较上年大幅增长。

本次募集资金投资项目中，智慧安全防护体系建设项目、安全数据科学平台 建设项目研发人员占比分别为 82%和 98%。由于本次非公开发行募投项目主要 为融合云计算和大数据技术，基于现有产品和服务进行的技术升级和新产品开 发，差异化的产品和服务是公司核心竞争力的体现，也是公司保持市场竞争优势 和盈利能力的源泉，因此本次募投项目对公司研发投入要求较高，管理人员和销 售人员主要依靠公司现有管理人员和销售体系完成，故本次募投项目研发人员占 比较高。

智慧安全防护体系建设项目的平均综合人力成本为 35 万元/年，智慧安全防 护体系建设项目的人员构成主要以研发人员为主，研发人员数量占比超过 80%， 智慧安全防护体系建设项目人员薪酬与公司现有研发人员薪酬水平可比。

安全数据科学平台建设项目的平均综合人力成本为 56 万元/年，其中综合人 力成本较高的岗位为管理人员、数据科学家、安全研究员、算法工程师、架构师， 高于公司现有研发人员平均综合人力成本，与公司核心研发人员平均综合人力成 本相当，主要原因如下：

（1）本募投项目的技术实现以大数据技术为核心，从事大数据分析的管理 人员、数据科学家、算法工程师以及架构师十分稀缺且综合人力成本昂贵，平均 薪水高于传统软件企业。本项目建设期为 2.5 年，建设期较短且在项目第二年即 可实现收入，故本项目人才引进主要以业务能力强、经验较丰富的中高端技术人 才为主。根据《2016 年数据分析人才研究报告》，数据分析师职位主要集中在 互联网、金融、消费品、制药/医疗等行业，其中互联网和金融行业的分析师职 位数占比超过了 80%，上述人员特点一是数量稀少，二是聘用成本较高，薪酬水

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平明显高于传统软件行业薪酬水平。根据《2016 年数据分析人才研究报告》， 拥有 3 年工作经验的互联网数据分析师平均年薪可达 30 万元，对应综合人力成 本约为 40-45 万元，拥有 6 年工作经验的互联网数据分析师平均年薪可达 40 万 元，对应综合人力成本约为 55-60 万元，由于公司在大数据分析、算法研究等方 面的人才储备相对不足，且互联网行业与公司目前所处传统软件行业薪酬水平存 在一定的差异性，故公司在本项目的人才引进方面必须支付较高的综合人力成本 才能从市场中获得所需人才，从而在人才引进、培养和稳定团队方面保持竞争优 势。

（2）公司现有研发团队主要通过公司自行培养，为提高员工忠诚度和工作 积极性，公司保持员工薪酬水平稳步增长，合理平衡企业效益和员工收入增长的 关系，2015 年，公司员工平均年薪较上年增长 14.93%。本次募投项目引进人员 主要在未来三年实施，公司募投项目测算也考虑了员工薪酬水平未来几年的增长 情况。此外，本募投项目人员平均综合人力成本虽然较高，但引进人员主要为中 高端人才，是对公司现有研发团队的有益补充，且引进人员数量相对较少，不会 对公司经营业绩造成不利影响。

综上，公司本次募投项目中人员费用支出占比相对较高，募投项目人才引进 成本虽然略高于公司现有人员成本，但是符合上述人员所处行业与传统软件行业 的薪酬差异情况，募投项目人才引进成本与公司现有人员和研发投入存在一定差 异具有合理性。

（三）募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的 支出对公司未来业绩的影响

1、智慧安全防护体系建设项目

本项目拟分 2.5 年投入，根据项目实施进度，项目形成的固定资产折旧、无 形资产摊销及项目其他成本费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年
折旧与摊销	1,668.37	3,794.16	5,260.71
研发费用	10,074.87	12,963.84	8,753.30

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销售费用	-	5,050.00	10,550.00
管理费用	-	2,424.00	5,064.00
合计	11,743.24	24,231.99	29,628.01
募投项目营业收入	-	20,200.00	42,200.00
上述费用占募投项目营业收入比重	-	119.96%	70.21%

2、安全数据科学平台建设项目

本项目拟分 2.5 年投入，根据项目实施进度，项目形成的固定资产折旧、无 形资产摊销及项目其他成本费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年
折旧与摊销	872.88	2,249.27	3,479.63
研发费用	3,183.92	3,929.02	2,901.32
销售费用	-	2,000.00	4,000.00
管理费用	-	960.00	1,920.00
合计	4,056.80	9,138.29	12,300.95
募投项目营业收入	-	8,000.00	16,000.00
上述费用占募投项目营业收入比重	-	114.23%	76.88%

3、募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支 出对公司未来业绩的影响

智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建设项目合计形成的固定 资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年
折旧与摊销	2,541.25	6,043.43	8,740.35
研发费用	13,258.79	16,892.86	11,654.61
销售费用	-	7,050.00	14,550.00
管理费用	-	3,384.00	6,984.00
合计	15,800.03	33,370.29	41,928.96
募投项目营业收入	-	28,200.00	58,200.00
上述费用占募投项目营业收入比重	-	118.33%	72.04%

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公司本次募投项目建设期为 2.5 年，项目建设投入第一年、第二年，募投项 目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出分别为 15,800.03 万元和 33,370.29 万元。公司本次募投项目采用“边建设边运营”的方 式，预计在项目投入建设第二年当年即可产生收入，后续的建设和运营期内收入 将保持增长趋势，募投项目收入可逐渐减小固定资产折旧、无形资产摊销及项目 其他成本费用支出对公司经营业绩的影响。如募投项目不能产生预期收益，将对 公司未来经营业绩产生不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指 标下降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风 险。

（四）募投项目投入导致公司未来利润下降的风险提示

公司在“非公开发行股票预案”之“第四节 本次股票发行相关的风险说明” 之“一、募集资金运用风险”之“（三）募投项目经济效益无法达到预期的风险” 补充披露如下：

本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政 策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、 建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，本次发行完成后， 所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情 形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大， 智 慧安全防护体系建设项目计划投资70,584.68 万元，安全数据科学平台建设项 目计划投资30,045.42 万元，募投项目计划投资总额为100,630.10 万元， 而募 集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生 效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计 提折旧或摊销。 募投项目投入建设前三年预计产生的固定资产折旧、无形资产摊 销及项目其他成本费用的支出分别为15,800.03 万元、33,370.29 万元和 41,928.96 万元，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不 利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下降。 因此，本次非 公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

二、说明在本次非公开发行股票预案中未披露上述项目的预期收益的原因

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17

公司在“非公开发行股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析”之“二、智慧安全防护体系建设项目”之“（八）项目经济效益 分析”部分补充披露如下：

经测算，本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入56,366.67 万元，年均净利润18,466.66 万元，静态回收期（含建设期）为4.94 年，内部 收益率为20.45%。

公司在“非公开发行股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析”之“三、安全数据科学平台建设项目”之“（八）项目经济效益 分析” 部分补充披露如下：

经测算，本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入20,466.67 万元，年均净利润6,263.87 万元，静态回收期（含建设期）为4.96 年，内部 收益率为19.27%。

本次非公开发行募投项目是根据公司发展战略及实际经营情况并经过充分 论证分析后制定，是公司业务未来持续增长的保障。经测算，公司本次非公开发 行募投项目收入测算情况如下：

单位：万元

项目名称	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年
智慧安全防护体系建设项目	-	20,200	42,200	58,500	66,300	74,000	77,000
安全数据科学平台建设项目	-	8,000	16,000	20,900	24,700	26,600	26,600
合计	-	28,200	58,200	79,400	91,000	100,600	103,600

信息安全行业一直是国家政策重点支持和鼓励发展的行业，随着国家安全委 员会和中央网络安全与信息化领导小组的成立，标志着信息安全已上升至国家战 略高度。政策驱动与市场驱动是信息安全行业快速发展的主要动力，根据 IDC — 研究报告《中国 IT 安全硬件、软件和服务 2015 2019 全景图》，中国 IT 安全 市场规模 2014 到 2019 年的复合增长率为 16.6%，公司作为国内信息安全行业的 领导厂商之一将获得较好的成长空间。2015 年，公司实现营业收入 8.78 亿元， 较上年增长 24.90%。本次非公开发行募投项目建设期 2.5 年，运营期 5.5 年，项 目从第 2 年开始实现收入，募投项目第 3 年至第 7 年实现的营业收入复合增长率

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18

为 15.5%，与 IDC 研究报告预测的行业年均复合增长率水平相近，本次募投项目 效益测算具有合理性。本次发行募集资金到位后，公司财务状况将得到改善，随 着募投项目的建设、实施，公司的盈利能力将会进一步增强。

三、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次募投项目 使用股权融资的考虑及经济性

（一）本次募投项目使用股权融资的必要性分析

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表）为 19.57%，固定 资产账面价值为 9,629.05 万元。目前，公司资产负债率虽然不高，但公司属于轻 资产公司，缺少满足银行要求的抵押物，银行贷款融资的能力受到较大限制。截 至 2016 年 3 月 31 日，公司香港子公司获得汇丰银行授信 600 万美元，已经全部 使用完毕；公司美国子公司获得花旗银行授信 400 万美元，其中 50 万美元已使 用完毕，公司子公司亿赛通获得北京银行授信 800 万元，已全部使用完毕。公司 通过债务融资所筹资金不足以支撑本次募投项目的支出，公司有必要选择通过非 公开发行等股权融资方式筹集项目建设所需的资金。本次募集资金投资项目建成 后，公司将新增一定规模的固定资产，资产结构可以得到进一步优化，增强未来 的抗风险能力和债务融资能力。

（二）本次募投项目使用股权融资的经济性分析

本次募集资金投资用于智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建 设项目，本次募投项目具有以下特点：

1、项目投资规模较大，智慧安全防护体系建设项目总投资额 70,584.68 万元， 安全数据科学平台建设项目总投资额 30,045.42 万元，两个项目的总投资额为 100,630.10 万元；

• 2、项目需要公司持续增加在云计算、大数据等技术领域的研发投入，加强

• 在相关领域人才引进的力度，购置相关的设备、软件，并投入一定规模的费用用 于项目实施，短期内将对公司盈利水平、现金流量造成一定压力；

3、项目将为公司未来发展奠定良好的基础，项目未来预期经济效益情况良 好。

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募投项目如果全部采用债务融资，根据现行中国人民银行公布的三至五年 （含五年）贷款基准利率 4.75%计算，每年利息费用约为 4,779.93 万元，将会对 公司短期盈利状况产生较大影响；同时，由于公司抵押物较少，债务融资的成本 较高。此外，相对于募投项目的建设实施周期，银行借款期限较短，公司融资与 投资的期限不匹配，财务风险较大。本次募投项目预期将具有较好的经济效益， 以股权方式融资对公司及股东更为有利。

四、中介机构核查意见

保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查了发 行人银行授信取得及使用情况、资产负债率水平，核查了募投项目成本费用预测 的计算明细表，复核了投资测算依据和测算过程，复核了本次募集资金投资项目 形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对发行人未来业 绩的影响。

经核查，保荐机构认为，智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建 设项目募集资金的测算依据和测算过程合理。本次募投项目前期投入较大，固定 资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出将会对发行人未来业绩造成 较大的影响，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影 响，发行人已补充提示相关风险。发行人已补充披露募投项目的预期收益。发行 人目前债务融资能力有限且成本较高，不足以支撑本次募投项目的实施，发行人 采用股权融资具有必要性和经济性。

问题4.根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金20,000 万元用于补充流动资 金。

①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流 动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异同。 请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充 流动资金的考虑及经济性。

②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本

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20

次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说 明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资 金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

④请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是 否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次 发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有 关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】：

一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次 补充流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异 同。请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资 补充流动资金的考虑及经济性。

（一）本次补充流动资金的测算过程

发行人拟将本次募集资金中 20,000 万元用于补充流动资金。 1、测算原理

流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算 是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司 2015 年流动资金的实际占用 情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2016-2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对公司日常生产经营所需要的流动资金进 行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

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21

公司对需补充的流动资金量测算如下：

流动资金需求量＝经营性资产－经营性负债＝（应收票据＋应收账款＋预付 账款＋存货）－（应付票据＋应付账款＋预收账款）

新增流动资金需求=2018 年预计流动资金需求量-2015 年流动资金需求量

2、测算过程和结果

（1）确定预计销售增长率

项目	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入（万元）	87,766.48	70,266.82	62,304.59	52,722.18
增长率	24.90%	12.78%	18.18%	27.11%

基于过往销售增长率并考虑公司现有业务规模，公司采用 24.90%作为未来 三年的销售收入增长率进行测算。

（2）确定流动资金缺口

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年至2018 年经营性资产及经营性负 债数额			2018 年（预 计）与2015 年的差额
		2016 年 （预计）	2017 年 （预计）	2018 年 （预计）
营业收入	87,766.48	109,620.34	136,915.80	171,007.83	83,241.35
应收票据	5,269.01	6,580.99	8,219.65	10,266.35	4,997.34
应收账款	55,228.90	68,980.90	86,157.14	107,610.27	52,381.37
预付款项	602.76	752.84	940.30	1,174.44	571.68
存货	1,522.22	1,901.26	2,374.67	2,965.96	1,443.74
经营性资产合计	62,622.89	78,215.99	97,691.77	122,017.02	59,394.13
应付票据	-	-	-	-	-
应付账款	9,035.84	11,285.76	14,095.91	17,605.80	8,569.96
预收款项	1,973.40	2,464.77	3,078.50	3,845.05	1,871.65
经营性负债合计	11,009.23	13,750.53	17,174.41	21,450.84	10,441.61
流动资金占用额 （经营性资产-经 营性负债）	51,613.66	64,465.46	80,517.36	100,566.18	48,952.52

根据上述销售百分比法的测算，假设 2016 年-2018 年营业收入保持 24.90%

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增长率的情况下，公司 2015 年-2018 年新增流动资金需求为 48,952.52 万元，高 于本次非公开发行补充流动资金数额。

此外，本次募投项目中铺底资金合计 2 亿元，拟用于单独补充公司流动资金 2 亿元，综合测算未满足上述新增流动资金需求，缺口部分公司利用现有资金补 足。

公司未来三年新增流动资金需求是合理、必要的，与公司的生产经营规模相 匹配，补充流动资金项目可以满足公司未来日常生产经营的资金需求，缓解公司 流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供保障。

（二）本次补充流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方 法、依据的异同

1、前次非公开发行募集资金补充流动资金情况

公司前次非公开发行募集资金为 2015 年发行股份及支付现金购买资产募集 配套资金。根据本次交易的重组报告书披露，公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付；若支付本次交易现 金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司运营资金安排。根据当时 有效的中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》， “募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易 中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付； 本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司 流动资金等。”本次交易中公司募集配套资金用途符合提高上市公司并购重组的 整合绩效的规定。公司本次实际募集配套资金金额为 16,599.99 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额为 15,492.61 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，其中 14,940 万元用于向交易对方支付现金对价，剩余资金 558.12 万元（包含利息）将用于 标的公司运营资金安排，公司本次募集配套资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致，不存在募集配套资金大规模补充公司流动资金的情况。

2、本次非公开发行募集资金补充流动资金情况

公司本次非公开发行补充流动资金系发行人根据 2015 年流动资金的实际情

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况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2016 年-2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对公司日常生产经营所需要的流动资金进 行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

综上，公司前次非公开发行募集资金仅有少量剩余资金用于标的公司流动资 金安排，不存在通过前次非公开发行募集资金大规模补充公司流动资金的情况。 公司本次补充流动资金与前次补充流动资金的测算口径、方法、依据存在一定差 异，但具有合理性。

（三）请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权 融资补充流动资金的考虑及经济性。

1、发行人资产负债率水平及银行授信情况

（1）发行人资产负债率水平

最近一年一期，公司及相近时间上市的软件和信息技术服务业上市公司资产 负债率水平如下表所示：

证券代码	证券简称	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
300377	赢时胜	1.96%	9.37%
300379	东方通	7.48%	8.88%
300380	安硕信息	18.28%	16.60%
平均值		9.24%	11.62%
绿盟科技		19.57%	20.77%

数据来源：巨潮资讯

2015 年末与 2016 年 3 月末，公司资产负债率均高于相近时间上市的软件和 信息技术服务业上市公司的资产负债率均值。

（2）发行人银行授信情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司已取得和使用的银行授信情况如下：

单位：万元

					单位：万元
主体	授信额度	币种	授信银行	授信期限	截至2015 年12 月 31 日累计使用额度
亿赛通	800.00	人民币	北京银行	12个月	800.00

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24

香港子公司	600.00	美元	汇丰银行	12个月	600.00
美国子公司	400.00	美元	花旗银行	12个月	50.00

截至 2016 年 3 月 31 日，公司香港子公司获得汇丰银行授信 600 万美元，已 经全部使用完毕；公司美国子公司获得花旗银行授信 400 万美元，其中 50 万美 元已使用完毕，公司子公司亿赛通获得北京银行授信 800 万元，已全部使用完毕。 公司已获得的银行授信额度有限。

2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（1）仅通过增加负债不能满足公司业务发展的流动资金需求

截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表）为 19.57%，固定 资产账面价值为 9,629.05 万元。目前，公司资产负债率虽然不高，但公司属于轻 资产公司，缺少满足银行要求的抵押物，银行贷款融资的能力受到较大限制。截 至 2016 年 3 月 31 日，公司香港子公司获得汇丰银行授信 600 万美元，已经全部 使用完毕；公司美国子公司获得花旗银行授信 400 万美元，其中 50 万美元已使 用完毕，公司子公司亿赛通获得北京银行授信 800 万元，已全部使用完毕。根据 前述流动资金需求测算，公司未来三年流动资金需求约为 48,952.52 万元，通过 合理增加债务杠杆的方式筹集资金难以满足公司未来三年业务发展对流动资金 的需求；此外，公司随着业务规模的不断扩大，也需要更多的流动资金支持。因 此本次通过股权融资方式补充流动资金，可以增强公司未来的抗风险能力和债务 融资能力。

（2）以股权融资补充流动资金的经济性分析

公司对通过股权融资、债权融资两种形式补充流动资金对公司每股收益的摊 薄作用进行了比较，具体假设条件如下：

①根据 2015 年年报，公司 2015 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利 润为 19,432.39 万元。不考虑融资事项本身产生的费用支出影响，假设 2016 年公 司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与 2015 年持平；

②在以股权融资方式筹集进行本次募投项目（包括补充流动资金）全部

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120,630.10 万元的情况下，假设本次发行于 2016 年 6 月底前实施完毕，发行股 票数量为 4,000 万股，不考虑扣除发行费用等因素的影响。假设 2016 年末总股 本以本次发行前公司总股本 36,009.83 万股为基础并仅考虑本次发行的影响，不 考虑其他因素导致股本发生的变化；

③在以债权融资方式补充流动资金 20,000 万元、以股权融资方式完成本次 募投项目其余 100,630.10 万元的融资的情况下，假设公司在 2016 年初以母公司 为贷款人，以一年期贷款基准利率 4.35%向银行贷款融资 20,000 万元，贷款期 1 年，不考虑授信额度、抵押担保费用及其他费用支出的影响。并假设本次发行于 2016 年 6 月底前实施完毕，发行股票数量为 3,336.82 万股（4,000 万股*100,630.10 万元/120,630.10 万元= 3,336.82 万股），不考虑扣除发行费用等因素的影响。假 设 2016 年末总股本以本次发行前公司总股本 36,009.83 万股为基础并仅考虑本次 发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

基于上述假设情况，公司测算了本次发行采用不同融资方式对公司每股收益 的影响如下：

项目	2016 年度 （20,000 万元补充流动资金 采用债权融资，其余 100,630.10 万元采用股权融 资）	2016 年度 （20,000 万元补充流动资金 采用债权融资，其余 100,630.10 万元采用股权融 资）	2016 年度 （募投项目所需的120,630.10 万元 全部采用股权融资）	2016 年度 （募投项目所需的120,630.10 万元 全部采用股权融资）
	融资前	融资后	融资前	融资后
普通股股数（万股）	36,009.83	39,346.64	36,009.83	40,009.83
发行股数（万股）	-	3,336.82	-	4,000.00
2016年全年加权平均 股数（万股）	36,009.83	37,678.24	36,009.83	38,009.83
因债权融资产生的增 量利息支出（万元）	-	870.00	-	-
基本每股收益（元）	0.5396	0.4961	0.5396	0.5112
稀释每股收益（元）	0.5396	0.4961	0.5396	0.5112

由上表可见，如果本次募投项目所需资金全部采取股权融资方式融资，对公 司每股收益的摊薄较少，融资事项对公司经营业绩影响相对较小。而若公司采取 债权融资方式筹集补充流动资金所需资金，在融资当年将对公司每股收益产生的 摊薄作用更明显。因此，在综合衡量后，公司认为股权融资方式补充流动资金，

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更有利于降低融资事项对股东即期回报的摊薄作用，可以更好的保护股东利益。

综上所述，通过股权融资补充流动资金符合公司全体股东的利益。此外，通 过股权融资补充流动资金可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间 接融资能力，因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。

二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请 申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上 述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司 信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 1、关于重大投资或资产购买行为的界定

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第 9.2 条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达 到以下标准之一的交易行为：

交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

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绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、申请人本次非公开发行前六个月的重大资产投资或资产购买情况

公司 2015 年 12 月 23 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 本次非公开发行股票方案的相关议案，该决议日前六个月内至今（即自 2015 年 6 月 23 日至今），公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。

（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买 的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定进行信息披露。

（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充 流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金 进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。

如未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹 资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不使用或变相使用本次非公开 发行筹集资金实施重大投资或购买资产。

三、请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个 月至今的公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，核查了本次非公开发行 股票相关董事会决议之日前六个月至今发行人实施的对外投资及资产购买等相 关事项，对发行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产 购买计划，结合发行人过去三年营业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查

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了发行人未来三年的流动资金需求。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月 至今，发行人无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况；发行人本次非公开发 行募集资金用于补充流动资金的安排，有利于缓解流动资金压力，提升发行人资 本实力；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。

四、请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷 金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合 规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第 十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

（一）请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷 金额是否与现有资产、业务规模相匹配

根据公司披露的 2015 年年报，截至 2015 年末，公司的总资产为 213,287.19 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 169,010.47 万元，2015 年营业收入 为 87,766.48 万元。本次募集资金补充流动资金金额为 20,000 万元，补流金额与 现有资产、业务规模匹配。

保荐机构核查了发行人最近三年一期的审计报告和财务报表等财务资料，对 发行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划， 结合发行人过去三年营业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未 来三年的流动资金需求。

经核查，保荐机构认为，发行人本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。 （二）募集资金用途信息披露是否充分合规

保荐机构核查了发行人本次非公开发行预案、本次募集资金使用的可行性分 析报告、本次发行方案的论证分析报告等相关信息披露文件、三会议案及决议， 访谈了发行人高级管理人员、核心技术人员、财务负责人，了解发行人募集资金 使用计划。

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经核查，保荐机构认为，发行人在《非公开发行股票预案》和《非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告》中已对本次非公开发行股票的募集资金使 用情况予以充分说明。相关文件已在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披 露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。

（三）本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 规定

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十条规定的条 件，即发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（四）本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条规定

1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]01700025 号《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证 报告》，发行人首次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额为人民币

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354,127,700.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日资产负债表日，募集资金专户的余额 为人民币 4,303.60 元；截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年公司发行股份及支付现 金购买资产，已经向北京亿赛通科技发展有限责任公司股东发行 6,073,170 股， 2015 年 3 月 9 日北京亿赛通科技发展有限责任公司已经完成股东变更，募集配 套资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币 154,926,055.74 元，截至 2015 年 12 月 31 日资产负债表日，募集资金专户的余额为人民币 5,581,173.04 元。前次 募集资金已基本使用完毕。

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律、法规以及发行人募集资金使用管理制度的规定和要求使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。发行人前次募集 资金实际使用进度和效果与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容基 本一致。

经核查，保荐机构认为，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。 本次发行符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定：“前次募集资金基本使 用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。

2、根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金总 额不超过 120,630.10 万元，扣除发行费用后用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	拟投入募集资金数额（万元）
1	智慧安全防护体系建设项目	70,584.68	70,584.68
2	安全数据科学平台建设项目	30,045.42	30,045.42
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		120,630.10	120,630.10

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 （2013 年修正）的规定，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法 律、行政法规的规定。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《管理办法》第十一条第（二）项的 规定：“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”，以及 《管理办法》第十一条第（三）项的规定：“除金融类企业外，本次募集资金使

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用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

3、本次募集资金投资后，发行人主营业务不变。发行人无控股股东、实际 控制人。本次募集资金投资实施后，不会与主要股东产生同业竞争或者影响公司 生产经营的独立性。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《管理办法》第十一条第（四）项的 规定：“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。”

（五）本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益

经以上核查，保荐机构认为，发行人本次补充流动资金金额与现有资产、业 务规模相匹配；发行人已对募集资金用途信息进行披露，相关披露充分合规；发 行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条 有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。

问题5.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现 金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的规定发 表核查意见。

【回复】：

一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款

绿盟科技《公司章程》与现金分红相关的条款如下：

“第一百八十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分 红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司应 每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 议公司进行中期股利分配；

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（二）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润 分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及 利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中 应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合 理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体 董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提 交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应 为股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大 会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。

（三） 公司的利润分配条件及分配比例如下：

1.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司 应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3.公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的 修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董 事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 2/3 以上独立董 事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为 出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分 配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且应当经出席股东大 会的社会公众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时， 应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以

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上同意。

公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更， 应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

（五）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司 法》规定的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。”

二、最近三年现金分红政策实际执行情况

最近三年，公司的现金分红情况如下：

年度	现金分红金额（含税， 万元）	分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润（万元）	占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率（%）
2013年	2,284.20	11,052.88	20.67%
2014年	3,007.07	14,450.35	20.81%
2015年	4,004.97	19,432.39	20.61%

注：上表中 2013 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为会计政策变更前 的数据。2015 年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经 公司股东大会审议通过。

2014 年 1 月，公司首次公开发行股票并在创业板上市。根据公司上市后生 效的《公司章程》规定，“公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定 的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 20%。”鉴于公司未来将有重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司 2013 年、2014 年、2015 年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20%。具体如下：

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（1）根据公司 2014 年 1 月上市时披露的《招股说明书》中关于“未来资本 性支出计划”等内容，“公司向海淀区申请在创新园建设 2.5 万平米的公司总部 及研发中心，2010 年 10 月 12 日获得海淀区重点企业与重大项目评估委员会评 估通过（评估意见书编号：2010029）。如公司能获得所需建设用地，将在未来 五年内增加 2 亿元资本性支出用于总部及研发中心建设，具体投资额度以与海淀 区创新园签订的协议为准。公司申请建设总部和研发中心项目获海淀区重点企业 与重大项目评估委员会评估通过后，2011 年 6 月 28 日公司第一届董事会第六次 会议审议并通过了《关于审议公司与北京实创科技园开发建设股份有限公司签署 的议案》。”鉴于公司未来将有重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，公司 2013 年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。

2014 年 4 月 24 日，公司董事会审议通过了《2013 年年度利润分配预案和以 资本公积金转增股本的议案》，以公司 2014 年 2 月 28 日末总股本 84,600,000 股为基数，每 10 股送红股 2 股（含税），合计送红股 1,692 万股；同时每 10 股 派发现金股利 2.7 元（含税），合计派发现金股利 2,284.20 万元；同时以资本公 积转增股本，每 10 股转增 4 股，合计转增股本 3,384 万股。

（2）根据公司 2015 年 1 月 20 日披露的《北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》 中关于“公司未来重大资本性支出”等内容，“为完成公司总部及研发中心建设 计划，除土地开发补偿费用外，公司预计还将发生后续建设开发费用 1 亿元-1.2 亿元，总投资约 2 亿元；公司购建公司总部及研发中心项目总投资将根据取得土 地的实际成本、后续建设开发支出进行调整”。根据公司《2014 年年度报告》 中关于“公司未来发展规划”等内容，“2015 年公司将继续推进外延式扩张战 略”，“今后还将继续寻找信息安全市场上可投资并购标的，特别是在一些新兴 信息安全领域中，不断完善公司的战略布局”。2015 年公司通过对外投资或收 购股权等方式取得了北京力控华康科技有限公司、北京金山安全管理系统技术有 限公司、杭州邦盛金融信息技术有限公司等部分股权。鉴于公司未来将有重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，公司 2014 年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 20%。

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2015 年 4 月 24 日，公司董事会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配 和以资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2015 年 4 月 23 日非公开发行完 成后的总股本 143,193,882 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.1 元（含税），共计派发现金股利 30,070,715.22 元（含税）。同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 214,790,823 股，转增后公司总股 本为 357,984,705 股。

（3）根据公司《第二届董事会第二十九次会议决议公告》，根据《公司章 程》中的利润分配条件及分配比例之规定：“如有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%”， 鉴于公司尚处于发展阶段属成长期且预计未来十二月有重大资金支出安排；同时 综合考虑公司目前的经营规模、盈利正常速度和未来发展前景，为使公司股本规 模和经营规模的发展相匹配，公司 2015 年度利润分配预案为：以公司总股本 364,087,785 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），向全 体股东派发现金红利 40,049,656.35 元（含税）。

最近三年，公司累计现金分红为 9,296.24 万元，年均归属于上市公司股东的 净利润为 14,978.54 万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的 62.06%。

三、中介机构核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规 定的要求修订了《公司章程》，并由发行人股东大会审议通过；发行人的分红相 关政策、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等 相关规定的要求。

问题6.申请人本次拟从事智慧安全防护体系建设项目、安全数据科学平台建设 项目，智慧安全防护体系建设项目包括云端能力和服务平台及客户端解决方案 两个领域。请申请人进一步说明上述项目涉及的SaaS、IaaS、数据科学平台等 具体提供的产品及其与申请人现有产品和技术的关系，说明项目的服务对象和

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盈利方式，申请人是否实际参与平台的运营；说明申请人是否实际接触和采集 数据，如是，申请人是否具备从事相关数据采集业务的资质，是否存在数据泄 密方面的隐患或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】：

一、请申请人进一步说明上述项目涉及的 SaaS 、 IaaS 、数据科学平台等具 体提供的产品及其与申请人现有产品和技术的关系；说明项目的服务对象和盈 利方式，申请人是否实际参与平台的运营

公司本次非公开发行募集资金拟用于智慧安全防护体系建设项目、安全数据 科学平台建设项目。

1 、智慧安全防护体系建设项目—提供云安全产品和服务

智慧安全防护体系建设项目包括云端能力和服务平台建设、客户侧部署解决 方案两大领域。云端能力和服务平台是公司拟建设的安全技术运营平台，公司将 负责云端能力和服务平台的建设和运营，并将协助客户完成客户侧部署解决方案 的建设和实施。通过募投项目的建设和实施，公司可向客户同时提供云安全产品 和服务。公司除可提供传统安全产品、服务外，还增强了云端安全服务能力，并 可向客户提供基于安全产品结合安全云服务的一站式安全解决方案，使公司具备 更强的市场竞争力和盈利能力。

智慧安全防护体系建设项目提供的主要产品或服务情况如下：

序 号	产品或服务	功能描述	与现有产品技 术的关系	说明
1	基于软件定 义架构的控 制平台软件	一款新的软件产品，可以提 升公司产品的智能性及协 同效应。提供安全设备管 理、安全应用开发接口、应 用商店的支持、云中能力的 集成互动等功能。	现有产品升级+ 新产品研发	基于现有软件产品企业 安全中心进行研发升级 和新产品研发
2	客户侧安全 大数据分析 平台软件	一款新的软件产品，用于处 理安全大数据，具有更强的 数据收集、分析、可视化能 力。可以提供安全设备日志 收集、安全大数据分析、安	现有产品升级+ 新产品研发	基于现有软件产品企业 安全中心的日志管理模 块，使用大数据技术进行 重构和功能增强、新产品 研发

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		全应用开发接口应用商店 的支持、云中能力的集成互 动等功能。
3	安全威胁情 报服务	一款新的安全云服务，帮助 客户提升应急、运维、分析 等安全管理水平。具体包括 安全产品信誉输入、实时调 查取证、攻击预测、安全态 势展示等服务。	新产品研发	在现有威胁分析系统、网 络入侵防御/检测系统、 Web 应用防火墙等安全 产品和网站照料等服务 基础上开发的新服务
4	基于云运营 的Web安全 服务	一款新的安全云服务，主要 向政府、大中型企业用户销 售云端交付的抗拒绝服务 和Web 防入侵的云服务。 主要提供用于Web 网站的 抗拒绝服务、Web防入侵 的检测和防护，以及与云端 系统的协同。	现有产品、服务 升级+新产品研 发	在现有网站安全监测系 统产品、网站照料服务的 基础上进行升级、新产品 研发
5	态势感知预 警解决方案	一种集成多种安全软件、安 全云服务的解决方案，满足 政府、运营商、能源等行业 用户不同应用场景需求。主 要完成安全威胁的感知、理 解和预警功能，以及相应的 可视化功能。	现有产品、服务 升级	利用安全控制平台软件、 安全大数据分析平台软 件，在远程安全评估系 统、Web 应用漏洞扫描 系统、网络入侵防御/检 测系统、Web 应用防火 墙等产品基础上进行集 成、研发升级
6	云计算安全 解决方案	一种集成多种安全软件、安 全云服务的解决方案，主要 完成云环境下网络安全产 品和服务的部署、开通、计 费、运营支持等功能。主要 进行多种公有云和私有云 环境下的兼容性开发测试， 开发相应的管理和运营接 口，完成并提供打包方案。	现有产品、服务 升级	利用基于软件定义架构 的控制平台软件，在现有 远程安全评估系统、网络 入侵防御/检测系统、 Web 应用防火墙、网络 流量分析系统等产品的 基础上进行虚拟化，以及 云计算环境的适配和增 强

目前，本项目尚处于建设初期且未达产。本项目提供的信息安全产品和服务

主要是在公司现有安全产品和服务基础上，融合云计算、大数据、软件定义架构 等技术进行的持续研发升级和新产品研发，在技术实现、市场销售等方面具备可 行性。公司现有安全产品和安全服务的销售情况良好，公司近三年主营业务收入 呈持续增长态势，预期本募投项目将取得良好的经济效益。经测算，本项目从实 现收入年度起，预期可实现年均销售收入 56,366.67 万元，年均净利润 18,466.66

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万元，静态回收期（含建设期）为 4.94 年，内部收益率为 20.45%。

公司主要客户为运营商、政府、金融、能源、互联网、教育等行业的企业级 客户。本项目的服务对象包括公司目前现有客户群体。本项目的实施将使公司不 但有能力为信息基础设施、超大型企业集团和大中型企业机构提供全新的安全产 品和服务，还能为上述行业及上述行业以外的数量广泛的中小企业客户提供符合 其信息安全保障需求的安全产品和服务，从而巩固并扩大公司客户群体和服务对 象，提升公司盈利能力。

2 、安全数据科学平台建设项目—提供基于大数据技术的云安全服务

安全数据科学平台建设项目是公司拟建设的安全大数据技术和运营平台，公 司将负责平台的建设和运营。基于上述平台的建设和运营，公司可向客户提供基 于大数据技术的云安全服务，全面提升现有安全服务的安全防护效果，还能够利 用安全数据和大数据技术、通过云服务的方式为客户提供更多有价值的综合分析 安全服务，从而为客户提供更好的安全保障。

安全数据科学平台建设项目提供的主要产品或服务情况如下：

序 号	产品或 服务	功能描述	与现有产品 技术的关系	说明
1	网站安 全监测 服务	一款新的托管式云服务，向客户提 供7x24小时远程网站安全监测服 务，使客户能够第一时间了解网站 的风险状况并获得绿盟专业团队 的安全解决建议。可降低公司服务 的交付成本、提高交付时效性。	现有服务升 级	以现有网站照料服务、远 程安全评估系统等产品 为基础，结合云计算、大 数据等技术进行研发升 级
2	网站安 全防护 服务	一款新的托管式云服务，向客户提 供7x24小时Web应用安全防护， 最大限度提高Web网站安全防护 能力。可降低公司服务的交付成 本、提高交付时效性。	现有服务升 级+新产品 研发	以现有Web应用防火墙、 抗拒绝服务产品为基础； 融合云计算、大数据等技 术进行升级、新产品研发
3	漏洞自 助扫描 服务	一款新的云服务，提供自助式系统 漏洞扫描、网站漏洞扫描、安全配 置检查服务。可降低公司服务的交 付成本、提高交付时效性。通过登 录云端或通过手机应用，用户能够 随时获知最新安全事件信息，并及 时做出安全响应。	现有服务升 级+新产品 研发	基于现有远程安全评估 系统、Web应用漏洞扫描 系统、自助扫描服务进行 升级、新产品研发

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4	移动应 用安全 检测服 务	一款新的云服务，针对企业APP 应用及其对应系统进行安全分析。 在移动应用的测试阶段和运维阶 段介入，通过上线前的整体应用安 全测试和上线后随版本更新的增 量测试，保证客户应用在整个生命 周期中良好的安全性。可降低公司 服务的交付成本、提高交付时效 性、提升公司知识积累。	现有产品云 服务化	以现有安全评估技术为 基础，利用云计算技术对 现有产品进行升级、改造
5	反垃圾 邮件服 务	一套将反恶意攻击、反垃圾邮件、 病毒过滤、敏感信息智能过滤、邮 件归档等功能进行整合的电子邮 件安全云服务，帮助客户建立便于 管理、不断升级的邮件病毒和垃圾 邮件云监控防御体系，实现对邮件 系统更加全面有效的保护。	现有产品云 服务化	基于公司现有安全邮件 网关产品，利用云计算技 术对现有软件产品进行 服务化升级、改造
6	软件行 为分析 服务	一款新的云服务，为安全研究和运 维人员提供各类软件的安全性研 究、分析、评估、测试等服务。	现有产品云 服务化	以公司现有的威胁分析 中心产品、安全评估服务 为基础，利用云计算、大 数据技术进行升级、改造
7	云清洗 服务	一款新的云服务，提供防护海量复 杂攻击的云端DDoS攻击防护。对 客户的网络流量进行7x24 小时全 天候监控，并对攻击做出即时安全 响应，有效保障客户业务安全性和 连续性。	现有产品云 服务化	以公司现有ADS（抗拒 绝服务）、NTA等产品为 基础；利用云计算、大数 据技术进行升级、改造

目前，本项目尚处于建设初期且未达产。本项目提供的信息安全服务主要是 在公司现有安全产品和服务基础上，融合云计算、大数据、软件定义架构等技术 进行的持续研发升级和新产品研发，在技术实现、市场销售等方面具备可行性。 公司现有安全产品和安全服务的销售情况良好，公司近三年主营业务收入呈持续 增长态势，预期本募投项目将取得良好的经济效益。经测算，本项目从实现收入 年度起，预期可实现年均销售收入 20,466.67 万元，年均净利润 6,263.87 万元， 静态回收期（含建设期）为 4.96 年，内部收益率为 19.27%。

公司主要客户为运营商、政府、金融、能源、互联网、教育等行业的企业级 客户。本项目的服务对象包括公司目前现有客户群体。本项目的实施将使公司不 但有能力为信息基础设施、超大型企业集团和大中型企业机构提供全新的安全产 品和服务，还能为上述行业及上述行业以外的数量广泛的中小企业客户提供符合

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其信息安全保障需求的安全产品和服务，从而巩固并扩大公司客户群体和服务对 象，提升公司盈利能力。

本次募集资金投资项目的盈利方式如下：1、向客户提供基于云计算、大数 据技术的新一代信息安全软件产品、服务和解决方案，通过产品、服务和解决方 案的销售实现盈利；2、通过募投项目的建设和实施，公司可在巩固现有客户的 基础上扩大客户群体，从而增加新的盈利；3、通过提升现有安全产品的安全防 护效果从而提升产品的市场竞争力，提升产品销量并实现盈利；4、通过募投项 目的建设和实施，公司将具备向客户提供一系列新型安全云服务的能力，包括安 全数据分析服务、威胁情报相关服务、风险评估和管理相关服务、Web 安全和 抗拒绝服务相关等服务。

二、说明申请人是否实际接触和采集数据，如是，申请人是否具备从事相 关数据采集业务的资质

募投项目实施后，公司将在安全运营和安全服务过程中接触和采集到经客户 授权的安全威胁、漏洞、警告信息等安全数据信息，该等业务无需取得有关部门 的特别批准或特许经营权。如未来监管环境发生变化，公司将根据相关监管法律、 法规要求及时办理相关手续，取得所需要的资质。

三、是否存在数据泄密方面的隐患或潜在纠纷

公司目前不存在因数据泄密而引起的纠纷。

募投项目实施后，公司在安全运营和安全服务过程中所接触和采集的数据集 中于安全威胁和漏洞、警告信息等安全数据信息，收集该等安全数据信息的主要 目的是确保安全产品和系统的实时防护效果，并不存在泄露客户商业机密、个人 隐私的情况；公司亦采取了有效措施以保证在从事数据分析业务时使用数据的合 法性。

公司获得了经国际权威认证机构 DNV GL 审核通过的信息安全管理体系 ISO27001 认证，表明公司在内部安全治理、安全运营、数据保护等方面达到了 行业领先水平。此外，为避免或减少数据泄密方面的隐患或潜在纠纷的风险，公 司制定了一系列的安全保密制度和规范性文件，包括：《绿盟科技秘密保护管理

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办法》、《绿盟科技内部办公安全管理办法》、《绿盟科技信息安全事故定级与 处罚办法》、《绿盟科技员工微博信息传播安全管理规范》、《关于办公电脑 Java 安全设置要求的通告》、《关于加强无线设备管理的通告》和《关于实施内 外网邮件传输加密的通告》等；根据该等规定，公司定期对员工进行安全培训， 每年至少对全体员工进行安全检查和考试一次，针对违反公司相关安全管理规定 的事件或事故，对责任人员进行相应的处罚。

综上，公司目前不存在因数据泄密而引起的纠纷，公司未来实施募投项目中 拟采取的保密措施能够避免或减少数据泄密方面的隐患或潜在纠纷发生的风险。

四、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师通过查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告 和相关产品的技术手册，对公司负责研发、销售业务的高级管理人员进行访谈， 核查公司的业务资质，查阅公司防止数据泄密、安全保密有关的内部控制制度， 查阅同行业上市公司公开披露信息，对上述事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目智慧安全防护体系建设项目包 括云端能力和服务平台建设、客户侧部署解决方案两大领域。云端能力和服务平 台是公司拟建设的安全技术运营平台，公司将负责云端能力和服务平台的建设和 运营，并将协助客户完成客户侧部署解决方案的建设和实施。通过募投项目的建 设和实施，公司可向客户同时提供云安全产品和服务。公司除可提供传统安全产 品、服务外，还增强了云端安全服务能力，并可向客户提供基于安全产品结合安 全云服务的一站式安全解决方案，使公司具备更强的市场竞争力和盈利能力。安 全数据科学平台建设项目是公司拟建设的安全大数据技术和运营平台，公司将负 责平台的建设和运营。基于上述平台的建设和运营，公司可向客户提供基于大数 据技术的云安全服务，全面提升现有安全服务的安全防护效果，还能够利用安全 数据和大数据技术、通过云服务的方式为客户提供更多有价值的综合分析安全服 务，从而为客户提供更好的安全保障。公司主要客户为运营商、政府、金融、能 源、互联网、教育等行业的企业级客户。本次募投项目的服务对象包括公司目前 现有客户群体。本次募投项目的实施将使公司不但有能力为信息基础设施、超大 型企业集团和大中型企业机构提供全新的安全产品和服务，还能为上述行业及上

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述行业以外的数量广泛的中小企业客户提供符合其信息安全保障需求的安全产 品和服务，从而巩固并扩大公司客户群体和服务对象，提升公司盈利能力。本次 募集资金投资项目的盈利方式如下：1、向客户提供基于云计算、大数据技术的 新一代信息安全软件产品、服务和解决方案，通过产品、服务和解决方案的销售 实现盈利；2、通过募投项目的建设和实施，发行人可在巩固现有客户的基础上 扩大客户群体，从而增加新的盈利；3、通过提升现有安全产品的安全防护效果 从而提升产品的市场竞争力，提升产品销量并实现盈利；4、通过募投项目的建 设和实施，发行人将具备向客户提供一系列新型安全云服务的能力，包括安全数 据分析服务、威胁情报相关服务、风险评估和管理相关服务、Web 安全和抗拒 绝服务相关等服务。募投项目实施后，发行人将在安全运营和安全服务过程中接 触和采集到安全威胁、漏洞、警告信息等安全数据信息，该等业务无需取得有关 部门的特别批准或特许经营权。如未来监管环境发生变化，发行人将根据相关监 管法律、法规要求及时办理相关手续，取得所需要的资质。发行人目前不存在因 数据泄密而引起的纠纷，发行人未来实施募投项目中拟采取的保密措施能够避免 或减少数据泄密方面的隐患或潜在纠纷发生的风险。

经核查，发行人律师认为，募投项目实施后，发行人将在安全运营和安全服 务过程中接触和采集到安全威胁、漏洞、警告信息等安全数据信息，该等业务无 需取得有关部门的特别批准或特许经营权。如未来监管环境发生变化，发行人将 根据相关监管法律、法规要求及时办理相关手续，取得所需要的资质。发行人目 前不存在因数据泄密而引起的纠纷，发行人未来实施募投项目中拟采取的保密措 施能够避免或减少数据泄密方面的隐患或潜在纠纷发生的风险。

问题7.2014 年6 月23 日，安徽新华博信息技术股份有限公司以不正当竞争为 由起诉朱贺军、敏锐度、亿赛通，要求朱贺军、敏锐度、亿赛通连带赔偿原告 各项经济损失共计2,000 万元；本案仍在一审审理过程中。请申请人说明相关 诉讼的诉由和进展情况，案件的相关涉诉人员和公司是否与申请人本次募投项 目的技术、产品有关，是否会对申请人的经营造成重大不利影响。请保荐机 构、律师核查并发表意见。

【回复】：

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2014 年 6 月 23 日，安徽新华博信息技术股份有限公司（以下简称“新华博”） 起诉朱贺军、敏锐度、亿赛通，其诉讼案由为不正当竞争。经核查，新华博已向 合肥市中级人民法院申请撤诉，合肥市中级人民法院已于 2016 年 2 月 1 日作出 （2014）合民三初字第 00138-5 号《民事裁定书》，准予撤诉，该《民事裁定书》 于 2016 年 3 月 11 日送达朱贺军等被告。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，新华博已向合肥市中级人民法院申请 撤诉，上述案件不会对发行人的经营造成重大不利影响。

二、一般问题

问题1、请保荐机构结合申请人2015 年全年业绩快报的相关情况，对申请人本 次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项 有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的 规定发表核查意见。

【回复】：

保荐机构根据发行人 2015 年年报和审计报告情况补充更新了发行保荐书， 在发行保荐书“三、（二）、2、（1）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第九条相关发行条件”部分发表意见如下：

“根据利安达会计师事务所（特珠普通合伙）出具的利安达审字[2015]第 1058 号标准无保留意见的《审计报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的瑞华审字[2016]01700061 号标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经 常性损益前后孰低作为净利润的计算依据，发行人 2014 年度、2015 年度归属于 上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 134,959,079.45 元、 165,225,380.63 元。发行人最近二年盈利。”

综上，保荐机构认为，发行人最近二年盈利，符合《创业板上市公司证券证 券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。

问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义

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务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】：

一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义 务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性

• （一）本次募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

• 1、最近三年公司每股收益情况

• 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

• 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2013 年

度、2014 年、2015 年的每股收益如下表所示：

期间	报告期利润	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
2015年	归属于上市公司普通股股东的净利润	0.55	0.55
	归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润	0.46	0.46
2014年	归属于上市公司普通股股东的净利润	0.43	0.43
	归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润	0.40	0.40
2013年	归属于上市公司普通股股东的净利润	0.39	0.39
	归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润	0.36	0.36

2、本次非公开发行股票对公司每股收益的影响

测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益影响的假设前提：

（1）假定本次发行方案于 2016 年 6 月底前实施完毕（该时间仅为估计，最 终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

• （2）假定本次发行股票数量为 4,000 万股，募集资金总额为 120,630.10 万

• 元，并且不考虑发行费用的影响；

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（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；

（4）假设公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 较 2015 年同比增长比例出现三种情形：-20%、0%、20%；

（5）假设 2016 年不存在因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

（6）未考虑本次发行前后因股权激励行权导致的股本变动；截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本为 360,098,286 股，假设本次非公开发行股票数量为 4,000 万股，本次发行完成后公司总股本为 400,098,286 股。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2016 年经营情 况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的 影响，具体情况如下：

项目	2015年	2016年	2016年
		发行前	发行后
总股本（股）	360,098,286	360,098,286	400,098,286

假设情形 1 ： 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长- 20% 。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	16,522.54	13,218.03	13,218.03
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）	0.46	0.37	0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元）	0.46	0.37	0.35

假设情形 2 ： 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 0% 。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	16,522.54	16,522.54	16,522.54
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）	0.46	0.46	0.43
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元）	0.46	0.46	0.43
假设情形3：2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	16,522.54	19,827.05	19,827.05
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）	0.46	0.55	0.52

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稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.46 0.55 0.52

根据测算，公司本次融资募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益可 能低于上年度，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，募集资金使用需要一定的周 期。若监管政策等投资环境发生不利变化，将影响募投项目的进度。募投项目建 设完成后，效益的显现需要一个过程，效果难以在短期内全部释放。

本次发行完成后，股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产 将在一定期限内计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可 能导致公司的每股收益被摊薄。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开 发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（三）本次发行融资的必要性和合理性

• 1、提升公司网络安全技术优势，深化公司战略布局

在公司成长过程中，技术创新和领先一直是公司的关键战略，公司持续加强 产品研发和安全服务创新方面的投入，不断提升公司技术领先优势。“智慧安全 防护体系”在公司原有安全云服务基础上，进一步提升安全云服务的大规模交付 能力，以支持高效率的安全运营服务。“安全数据科学平台建设”通过对各类网 络行为数据的记录、存储和分析，结合安全技术和防护经验，可以从更高的视野 和角度、更广的维度上去发现异常、捕获威胁，实现威胁与入侵的快速监测、快 速发现和快速响应，更好地应对未来不断变化、日益增长的安全威胁。本次募集 资金投资项目的成功实施，将是对公司现有主营业务和产品线的有力丰富与补 充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公司把握住包括云计算、大数据等先 进技术变革带来的重大机遇，深化公司战略布局。

• 2、为行业客户提供更有针对性的安全解决方案，实现行业深耕

公司主要客户为运营商、政府、金融、能源、互联网、教育等领域的企业级 用户。通过向客户提供差异化的产品和服务，公司一直走在行业创新发展的前列， 是国内安全厂家中较早推出网络入侵防御系统、Web 应用防护系统等产品的创

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新型厂商，多项产品市场占有率位居国内前列。移动互联、云计算、下一代互联 网和大数据等新兴技术的蓬勃发展，极大地促进了信息的共享，同时也给运营商、 金融、能源、互联网等行业的信息安全带来更大挑战。近年来基于开放性网络的 攻击入侵已经成为信息安全领域的一个关注焦点。本次募集资金投资项目的成功 实施，可以利用公司多年来在客户行业的深厚积累，结合客户行业大数据，进一 步提升公司安全云服务的大规模交付能力，为行业客户提供更有针对性的安全解 决方案，实现行业深耕。

3、紧跟行业趋势，提高公司盈利能力

公司在多年的发展中已经具备了较为完善、技术领先的产品线和解决方案， 随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等重大技术变革的逐步演化，安全行 业也正在发生变革，公司需要建设并实施符合行业趋势的研发项目以保持技术领 先地位，适应不断发展变革的产业环境。通过本次非公开发行，公司可以充实资 本实力，推动业务模式创新，拓展业务规模和市场空间，巩固和提升公司的行业 地位和核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。

综上，本次非公开发行股票融资具有必要性和合理性。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司开展该等项目的准备情 况

公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展 的需求而对现有产品进行的升级换代或技术延伸。（1）“智慧安全防护体系” 在公司原有安全云服务基础上，进一步提升安全云服务的大规模交付能力，以支 持高效率的安全运营服务。（2）“安全数据科学平台建设”通过对各类网络行 为数据的记录、存储和分析，结合安全技术和防护经验，可以从更高的视野和角 度、更广的维度上去发现异常、捕获威胁，实现威胁与入侵的快速监测、快速发 现和快速响应，更好地应对未来不断变化、日益增长的安全威胁。（3）公司拟 使用本次募集资金中的 20,000 万元用于补充流动资金，增强资金实力以支持公 司的长远发展战略。综上，本次募集资金投资项目的成功实施，将是对公司现有 主营业务和产品线的有力丰富与补充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公 司把握住包括云计算、大数据等先进技术变革带来的重大机遇，深化公司战略布

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局。

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，具体如下：

（1）人员方面，公司组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团 队。公司核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富的管理经验和 敏锐的市场眼光。公司核心技术团队长期致力于信息安全领域的研究开发，具备 业界领先的技术能力。高学历、高素质、高技术的员工团队为公司未来经营业务 的发展奠定了人才基础。公司建立了健全的内部控制体系，形成权责明确、相互 制衡、科学规范的决策体系和制度，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运 营。

（2）技术方面，关于“智慧安全防护体系”项目，公司自 2009 年启动云安 全相关研究工作，公司是国际权威组织云安全联盟（CSA）在中国的第一个企业 会员，参与和领导了一系列相关技术标准研究开发项目，已向客户提供基于云计 算技术的网站照料服务。公司在 2012 年开展软件定义网络（SDN）相关技术的 跟踪研究，成功提出和实现了业界领先的软件定义安全的框架，并开始对主要产 品进行架构升级、虚拟化研发。公司还与多家业界领先的云计算服务提供商、云 计算解决方案提供商展开了多层面的技术和商业合作。关于“安全数据科学平台 建设” 项目，公司通过多年探索，已在相关领域拥有深入的积累，核心技术主 要通过自主研发的方式取得；对于模型、算法研究技术，公司目前已经具备开展 相关工作的基础，将主要通过自主培养和外部招聘相结合的方式，补充模型、算 法方面的专业人员；对于安全攻防技术，公司是国内领先的、具有核心竞争力的 企业级网络安全解决方案供应商，具有十余年安全攻防方面的技术积累，能够满 足本项目在安全领域方面的技术需求。公司目前的技术储备能够支撑募集资金投 资项目实施和公司未来业务发展。

（3）市场方面，依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务， 公司逐步开拓并形成了以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客 户为主的客户群体，并保持了长期稳定的合作关系。公司通过与客户的密切合作， 积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，满足其信息安全业务的发

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展规划及建设思路，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋 势，为公司未来业务范围的扩展、募投项目的实施提供了良好支持。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

• （五）填补被摊薄即期回报的措施

为保护投资者利益，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的具体措施包 括：

• 1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金使用管理制 度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董 事会将持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对 募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

• 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事 会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作 出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。

• 3、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利 润分配的相关条款进行了修订，并制订了股东分红回报规划（2016 年-2018 年）， 进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和 股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策 的调整原则，强化了投资者回报机制。

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本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、股东分红回报规 划（2016 年-2018 年）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东 的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

4、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，全面有效地降低公司经营和管控风险。

公司将不断完善企业管理和内部控制制度，提高公司治理水平。同时，公司 也将继续改善公司组织运营效率，合理控制成本费用支出，建立更加良好的成本 管控体系，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利 能力。

公司声明：提醒投资者注意，公司制定的各项填补回报措施不等于对公司未 来利润做出保证。

（六）公司董事、高级管理人员、主要股东对上述填补回报措施能够得到切 实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承 诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人 履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺，如未来公司 公布新的股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司主要股东承诺如下：本公司/本人作为公司持股 5%以上的股东，根据中 国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求，就公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜， 承诺如下：本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，亦不会侵占公司利益。

（七）对于本次非公开发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况

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公司第二届董事会第二十八次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过 了董事会对公司本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺等事项的相关议案。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

二、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见

保荐机构查阅了公司的定期报告、业绩快报，查阅了公司的《募集资金使用 管理制度》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》等制度文件，核查了相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承 诺函，询问了公司主要股东、高级管理人员。

保荐机构核查后认为，发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主 体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行 人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求召开董事会、股东大会审议并通过了相关议案。

综上所述，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即 期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定中关于保护中小投资者的精神。

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（本页无正文，专用于《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐海林 陈德兵

项目协办人：

赵晓凡

广发证券股份有限公司

年 月 日

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