NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-015 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

对外投资公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公 司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过，绿盟科技拟以自有资金6,000,000 元向全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”）增资， 绿盟信息再以人民币6,000,000元对逸得（北京）网络技术有限公司（以下简称“逸 得公司”或“标的公司”、“目标公司”）进行投资，其中增加注册资本352,941.18 元，超过新增注册资本部分计入目标公司资本公积。

交易完成后，绿盟信息持有逸得公司15%股权，逸得公司成为绿盟信息的参股 公司。

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，本次对外 投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需经政府 有关部门批准，不构成重大资产重组。

本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

何涛，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。 刘奖，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式：现金，以自有资金分批缴纳出资

（二）标的公司基本情况

公司名称：逸得（北京）网络技术有限公司

注册地址：北京市海淀区清河三街 95 号综合服务楼 11 层 160 室

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法定代表人：何涛

注册资本：200 万元

成立日期：2016 年 3 月 10 日

逸得公司主营业务为向客户提供基于大数据分析技术的数据中心综合信息管 理平台与服务，通过对数据中心的设备、网络、安全、能源、环境、资产、人员等 各类数据进行采集、分析，并且在用户数据中心的维护和管理业务流程中进行介入 及优化，从而实现数据中心海量数据的关系梳理，结构展现，业务校验，风险预警， 事件回溯以及整个数据中心各类数据的关联分析。

逸得公司股权结构现状：

出资人	出资金额（元）	持股比例
何 涛	1,529,412	76.4706%
刘 奖	470,588	23.5294%
合 计	2,000,000	100%

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额

各方一致同意，由绿盟信息以6,000,000元对目标公司进行增资：其中增加注册 资本352,941.18元，超过新增注册资本部分计入目标公司资本公积。

（二）本次交易完成后股权状况

序号	股东名称	出资数额（元）	比例（%）
1	何 涛	1,529,412	65.00%
2	刘 奖	470,588	20.00%
3	绿盟信息	352,941.18	15.00%
合计		2,352,941.18	100%

（三）支付方式

本次投资分两次完成交割：

1、绿盟信息应于第一次交割相关先决条件满足后的五个工作日内向逸得公司 支付增资款1,500,000元，其中88,235.31元计入目标公司注册资本，1,411,764.69元 计入目标公司资本公积；

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2、绿盟信息应于第二次交割相关先决条件满足后的五个工作日内向逸得公司 支付增资款4,500,000元，其中264,705.87元计入目标公司注册资本，4,235,294.13元 计入目标公司资本公积。

（四）公司治理

1、董事会：由三名董事组成，投资方有权委派一名董事并有权撤换其委派的 董事；其余董事由现有股东担任。

2、 监事会：公司不设监事会，设监事一名，由创始股东委派，监事的任期每 届为三年，任期届满，可连选连任。董事长、董事、高级管理人员不得兼任监事。 （五）投资方在目标公司享有的投资方权利

1．优先购买权：经投资方事先书面同意，目标公司的任何股东拟将其在目标 公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东以外的第三方出售时，投资方有权选 择按同等条件：按其持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权；并且 对于其他股东放弃优先受让的部分，投资方也有权按持股比例优先受让。

2．共同出售权：如果任何创始股东经投资方事先书面同意欲将其在目标公司 直接或间接持有的全部或部分股权转让、出售给任何第三方（“拟受让方”）时， 若投资方未行使优先购买权以购买全部的要约股权，则投资方有权依照下述转让条 件，按照其持有的股权比例同转让方一起向拟受让方转让投资方在目标公司持有的 股权。

3．优先认购权：本次投资交割后，目标公司若拟增加注册资本，投资方有权 基于其持股比例享有相应的优先认购权，即根据其持有的目标公司股权比例优先认 缴相应的目标公司新增注册资本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方 相同。若目标公司其他股东选择不行使其优先认购权，则投资方有权追加投资以认 购前述其他股东放弃的优先认购权所对应的新增注册资本。在投资方充分行使优先 权认购权后，创始股东和其他方应有权购买可供认缴的新增注册资本的剩余部分。

4．反稀释权：未经投资方书面同意，目标公司以及创始股东承诺目标公司不 得在合格的首次公开发行前以低于本协议下股权转让及增资后目标公司总价值向 任何第三方发行新股、认股权或可转换债券，即未来融资的公司投资前估值不得低 于本轮投资后公司的投资后估值。

5．知情权：在上一会计年度结束后四十五日内提供经公司和投资方共同认可 的会计师事务所审计的合并财务报告和经营报告； 在每个季度结束之后的四十五

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日内提供未经审计的季度合并财务报告和经营报告；每月结束后十五日内提供未经 审计的月度合并财务报告和经营报告；所有提供给股东的文件或信息副本；下一季 度开始前的十五日内，提供下一季度的预算报告；下一年度开始前的十五日内，提 供下一年度的预算报告。一旦目标公司出现诉讼或行政处罚情况，目标公司应在该 等情况出现的当时立即向投资方提供相关情况汇报。

（六）不竞争义务：

1、公司的关联公司目前从事的经营活动与公司不存在竞争关系，公司的创始 股东也未直接或者间接在其它与公司有竞争关系的公司、实体内持股或为他人经营 与公司业务具有竞争关系的业务。

2、公司的高级管理人员和核心技术人员不受任何与公司以外实体签订的竞业 限制协议的约束，不存在任何应向除公司以外的实体承担的竞业限制义务。

3、创始股东及公司关键管理人员应与公司签订令投资方认可的至少五年期限 的劳动合同、保密及竞业禁止协议，创始股东承诺并将确保公司关键管理人员：(i) 全部个人工作时间和精力应服务于公司，不从事其他兼职或投资或经营其他与公司 有竞争关系的公司，也不得担任其它公司的执行管理层职位，投资方另行同意的除 外；以及 (ii) 从本次投资交割日起至其与公司解除劳动关系之后的两年之内不参 与或投资任何与公司有竞争的业务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

近年来，随着互联网业务的全面发展，大数据、云计算、物联网等技术被广泛 应用，未来这种应用会越来越广泛和频繁。在未来技术变革趋势之下，各类设备及 业务系统的数据有效性、可视化、可管理、智能分析成为了必然需求。作为大数据、 云计算、物联网以及“互联网+”的业务载体——数据中心，近年来无论是数量上 还是规模上都快速增长，数据中心的精细化管理需求也愈来愈高。

逸得公司创始团队成员均来自于全球著名高科技企业，长年致力于系统内核、 架构的前瞻性研究与实现，以及在中国区的市场化推广和销售工作。逸得公司创始 团队成员在Linux内核开发方面做出了重要贡献，在中国及全球范围内获得了高度 评价与良好声誉。逸得公司目前主要产品为数据中心基础数据管理平台，能够针对 数据中心的业务流程、网络结构、设备负荷、任务分配、能源分布、动环状态、安 全事件、资产管理等各类型基础信息进行关联分析、统一展现。该平台具备良好的

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开放性与兼任性，能够便捷的与用户既有的管理平台进行数据对接并进行基线校验， 从而真正为用户全维度信息管理，该平台已经为国内著名银行数据中心提供数据管 理服务。

通过此次对外投资，绿盟科技能够将自身的网络安全的技术与逸得公司在数据 中心综合管理的技术优势相结合，在绿盟的漏洞扫描系统、工业控制、安全监测、 配置核查及安全大数据平台等多个产品线可以实现紧密的方案级合作；能够对数据 中心业务、流程、流量、信息资产进行全面的安全分析，从而实现漏洞设备物理定 位、业务流程优化、威胁预警、隐患发现等综合安全管理；同时，逸得公司可以借 助绿盟科技的行业客户资源，采用项目合作、技术合作、系统集成等多种方式整合 双方优势技术，为政府、运营商、金融、互联网等企业等用户提供更全面有效数据 安全管理服务。

六、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件

第二届董事会第二十七次会议决议 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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2016年3月30日

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