NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-016 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

对外投资公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公 司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过，绿盟科技拟以自有资金2,299,996.09 美元向全资子公司绿盟科技（香港）有限公司（以下简称“绿盟香港”或“投资方”） 增资，绿盟香港再以2,299,996.09美元对NopSec Inc.（以下简称“NopSec”或“标 的公司”、“目标公司”）进行投资。交易完成后，香港绿盟持有NopSec公司9.57% 股权，为NopSec优先股股东；NopSec公司成为香港绿盟的参股公司。

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，本次对外 投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，不构成重大 资产重组，但尚需经政府有关部门批准。本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

交易对象名称	关联关系
BART ST. PARTNERS	非关联方
BELLE CAPITAL USA, LP	非关联方
BELLE CAPITAL USA OPPORTUNIRY FUND LLC	非关联方
MILESTONE VENTURE PARTNERS IV LP	非关联方
NORTHERN LIGHT VENTURE CAPITAL III, LTD.	非关联方
TEEC ANGEL FUND II, LP	非关联方
ZPARK VENTURE LLC	非关联方
Gerhard Eschelbeck	非关联方
Sanford Heller	非关联方
Michael Heller	非关联方
Kevin Ketts	非关联方

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Steven Leonard	非关联方
Tom McNeight	非关联方
Adam Quinton	非关联方
Michelangelo Sidagni	非关联方
Michael Smith	非关联方
Lisa Xu	非关联方
FengZou	非关联方

三、投资标的基本情况

（一）出资方式：现金，以自有资金分批缴纳出资。

（二）标的公司基本情况

公司名称：NopSec Inc.

注册地址：Suit400, 2711 Centerville Road, City of Wilmington, Delaware

成立日期：2013年2月27日

NopSec 是一家提供精确的风险管理、威胁预测以及漏洞修复业务的全周期威 胁管理方案公司，能够帮助企业保护其 IT 环境中的安全漏洞，并提供最佳的整改 方案。该公司的核心产品——统一风险及脆弱性管理平台（Unified VRM），能够 根据用户实际业务环境，向用户指出威胁风险和漏洞数据，使用户的安全团队能直 观地预测风险威胁，并显着降低整个基础架构和关键应用的漏洞识别和修复时间。 能够以 SaaS、私有云等多种交付模式服务不同需求客户。

股权结构：

股权结构：
股 东 优先股股东 普通股股东 认股权证 期权 总 计	持股比例
	27.53%
	56.38%
	2.00%
	14.09%
	100.00%

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额

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各方一致同意，由绿盟香港以 2,299,996.09 美元对目标公司进行增资。

（二）本次交易完成后股权状况

（二）本次交易完成后股权状况
股东	本轮投资前	本轮投资后
本轮优先股股东	0.00%	16.81%
其中：NSFocus	0.00%	9.57%
其他股东	0.00%	7.24%
上轮优先股股东	27.53%	22.90%
普通股股东	56.38%	46.91%
认股权证	2.00%	1.66%
员工期权池	14.09%	11.72%
合计	100.00%	100.00%

（三）支付方式

本次投资由香港绿盟以 2,299,996.09 美元现金方式支付。

（四）公司治理

对于在股东会或代替股东会的书面行动中提交为公司股东表决的任一事项，优 先股股东都有权享有与其所持优先股转换后的普通股数量相同的票数。除非法律或 注册证书另有规定，优先股股东应与普通股股东一同作为单独一类股东进行投票。

优先股股东有权选任 1 名公司董事，普通股股东有权选任 1 名公司董事，其余 公司董事由全体公司股东共同选任。香港绿盟放弃担任董事的权利。

（五）投资方在目标公司享有的投资方权利

1、优先认购权

优先股股东就公司发行新股享有优先认购权。

2、优先购买权及随售权

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优先股股东就 Lisa Xu、Michelangelo Sidagni 和 Steven Leonard 三名主要股东 （以下简称“主要股东”）转让其所持公司股份享有仅次于公司的优先购买权。

对于主要股东向公司、优先股股东外的第三方转让其所持公司股份的情况，优

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3

先股股东享有随售权。

3、分红

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自 NopSec 的本轮优先股发行之日起，以每年 5%的比例计息。应计股息无论 是否被分配，按日累计，且仅在发生清算事件、优先股转换为普通股或者公司回赎 优先股等情况下以现金形式支付。

（六）不竞争义务：

1. 公司的关联公司目前从事的经营活动与公司不存在竞争关系，公司的创始 股东也未直接或者间接在其它与公司有竞争关系的公司、实体内持股或为他人经营 与公司业务具有竞争关系的业务。

2．公司的高级管理人员和核心技术人员不受任何与公司以外实体签订的竞业 限制协议的约束，不存在任何应向除公司以外的实体承担的竞业限制义务。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着云计算、物联网、大数据、人工智能等 IT 基础技术的新变革，信息安全 的模式也在发生着深刻的变化，过往的依赖规则匹配的边界防护方式经受着越来越 多的挑战。传统的边界防御思路将逐渐跟不上攻击的快速变化的节奏，新一代的安 全产品将基于用户业务，以威胁情报分析为驱动的动态模型，整个系统业务单元相 互联动，相互共享数据。这种体系是根据用户自身的业务和资产特性，可以自适应 的综合风险管理平台，在安全、成本、用户体验之间找到一个最佳的平衡点。从全 球安全技术发展趋势来看，威胁情报和风险管理无疑是今年最热的安全热点。

NopSec 公司 Unified VRM（统一风险及脆弱性管理）平台可以和多个扫描器 对接，在用户得到海量的漏洞信息后，Unified VRM 可以提供这些漏洞的重要性评 估，对每个漏洞进行打分，并排序告诉用户哪些漏洞的危害性最大，需要首先修复， 并能够对部分漏洞实现智能化的自动修复。

NopSec 公司的产品连续数年在 CRN、SC Magazine、CIO Review Magazine 等 专业多次获得奖项，并且被知名咨询机构 Gartner 评为相关领域的新兴厂商。NopSec 已经为全球数十个知名企业、机构提供威胁及风险管理服务，其中包括很多跨国企

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业、世界知名银行。

绿盟科技作为在漏洞扫描、脆弱性分析领域中国市场份额最高、技术最领先的 厂商，在风险发现、威胁管理方面与 NopSec 公司在技术及方案合作上有着极高的 耦合性，能够为用户提供从漏洞发现、脆弱性分析到漏洞修复、风险管理一揽子解 决方案。同时通过深度的技术合作，也实现了国产厂商在该领域的世界级竞争优势， 为绿盟科技海外发展提供了强有力的竞争产品，从而逐步实现绿盟科技海外战略布 局。

六、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件

第二届董事会第二十七次会议决议 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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2016年3月30日

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