NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 3, 2016

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-011 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”） 第二届董事会第二十六次会议审议通过，绿盟科技以自有资金8,500,000元向全资子 公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”或“投资方”）增资， 绿盟信息再以人民币8,500,000元对北京阿波罗云信息科技有限公司（以下简称“阿 波罗云”或“标的公司”、“目标公司”）进行投资，其中增加注册资本944,444 元，超过新增注册资本部分计入目标公司资本公积。

交易完成后，绿盟信息持有阿波罗云15.89%的股权，阿波罗云成为绿盟信息的 参股公司。

本次对外投资事项已经公司第二届第二十六董事会审议通过，本次对外投资金 额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需经政府有关部 门批准，不构成重大资产重组。

本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

王艳卫，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式：现金，以自有资金分批缴纳出资 （二）标的公司基本情况

公司名称：北京阿波罗云信息科技有限公司

注册地址：北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业(丰收孵化器 797 号) 法定代表人：王艳卫

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注册资本：500 万元

成立日期：2015年12月21日

阿波罗云公司主营业务为向客户提供基于 SDN（软件定义网络）及大数据分 析技术的网络质量优化、网络加速、网络流量调度、流量分析等相关系统、设备与 服务。主要产品包括有：APS 网络质量优化系统、专线加速系统、网络流量调度系 统等。

股权结构：

股权结构：
出资人	出资金额（元）	持股比例（%）
王艳卫	5,000,000	100%
合计	5,000,000	100%

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额

各方一致同意，由绿盟信息以8,500,000元对目标公司进行增资：其中新增注册 资本944,444元，超过新增注册资本的部分计入目标公司资本公积。

（二）本次交易完成后股权结构

序号	股东名称	出资数额（元）	比例（%）
1	王艳卫	5,000,000	84.11
2	绿盟信息	944,444	15.89
合计		5,944,444	100

（三）支付方式

本次投资分两次完成交割：

1、绿盟信息应于第一次交割相关先决条件满足后的五个工作日内向阿波罗云 支付增资款项2,500,000元，其中计入注册资本的部分277,778元划入指定专用账户。

2、截至2016年9月30日，如目标公司满足第二次股份交割相关先决条件，绿盟 信息应于五个工作日内向目标公司支付增资款项6,000,000元，其中计入注册资本的 部分666,666元划入指定专用账户。

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截至2016年9月30日，如目标公司未能满足第二次股份交割相关先决条件，则 由双方另行协商确定第二次股份交割相关事宜。

• （四）公司治理

• 董事会：由三名董事组成，投资方有权委派一名董事并有权撤换其委派的

董事；其余董事由现有股东委派。

1. 监事会：公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会选举产生。 （五）投资方在目标公司享有的投资方权利

2. 1、董事会：由三名董事组成，投资方有权委派一名董事并有权撤换其委派的

3. 董事；其余董事由现有股东委派。

4. 2、监事会：公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会选举产生。 （五）投资方在目标公司享有的投资方权利

1、优先购买权：经投资方事先书面同意，目标公司的任何股东拟将其在目标 公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东以外的第三方出售时，投资方有权选 择按同等条件：按其持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权；并且 对于其他股东放弃优先受让的部分，投资方也有权按持股比例优先受让。

2、共同出售权：如果任何创始股东（“转让方”）经投资方事先书面同意欲 将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、出售给 任何第三方（“拟受让方”）时，若投资方未行使优先购买权以购买全部的要约股 权，则投资方（“非转让方”）有权依照下述转让条件，按照其持有的股权比例同 转让方一起向拟受让方转让投资方在目标公司持有的股权。

3、优先认购权：本次投资交割后，目标公司若拟增加注册资本，投资方有权 基于其持股比例享有相应的优先认购权，即根据其持有的目标公司股权比例优先认 缴相应的目标公司新增注册资本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方 相同。若目标公司其他股东选择不行使其优先认购权，则投资方有权追加投资以认 购前述其他股东放弃的优先认购权所对应的新增注册资本。在投资方充分行使优先 权认购权后，创始股东和其他方应有权购买可供认缴的新增注册资本的剩余部分。

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4、反稀释权：未经投资方书面同意，目标公司以及创始股东承诺目标公司不 得在合格的首次公开发行前以低于本协议下股权转让及增资后目标公司总价值向 任何第三方发行新股、认股权或可转换债券，即未来融资的公司投资前估值不得低 于本轮投资后公司的投资后估值。

5、知情权：在上一会计年度结束后四十五日内提供经公司和投资方共同认可 的会计师事务所审计的合并财务报告和经营报告；在每个季度结束之后的四十五日 内提供未经审计的季度合并财务报告和经营报告；每月结束后十五日内提供未经审 计的月度合并财务报告和经营报告；所有提供给股东的文件或信息副本；下一季度 开始前的十五日内，提供下一季度的预算报告；下一年度开始前的十五日内，提供 下一年度的预算报告。一旦目标公司出现诉讼或行政处罚情况，目标公司应在该等 情况出现的当时立即向投资方提供相关情况汇报。

6、特殊回购及收购选择权

如截至 2016 年 9 月 30 日，目标公司签署业务合同总金额低于 300 万元，或目 标公司与客户/代理商结算收款金额低于 100 万元，投资方有权选择下述任一方式 行使权利：

（1）投资方有权按照本协议约定要求目标公司赎回投资方持有的全部或部分 股权，但赎回价格以投资金额（若赎回部分股权，则按比例折算投资金额）计算；

（2）投资方有权收购创始股东及其他股东持有的公司股权，收购完成后，投 资方持有公司股权不低于 50%，收购价格应由投资方与创始股东及其他股东届时协 商确定，但目标公司全部股权估值不应高于投资公司本次投资前；但在本协议签署 后 9 个月内，有第三方向目标公司发出投资协议，该协议之投资额不低于 2500 万 元，且投后估值不低于 1.5 亿元，则本次投资方放弃本条所述收购权利。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着互联网业务的全面发展，以及国务院“互联网+”行动计划的提出，我国 经济产业在消费娱乐、现代制造、农业等多个经济领域快速推动互联网化的进程。 作为“互联网+”的基础——网络的传输质量，是整个互联网业务更快、更好开展 的保障。

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阿波罗云公司是国内为数不多的，基于SDN（软件定义网络）及大数据技术提 供骨干网络及运营网络优化产品和整体解决方案的公司。借助公司创始团队多年在 基础网络方面的设计、规划、运营经验，以及对网络协议、网络资源、协议处理等 方面的丰富经验，阿波罗云公司已经成功研发出适用于大型运营商、集团客户、大 型互联网企业的网络加速、网络质量优化、网络资源及流量调度等产品，能够在不 增加基础网络硬件设备的情况下，大幅度提升网络质量与速度的同时，降低客户端 运营成本，提升用户使用体验，从技术层面切实有效的帮助运营商落实、贯彻国务 院提出的“提速降费”政策目标，其相关产品及解决方案已经在国内多个省份的主 要运营商广泛应用。

通过此次对外投资，绿盟科技能够将自身的网络安全技术与阿波罗云在基础网 络领域的技术优势相结合，尤其在抗DDoS攻击、恶意流量清洗等技术领域展开深 度合作，实现可运营的安全云。同时，借助绿盟科技的行业客户资源，采用项目合 作、技术合作、系统集成等多种方式整合双方优势技术，为政府、运营商、企业、 用户等提供更加安全、快速的网络服务与体验。

六、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件

第二届董事会第二十六次会议决议 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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