NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-094 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第 二十一次会议通知于2015年12月18日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2015 年12月23日下午15:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实际 到会监事3人。会议由公司监事会主席刘多先生主持。本次会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及有关法律、法规的 规定。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事审议，以举手表决方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《证券发行管理暂行办法》）等 法律法规和规范性文件的有关规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公 司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1 、非公开发行股票的种类与面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2 、发行方式及发行时间

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3 、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 4,000 万股。最终发行数量由董事会根据股 东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确 定。若公司股票在关于本次非公开发行的决议公告日至发行日期间有除权、除息行 为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4 、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对 象不超过 5 名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根 据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5 、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公 开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结 果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红

为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6 、认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认 购本次非公开发行股票。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7 、限售期

本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《证券发行管 理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司 股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8 、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9 、上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10 、本次发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

11 、本次非公开发行的募集资金投向

公司本次发行募集资金总额不超过 120,630.10 万元，扣除发行费用后用于以下 募投项目：

序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	智慧安全防护体系建设项目	70,584.68	70,584.68
2	安全数据科学平台建设项目	30,045.42	30,045.42
3	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		120,630.10	120,630.10

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额，按 照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额,不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决。在本次非公 开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范 性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合 规性等情况，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。

方案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范 性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。具体内容详见公司刊登 在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

本议案具体内容详见刊登在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见公司刊登 在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于修订公司股利分配政策并相应修改 < 公司章程 > 的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司修订公司股利分配 政策并修订《公司章程》。具体详见公司刊登在巨潮资讯网上的《公司章程（修订 案）》

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于股东分红回报规划（ 2016 年 -2018 年）的议案》 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的相关规定及 要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部 融资环境等因素，公司制定了《股东分红回报规划（2016年-2018年）》。具体详见 公司刊登在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股东分红回 报规划（2016年-2018年）》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于调整公司 2015 年第二期限制性股票激励计划授予对 象和授予数量的议案》

鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司 2015 年第二期限 制性股票激励计划激励对象人数及授予数量因此进行相应调整，激励对象人数由 41 人调整为 40 人，限制性股票的授予总数由 38.51 万股调整为 38.21 万股。以上调整 符合公司《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不 存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规定的激励对 象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

第二届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

监 事 会 2015年12月23日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==