NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

非公开发行股票

发行方案的论证分析报告

二〇一五年十二月

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“公司” 或者“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展 的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，公司编制了 2015 年度非公开发行股票方案的论证分析报告。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的必要性

1 、本次非公开发行的背景

（1）国家政策营造了信息安全、云计算和大数据产业健康发展的良好环境， 信息安全成为国家和经济发展的重要保障

近年来，信息安全、云计算和大数据产业获得了国家战略层面的高度关注和 重视。2014 年，中共中央网络安全和信息化领导小组成立；2015 年，《网络安 全法（草案）》发布，体现出网络安全对维护国家利益、推动信息化发展的重要 作用，有助于提高全社会和各行业对网络安全的重视程度。网络安全对国家安全、 经济发展的保障作用得到广泛认可，关键信息基础设施和政府信息系统普遍加强 了网络安全防护体系的建设。

2010 年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将云计算 纳入战略性新兴产业。2011 年，《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的 指导意见》将云计算列入重点推进的高技术服务业。根据工信部电信研究院发布 的《2014 年云计算白皮书》，目前我国公共云服务市场仍处于低总量、高增长 的产业发展初期阶段。2015 年，《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产 业新业态的意见》提出要加快发展云计算，打造信息产业新业态，推动传统产业 升级和新兴产业成长，培育形成新的增长点，促进国民经济提质增效升级。

2014 年 3 月，中央《政府工作报告》提出设立新兴产业创业创新平台，在 大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。2015 年 6 月，《国务院办公厅关 于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》要求以社会信用体系建设

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和政府信息公开、数据开放为抓手，充分运用大数据、云计算等现代信息技术， 提高政府服务水平。2015 年 8 月，《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要 的通知》要求健全大数据安全保障体系，加强大数据环境下的网络安全问题研究 和基于大数据的网络安全技术研究。2015 年 10 月，《中共中央关于制定国民经 济和社会发展第十三个五年规划的建议》对大数据战略、利用大数据技术作出明 确部署，指出“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”、“运用大数据 技术，提高经济运行信息及时性和准确性”。

（2）网络安全威胁不断演化，迫切需要安全防护体系和产品服务进行更新 换代

网络安全具备很强的对抗特征，安全防护体系、防护技术和产品、防护策略 规则等都需要持续、及时升级换代，以应对不断演化的新型网络威胁。随着云计 算、大数据、移动互联网、物联网等新技术的快速发展，信息安全行业也不断发 生变革，网络安全整体防护体系所涉及到的技术越来越复杂，有效安全防护和威 胁响应所需的资源也越来越庞大。安全防护体系和产品服务需要更加智能、敏捷 和开放，以使安全厂商能够具备快速、可靠和低成本的安全产品和服务的交付能 力。

（3）基于云计算和大数据的安全产品和服务具有广阔的市场空间

根据 IDC 研究报告预测，到 2019 年，国内信息安全市场总体规模有望达到 48.22 亿美元，2014 年到 2019 年的复合增长率为 16.6%。云计算、大数据技术的 不断发展和应用给信息安全行业带来了广泛、深刻的影响。当前信息安全领域正 在面临多种挑战。随着企业安全架构日趋复杂，各种类型的安全设备、安全数据 越来越多，传统的分析能力明显不足；为应对以高级持续威胁（APT）为代表的 新型安全威胁，安全防护系统需要储存和分析更多的安全信息并且更加快速的做 出判定和响应，大规模的安全数据需要被有效地关联、分析和挖掘，安全大数据 分析重要性日益突显。根据 Gartner 研究显示，到 2015 年，10%的 IT 企业级安 全产品功能将通过云服务提供，到 2017 年，全球基于云的安全服务市场产值将 超过 40 亿美元。云计算、大数据技术的快速发展和应用也将促进信息安全行业 的发展，并为基于云计算和大数据的安全产品和服务创造广阔的市场空间。

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2 、本次非公开发行的目的

（1）提升公司网络安全技术优势，深化公司战略布局

在公司成长过程中，技术创新和领先一直是公司的关键战略，公司持续加强 产品研发和安全服务创新方面的投入，不断提升公司技术领先优势。“智慧安全 防护体系”在公司原有安全云服务基础上，进一步提升安全云服务的大规模交付 能力，以支持高效率的安全运营服务。“安全数据科学平台建设”通过对各类网 络行为数据的记录、存储和分析，结合安全技术和防护经验，可以从更高的视野 和角度、更广的维度上去发现异常、捕获威胁，实现威胁与入侵的快速监测、快 速发现和快速响应，更好地应对未来不断变化、日益增长的安全威胁。本次募集 资金投资项目的成功实施，将是对公司现有主营业务和产品线的有力丰富与补 充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公司把握住包括云计算、大数据等先 进技术变革带来的重大机遇，深化公司战略布局。

（2）为行业客户提供更有针对性的安全解决方案，实现行业深耕

公司主要客户为运营商、政府、金融、能源、互联网、教育等领域的企业级 用户。通过向客户提供差异化的产品和服务，公司一直走在行业创新发展的前列， 是国内安全厂家中较早推出网络入侵防御系统、Web 应用防护系统等产品的创 新型厂商，多项产品市场占有率位居国内前列。移动互联、云计算、下一代互联 网和大数据等新兴技术的蓬勃发展，极大地促进了信息的共享，同时也给运营商、 金融、能源、互联网等行业的信息安全带来更大挑战。近年来基于开放性网络的 攻击入侵已经成为信息安全领域的一个关注焦点。本次募集资金投资项目的成功 实施，可以利用公司多年来在客户行业的深厚积累，结合客户行业大数据，进一 步提升公司安全云服务的大规模交付能力，为行业客户提供更有针对性的安全解 决方案，实现行业深耕。

（3）紧跟行业趋势，提高公司盈利能力

公司在多年的发展中已经具备了较为完善、技术领先的产品线和解决方案， 随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等重大技术变革的逐步演化，安全行 业也正在发生变革，公司需要建设并实施符合行业趋势的研发项目以保持技术领

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先地位，适应不断发展变革的产业环境。通过本次非公开发行，公司可以充实资 本实力，推动业务模式创新，拓展业务规模和市场空间，巩固和提升公司的行业 地位和核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。

（二）证券品种选择分析

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，并充分考虑公司实 际情况后，公司选择非公开发行股票方式融资，发行股票种类为境内上市人民币 普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 5 名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束之后公告的发行情况报告书中予以披露。

本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本 次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根 据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资

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本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调 整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

该定价方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并将履行股东 大会审议程序，程序合规。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（一）本次发行合法合规

1 、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条的相关规定：

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

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计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

2 、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情

形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

3 、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条中的相关规定：

“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

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致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。”

（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事 会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及制定的信息披露媒体 上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东 可通过现场或网络表决的方式进行行使股东权利。

此外，此次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。

综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本次非公开发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的 规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次非公开发行相关 事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股 东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计票。

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本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书， 就本次非公开发行股份的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与 参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体 股东利益，有利于公司的持续发展；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相 关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大 会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即 期回报的影响进行了认真分析，并提出了应对本次发行摊薄即期回报采取的具体 措施。

（一）本次非公开发行股票对股东即期回报的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应 增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，保证公司募集资金的有 效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取多 种措施保证有效使用募集资金、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回 报能力。

（二）公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

为保护投资者利益，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的具体措施包 括：

1 、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金使用管理制 度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

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为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董 事会将持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对 募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事 会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作 出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。

3 、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利 润分配的相关条款进行了修订，并制订了股东分红回报规划（2016 年-2018 年）， 进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和 股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策 的调整原则，强化了投资者回报机制。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、股东分红回报规 划（2016 年-2018 年）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东 的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

4 、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地降低公司经营和管控风险。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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