NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 2, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-084 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于向 2015 年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2015 年限制性股票激励计划授予对象 和授予数量的议案》、《关于向 2015 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性 股票的议案》，确定以 2015 年 12 月 1 日作为授予日，向调整后的激励对象授予 限制性股票，现将相关事项说明如下：

一、激励计划简述

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过， 主要内容如下：

1、标的种类：限制性股票。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。

• 3、限制性股票数量：465.9万份

4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备 本计划激励对象资格的人员共计519人，包括公司高级管理人员、公司中层管理人 员和公司核心业务（技术）人员

5、解锁安排

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

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6、授予价格：授予价格依据激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）43.27元的50%确定，为每 股21.64元。

7、解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在 2015-2017 年的各会计年度中分年度进行绩效 考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2014年增长率不 低于20％；2015年净资产收益率不低于14%。
第二个解锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2014年增长率不 低于44％；2016年净资产收益率不低于14%。
第三个解锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2017年年度净利润较2014年增长率不 低于72％；2017年净资产收益率不低于14%。

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，

且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润， 且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算得出 的净资产收益率。若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行 为，则新增加的净资产不计入当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

如相应考核年度内，公司业绩目标未达成，激励对象当期的限制性股票不得 解锁，由公司以授予价格回购注销。

2、个人业绩考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对 象进行考核，考核分为两个方面，一是对个人整体工作过程的绩效评价，以个人 绩效考核结果体现，目前对个人绩效考核结果共有 Q+/Q/Q-/U 四档；二是对个人 对应产出任务完成率的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 Q+/Q 档，

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并且个人对应产出任务完成率达到或超过 90%，则上一年度激励对象为考核合格； 若激励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/U 档，或个人对应产出任务完成率未达 到 90%，则上一年度激励对象考核为不合格。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计 划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格回购并 注销。

二、已履行的相关审批程序

1、2015年7月29日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了激励 计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时 办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。

3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年限制性股权激励 计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核实。独立董事对 相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授 予日符合相关规定。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议 通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司激励计划中35名原激励对象因个人原因放弃认购或因离职不再符合 激励对象条件；公司于2015年12月1日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，对 授予限制性股票的对象及其获授的权益数量进行了调整：公司授予限制性股票总 数由465.9万份调整为436万份；获授限制性的激励对象从519人调整为484人。

第二届监事会第二十次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了 独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

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四、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行

为。

五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一

情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

六、限制性股票的授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日为：2015年12月1日；

• 2、本次限制性股票的授予价格为：21.64元；

3、本次限制性的激励对象：

		获授的限制性股 票数量（万份）	占授予限制性股票总 数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
陈珂	副总裁	2.0	0.4587%	0.0056%
黄一玲	副总裁	5.0	1.1468%	0.0139%
黎宏	首席财务官	5.0	1.1468%	0.0139%
赵粮	首席技术官	5.0	1.1468%	0.0139%
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（480人）		419	96.1009%	1.1651%
合计(484人)		436	100.0000%	1.2124%

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本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网。

本次限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情 况。

七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以公司当前股价进行预测算，公司本次授予436万股限制性股票应确认总费用 3655.02万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期各自然月内平 均摊销。董事会已确定授予日为2015年12月1日，则2015年-2018年限制性股票成 本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
3655.02	101.53	1218.34	1218.34	1116.81

本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激 发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业 绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或

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宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监 会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励 计 划的激励对象的主体资格合法、有效。

除35名原被激励对象因个人原因自愿放弃认购或因离职不再符合激励对象条 件外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第一次临时 股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。同意以2015年12月1 日为授予日，向484名激励对象授予436万股限制性股票。

十、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 本次限制性股票的授予日为2015年12月1日，该授予日符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以及公司《限 制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。同意公司本次激励 计划的授予日为2015年12月1日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限 制性股票。

十一、律师法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事 项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激 励计划的调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票 激励计划（草案）》调整授予对象、授予数量以及授予事宜符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》 的规定。公司本次限制性股票激励计划的调整及授予的相关事项合法、有效。

十二、备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、金杜律师事务所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015年限

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制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2015年12月1日

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