NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 29, 2015

北京市金杜律师事务所

关于

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）委托，作为公司本次限制性股票 激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下 分别简称为“《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》”，合称为“《备忘录 1-3 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行 本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验 计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅

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1

的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真 实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为 副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括 但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行 了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法 规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计 划所涉及的绿盟科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法 律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金 杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见 书。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出 具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 公司实施股权激励的主体资格

(一) 经核查，绿盟科技系由中联绿盟信息技术有限公司于 2011 年 1 月 21 日以整体变更方式设立的股份有限公司。 2014 年 1 月 3 日，经中国证监会“证监 许可 [2014]19 号”文核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通 股（ A 股） 2,115 万股，发行后公司总股本 8,460 万股。 2014 年 1 月 29 日，公 司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“绿盟科技”，股票代码“ 300369 ”。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股本结构表，截至 2015 年 7 月 27 日，公司总股本为 35,920.9175 万股，其中有限售条件流通股为 25,548.8142 万股，无限售条件流通股为 10,372.1033 万股。

(二) 经核查，绿盟科技目前持有北京市工商行政管理局核发的《营业执 照》，注册号： 110000410146389 。绿盟科技依法有效存续，不存在依据有关法 律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止 上市资格的其他情形。

(三) 经核查，绿盟科技无需进行股权分臵改革，具备《管理办法》规定的 实施激励计划的主体资格。

(四) 经核查，绿盟科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激 励计划的下列情形：

1 、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• 2 、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，绿盟科技为依法设立、有效存续并经国家有关部 门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律 意见书出具之日，绿盟科技不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定应终止的情形；绿盟科技无需实施股权分臵改革，且不存在《管理办法》 第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；绿盟科技具备实施本次股权激励计 划的主体资格。

二、 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》是否符合《管理办法》的规定

(一) 激励对象、标的股票来源和数量及分配

1 、 根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划（草 案）》 ” ）和公司说明，本计划的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人 员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立 董事、监事），共计 519 人；激励对象均在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳 务关系；本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激 励对象中没有其他持有公司 5% 以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属；符合 《管理办法》第八条第一款、《备忘录 1 号》第七条和《备忘录 2 号》第一条第一 款的规定。

2 、 根据公司第二届监事会第十六次会议决议、公司监事会对激励对象名单 的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经金杜律师核查，本计划的激励对象 不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

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• （ 1 ） 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ） 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（ 3 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

3 、 根据《激励计划（草案）》，绿盟科技将在本计划获得批准后，向激励 对象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理 办法》第十一条的规定。

4 、 根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为 465.9 万股公司 股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时绿盟科技股本 总额 35,920.9175 万股的 1.2970% ，不超过 10% 。同时，任何一名激励对象通过本 计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% ，符合《管理办法》第十二条的规 定。

5 、 根据《激励计划（草案）》，本计划无预留的限制性股票，符合《备忘 录 2 号》第四条第三款的规定。

(二) 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定

1 、 有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所 有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 4 年。

2 、 授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由 公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届 时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日

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必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （ 1 ） 定期报告公布前 30 日内；

• （ 2 ） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 3 ） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录 2 号》第四条第四 款的规定。

3 、 锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制 性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红 利同时按本激励计划进行锁定。

4 、 解锁期

根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制性 股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

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金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十七条和《备忘录 1 号》第三条第 二款的规定。

5 、 禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定 如下：

（ 1 ） 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

（ 2 ） 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。

(三) 授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 21.64 元，即满足 授予条件后，激励对象可以每股 21.64 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限 制性股票。该授予价格系依据《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票 均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量） 43.27 元 / 股的 50% 确定。金杜认为，上述内容符合《备忘录 1 号》第三条的规定。

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• (四) 授予条件和解锁条件

• 1 、 授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下 条件：

• （ 1 ） 公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ） 激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• ④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

2 、 解锁条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票 进行解锁时，除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：

（ 1 ） 业绩考核条件

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在 2015-2017 年的各会

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计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件，本次 授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解 锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2014 年增长率不低于20%；2015年净资产收益率不低于14%。
第二个解 锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2014 年增长率不低于44%；2016年净资产收益率不低于14%。
第三个解 锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2017年年度净利润较2014 年增长率不低于72%；2017年净资产收益率不低于14%。

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润， 且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润， 且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算得出 的净资产收益率。若公司当年实施公开发行或者非公开发行等产生影响净资产的 行为，则新增加的净资产不计入当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

如相应考核年度内，公司业绩目标未达成，激励对象当期的限制性股票不得 解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。

（ 2 ） 个人业绩考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，公司对所有激 励对象进行考核，考核分为两个方面，一是对个人整体工作过程的绩效评价，以 个人绩效考核结果体现，目前对个人绩效考核结果共有 Q+/Q/Q-/U 四档；二是对 个人对应产出任务完成率的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 Q+/Q 档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过 90% ，则上一年度激励对象为考核 合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/U 档，或个人对应产出任务完成率

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未达到 90% ，则上一年度激励对象考核为不合格。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计 划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格回购并 注销。

金杜认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第 九条和第十四条、《备忘录 2 号》第四条第一款、《备忘录 3 号》第三条的规定。

(五) 调整方式和程序

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划对限制性股票数量、授予价 格的调整方法和调整程序进行了如下规定：

1 、 限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对 限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• （ 1 ） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0 × （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

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Q ＝ Q0 ×P1 × （ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为

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配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调 整后的限制性股票数量。

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Q ＝ Q0 ×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、 授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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P ＝ P0 ÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

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P ＝ P0 × （ P1 ＋ P2 ×n ） / [P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整 后的授予价格。

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＝ P P0 ÷n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。

（ 4 ） 派息

＝ P P0 -V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经派息调整后， P 仍须大于 1 。

（ 5 ） 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

3 、 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。

金杜认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

(六) 会计处理方法及对业绩的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法依据 《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励 计划对各期业绩的影响。

金杜认为，该等内容符合《备忘录 3 号》第二条的规定。

(七) 授予程序及解锁程序

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划对限制性股票的授予程序和

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激励对象的解锁程序进行了如下规定：

1 、 本计划在将交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计 划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托 投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

2 、 本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司 在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

3 、 限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：

• （ 1 ） 限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制 性股票授予事宜。

• （ 2 ） 限制性股票解锁程序

• ① 在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁 条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励 对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

• ② 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

金杜认为，该等内容符合《管理办法》和《备忘录 1-3 号》的有关规定。

• (八) 绿盟科技与激励对象的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划对绿盟科技与激励对象的权 利义务进行了如下规定：

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1 、 公司的权利与义务

（ 1 ） 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的 原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

（ 2 ） 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（ 3 ） 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（ 4 ） 公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按 规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

2 、 激励对象的权利与义务

（ 1 ） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（ 2 ） 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

（ 3 ） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（ 4 ） 激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括 但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以 获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管， 作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的 股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解

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锁期与限制性股票相同。

（ 5 ） 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分 限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（ 6 ） 激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债 务。

（ 7 ） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（ 8 ） 法律、法规规定的其他相关权利义务。

金杜认为，该等规定没有违反法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相 关规定。

(九) 公司 / 激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理 办法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、辞职、离职、退休、丧 失劳动能力及身故等情况下的处理方法。金杜认为，上述规定没有违反《管理办 法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

(十) 限制性股票回购注销原则

《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法、 调整程序和回购注销的程序。

金杜认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及 其他规范性文件的相关规定。

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(十一) 其他

1 、 绿盟科技已制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管 理办法》第九条的规定。

2 、 根据《激励计划（草案）》和公司说明，绿盟科技不为本计划的激励对 象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。

综上，金杜认为，绿盟科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的 内容符合《管理办法》、中国证监会《备忘录 1-3 号》的有关规定，不存在违反有 关法律、行政法规的情形。

三、 法定程序

(一) 绿盟科技董事会薪酬与考核委员会于 2015 年 7 月 29 日召开会议，拟推 出限制性股票激励计划，向激励对象授予 465.9 万股公司股票，约占公司股本总额 35,920.9175 万股的 1.2970% ，并提交绿盟科技董事会审议，符合《管理办法》第 二十八条的规定。

(二) 绿盟科技董事会于 2015 年 7 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议， 审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定。

(三) 绿盟科技独立董事于 2015 年 7 月 29 日就《激励计划（草案）》发表独 立意见，认为公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，公 司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第二十九 条的规定。

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(四) 绿盟科技监事会于 2015 年 7 月 29 日召开第二届监事会第十六次会议， 对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作 为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第 三款的规定。

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，绿盟科技为实行本计划已履行的上 述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相 关规定。本计划尚需在中国证监会确认无异议并备案的前提下，经绿盟科技股东 大会审议通过后方可实施。

四、 信息披露

绿盟科技应当在第二届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》 后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事 会决议等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，绿盟科技还应当根据《管理办法》及其他法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法 规的情形

根据《激励计划（草案）》，绿盟科技实施本计划的目的是：“为了进一步 建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。此 外，公司独立董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上，金杜认为，绿盟科技股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

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六、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技具备《管理办法》 规定的实施本计划的主体资格；绿盟科技为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》及中国证监会《备忘录 1-3 号》的有关规定；绿 盟科技就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显 损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本 计划确认无异议并备案的前提下，经绿盟科技股东大会审议通过本计划后，公司 可以实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁

_____ 韩公望

单位负责人： _____

王 玲

二〇一五年 月 日

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