NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-043 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量 和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案》。现将有关事项作如下详细说明： 一、股票期权激励计划简述

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称 “激励计划”）及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如 下：

1、标的种类：股票期权

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票

3、期权数量：204.7万份

4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备 本计划激励对象资格的人员共计316人，包括公司高级管理人员、公司中层管理人 员和公司核心业务（技术）人员

5、行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起	40%

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48个月内的最后一个交易日当日止

6、行权价格：91.42元。

7、股票期权行权条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率 不低于20%；2014年净资产收益率不低于12%。
第二个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率 不低于44%；2015年净资产收益率不低于13%。
第三个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率 不低于72%；2016年净资产收益率不低于14%。

（2）个人绩效考核为合格

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核 管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的 股票期权即被取消。

二、已履行的相关审批程序

1、公司于2014年4月11日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届 监事会第十五次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股 票期权激励计划》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中 国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月23日召开2014年 度第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、公司于2014年6月23日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会 第三次会议，董事会审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数 量及行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。对授予股 票期权的对象及其获授的权益数量、行权价格进行了调整：公司授予股票期权总

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数由197.1万份调整为315.36万份；股票期权的行权价格由91.42元调整为56.97元； 获授股票期权的激励对象从316人调整为305人，同时确定首次授予股票期权的授 权日为2014年6月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资 格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次激励对象 名单进行了核实。

4、2014年9月29日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整 的议案》，因部分激励对象离职及自动放弃参与股票期权激励计划资格，公司将 授予股票期权的激励对象人数由305人调整为283人，股票期权数量由315.36万份 调整为293.12万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整 情况及调整后的激励对象名单进行了核实。

二、本次对股票期权激励计划授予对象、期权数量进行调整的情况

根据公司2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于对 股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，调整后公司激励对象 共283人，期权数量为293.12万份，行权价格仍为56.97元/股。

鉴于公司2015年5月28日实施了2014年年度权益分派方案：向全体股东每10 股派发现金2.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股；因此 公司需对股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整，行权价格由56.97元/ 股调整为22.71元/股，期权数量由293.12万份调整为732.80万份。

因部分激励对象离职，其对应的获授股票期权按规定予以注销。因此公司股 票期权授予激励对象由283人调整为244人，期权数量由732.80万份调整为632.4万 份。

综上所述，公司激励对象由283人调整为244人，股票期权数量从293.12万份 调整为632.4万份，行权价格由56.97元/股调整为22.71元/股。 调整后的股票期权分配情况如下：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权总 数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
陈文锋	副总裁	8	1.265%	0.022%
郭晓鹏	副总裁	8	1.265%	0.022%
单 勇	副总裁、董事会秘书	6	0.949%	0.017%

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赵 粮	首席战略官	6	0.949%	0.017%
陈 珂	副总裁	6	0.949%	0.017%
叶晓虎	副总裁	6	0.949%	0.017%
黄一玲	副总裁	4	0.633%	0.011%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （237人）		588.4	93.042%	1.644%
合计（244人）		632.4	100%	1.767%

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即

可，无需提交股东大会审议。

公司股权激励计划股票期权自授予以来，由于激励对象离职导致的已注销但 未办理登记公司注销手续的股票期权份数，公司将尽快办理注销登记手续。

三、本次调整对公司首期股票期权激励计划的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权的激励对象、行权数量和行权价格进 行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对象名单及期权数量、行权价格进 行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股权激励计划》中关于股 票期权激励对象和期权数量、行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会 授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对 《激励计划》涉及的激励对象名单及期权数量、行权价格进行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

监事会经核查后认为，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，激励对 象离职不具备激励对象的资格，同意公司取消离职人员激励对象资格及所涉股票 期权。同时监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权激励 计划调整后确定的244名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的 激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公 司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

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六、律师意见

金杜律师事务所认为，公司本次期权调整及注销已经取得现阶段必要的授权 和批准，本次根据股票期权激励计划调整激励对象、股票期权数量、行权价格以 及注销部分已授权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股 权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。公司本次期权调整及注 销的相关事项合法、有效。

七、备查文件

• 1．第二届董事会第十五次会议决议；

• 2．第二届监事会第十三次会议决议；

• 3．独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的意见；

• 4．北京市金杜律师事务所《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期

权激励计划调整及注销部分已授予股票期权的法律意见书》。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会

2015年6月9日

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