NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 3, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-040 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并对其增资 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1、经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”） 第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟使用超募资金994.65万元和自有资金 1,205.35万元（合计2,200万元）向北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信 息”或“投资方”）增资，然后由绿盟信息将增资款用于收购杭州邦盛金融信息技术 有限公司（以下简称“杭州邦盛”或“目标公司”）部分股权并对其进行增资。本次 交易完成后，绿盟信息取得杭州邦盛11.5607%股权，杭州邦盛成为绿盟信息的参股公 司。

2、本次对外投资不构成关联交易，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况 （一）公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19号）核准，公司公 开发行人民币普通股（A股）2,115万股（其中发行新股960万股，老股转让1,155万股）， 发行价格为41.00元每股。募集资金总额人民币86,715.00万元，其中新股募集资金总额 人民币39,360.00万元，扣除各项发行费用人民币3,947.23万元，募集资金净额人民币 35,412.77万元；老股转让所得资金总额人民币47,355.00万元，扣除老股东承担的承销 费用人民币2,604.525万元，实际老股转让所得资金净额为人民币44,750.475万元（老股 转让款归老股东所有）。以上募集资金已由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年1月24日出具利安达验字〔2014〕第1004号《验资报告》验证确认。公司对募集

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资金进行了专户存储。

(二)截止目前公司超募资金使用情况

公司首次公开发行超募资金金额为6,154.65万元，超募资金使用情况如下：

公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 1,200 万元超募资金永久补充流动资金； 公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项已经公司 2013 年年 度股东大会审议通过并已实施完毕。

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购并增资北京安 华金和科技有限公司的议案》和《关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的 议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金合计 2,970 万元向绿盟信息增资，再通 过绿盟信息对外投资持有股份。

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京敏讯科技 有限公司部分股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 990 万元向绿盟信 息增资，再通过绿盟信息对外投资持有股份。

截至 2015 年 6 月 3 日，公司已累计使用超募资金 5,160 万元，剩余超募资金 994.65 万元（不含利息）。

二、本次使用超募资金对外投资事项的审议情况

2015 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购杭州邦 盛金融信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 994.65 万元和自有资金 1,205.35 万元向全资子公司绿盟信息增资，再由绿盟信息以人民币 2,200 万元收购杭州邦盛部分股权并对其进行增资。本次交易完成后，绿盟信息持有杭 州邦盛 11.5607%股权，杭州邦盛成为绿盟信息的参股公司。公司监事会、独立董事、 保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。

根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、 公司章程等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目金额审批属于董事会审批 权限，无需经股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次超募资金的使用计划将在公 司董事会审议通过《关于收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并对其增资的 议案》后开始实施。

三、本次超募资金投资项目的基本情况

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（一）本次交易基本情况

根据绿盟信息拟与浙江亿脑创业投资有限公司、宁波嘉胜信息科技有限公司、杭 州睿远投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州邦合投资管理合伙企业（有限合伙）、 王新宇和史豫签订的《关于杭州邦盛金融信息技术有限公司之投资协议》，本次交易具 体如下：

1、王新宇向绿盟信息转让目标公司 12.5 万元的出资额，绿盟信息向王新宇支付 股权转让对价 170 万元；

2、 绿盟信息以 2,030 万元向目标公司增资，其中增加注册资本 149.2647 万元， 其余计入目标公司资本公积。原有股东放弃认缴本次出资，出资额不变。 交易完成后，绿盟信息将共计持有目标公司 11.5607%的股权。

交易完成后，杭州邦盛的注册资本变更为人民币 1,399.2647 万元，杭州邦盛的股 权结构情况如下：

单位：人民币万元

股东	出资额	股权比例
浙江亿脑创业投资有限公司	410	29.3011%
杭州弗兰科投资管理有限公司	130	9.2906%
宁波嘉胜信息科技有限公司	90	6.4319%
杭州睿远投资管理合伙企业（有限合伙）	60	4.2880%
杭州邦合投资管理合伙企业（有限合伙）	187.5	13.3999%
王新宇	180	12.8639%
史豫	180	12.8639%
北京神州绿盟信息技术有限公司	161.7647	11.5607%
总计	1,399.2647	100%

（二）对外投资作价依据

基于杭州邦盛原股东全面、充分、真实地披露公司财务和业务发展状况，杭州邦

盛在本次投资完成前的估值为人民币 17,000 万元，投资后估值为人民币 19,030 万元。 （三）交易对方情况

（1）王新宇

王新宇，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

（2）浙江亿脑创业投资有限公司

公司类型：有限责任公司

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法定代表人：邱昕夕 注册资本：3000 万元 公司住所：杭州市曙光路 122 号 506 室

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资、实业投资、投资管理， 投资咨询。

浙江亿脑创业投资有限公司与绿盟科技不存在关联关系。

（3）杭州弗兰科投资管理有限公司

公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 法定代表人：邵见月 注册资本：1000 万元

公司住所：杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 13 楼 1305 室

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除 证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，企业形象策划，市场 营销策划，承接会务，教育咨询（不含教育活动及出国留学中介）

杭州弗兰科投资管理有限公司与绿盟科技不存在关联关系。

（4）宁波嘉胜信息科技有限公司

公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

法定代表人：吴浩成 注册资本：800 万元

公司住所：北仑区梅山盐场 1 号办公楼八号 976 室

经营范围：一般经营项目：计算机技术、互联网技术、物联网技术的开发、成果 转让与咨询服务；计算机软硬件、网络设备、机械设备、电气设备、通讯设备、钢材 的批发、零售。

宁波嘉胜信息科技有限公司与绿盟科技不存在关联关系。

（5）杭州睿远投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：王新宇

公司住所：杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 157 室

经营范围：投资管理

杭州睿远投资管理合伙企业（有限合伙）与绿盟科技不存在关联关系

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（6）杭州邦合投资管理合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王新宇

公司住所：杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 158 室

经营范围：投资管理

杭州邦合投资管理合伙企业（有限合伙）与绿盟科技不存在关联关系。 （7）史豫

史豫，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

（四）交易标的基本情况

公司名称：杭州邦盛金融信息技术有限公司 公司类型：有限责任公司

公司住所：杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 11 楼 CDE 室 法定代表人：王新宇

成立时间：2010 年 05 月 28 日 注册资本：1250 万元人民币

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：服务：金融软件产品、金融软件 系统的技术开发、技术咨询、成果转让，计算机网络工程承包，计算机软件系统集成 及银行数据业务的维护；批发、零售：计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法 项目

杭州邦盛主营业务为互联网线上、线下反欺诈、反洗钱、身份识别、极速数据流 处理、企业内控、欺诈信息云平台、大数据实时征信平台及客户精准营销服务；主要 产品包括：线上、线下反欺诈产品线、反洗钱产品、设备指纹产品、极速数据流处理 平台、企业内控平台、欺诈信息共享云平台、大数据实时征信平台及客户精准营销系 统。

杭州邦盛最近三年未经审计主要财务数据如下表所示：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
资产总额	8,149,209.48	8,858,996.18	8,559,483.15
负债总额	469,336.10	320,624.10	123,504.50
所有者权益	7,679,873.38	8,538,372.08	8,435,978.65
营业收入	4,395,890.48	3,036,673.24	1,304,338.63

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净利润 -858,498.70 102,393.43 -473,646.96

（五） 投资协议主要内容

1、公司治理

（1）董事会：由五名董事组成，投资方有权委派一名董事并有权撤换其委派的董 事，其余董事由现有股东根据持股比例表决委派。

（2）监事会：公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会选举产生。

2、投资方在目标公司享有的投资方权利

（1）优先购买权：经投资方事先书面同意，除公司股权激励计划外，目标公司 的任何股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东以外的第三 方出售时，投资方有权选择按同等条件，优先购买该等拟向第三方出售的部分或所有 目标公司股权；并且对于其他股东放弃优先购买的部分，投资方也有权按持股比例优 先购买；

（2）共同出售权：如果任何现有股东（“转让方”）经投资方事先书面同意欲将其 在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、出售或质押给任 何第三方（“拟受让方”）时，若投资方未行使优先购买权以购买全部的要约股权，则 投资方有权按照其持有的股权比例同转让方一起向拟受让方转让投资方在目标公司持 有的股权；

（3）优先认购权：本次交易完成后，目标公司若拟增加注册资本，投资方有权基 于其持股比例享有相应的优先认购权，即根据其持有的目标公司股权比例优先认缴相 应的目标公司新增注册资本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在增资方相同。 若目标公司其他股东选择不行使其优先认购权，则投资方有权追加投资以认购前述其 他股东放弃的优先认购权所对应的新增注册资本。在投资方充分行使优先权认购权后， 创始股东和其他方应有权购买可供认缴的新增注册资本的剩余部分。

（4）反稀释权：未经投资方事先书面同意，目标公司以及现有股东承诺目标公司 不得在合格的首次公开发行前以低于本协议下股权转让及增资后目标公司总价值向任 何第三方发行新股、认股权或可转换债券，即未来融资的公司投资前估值不得低于本 轮投资后公司的估值。

（5）知情权：每月结束后十五日内提供未经审计的月度财务报表；每季度结束后 十五日内提供未经审计的季度财务报表；在上一会计年度结束后四十五日内提供经审 计的年度财务报表或审计报告；每一会计年度结束后四十五日内提供经董事会批准的

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新的一年的财务预算；每季度结束后十五日内，应就产品研发情况、关联交易情况向 投资方进行汇报；一旦目标公司出现诉讼或行政处罚情况，目标公司应在该等情况出 现的当时立即向投资方提供相关情况汇报；

3、 不竞争义务

目标公司及现有股东应促使核心员工全职尽责在目标公司工作，不得影响其在目 标公司的全职工作及其在本协议项下所应承担的有关义务和责任；目标公司应与核心 员工签订期限不少于五年的劳动合同。目标公司及现有股东应促使核心员工在其自目 标公司离职后两年内，不能直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与目标公司 业务相关或与目标公司业务进行竞争的业务，不得直接或间接地在任何与目标公司业 务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其它有损于目 标公司利益的行为。

四、本次投资的目的和可行性分析

（一）本次交易的目的

1、完善公司在金融支付安全领域战略布局

公司战略目标是继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和 优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司 在信息安全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造 成为在全球范围内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户 信赖的信息安全公司。

信息安全不仅仅只是网络安全，更包括数据安全、业务安全等诸多方面。杭州邦 盛公司在金融业务风险控制以及金融反欺诈领域有着全国乃至世界领先水平的技术和 成熟完善的产品及解决方案。通过本次投资，公司可完善在金融支付安全领域的战略 布局，有效拓展市场空间。

2、提高募集资金使用效率

本次交易的对价的部分拟使用超募资金支付，能够提高公司资金使用效率。 （二）本次交易的可行性分析

1 、金融业务风控领域市场潜力巨大

（1）互联网支付业务高速发展

互联网支付近5年以62.17%的复合年均增长率高速增长，2013年互联网支付交易规 模达5.72万亿元。在政府政策逐渐开放，宏观环境保持良好，互联网金融继续发展，

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高新技术不断创新的大背景下，第三方支付行业未来三年将持续保持30%以上的增长 速度。截到2014年7月10号，中国人民银行共计颁发第三方支付牌照共计269张。

（2）非现金类交易市场规模巨大

2013年银行领域非现金交易额1,607.56万亿元，第三方支付市场的支付规模达到 17.9万亿元，电商在线支付规模达到9.9万亿元，市场空间巨大。

（3）网络欺诈带来巨大威胁

据业内相关机构统计，2013年各类诈骗网站的投入总规模不会低于55亿元人民币， 作为一种“低投入、高产出”的网络犯罪形式，业内普遍估算每年网络欺诈所带来的损 失大约在数百亿元左右的规模。

（4）国际上反欺诈业务情况

2010年4月，信用卡巨头Visa公司宣布以每股26美元（总价约合20亿美元）收购电 子支付服务商CyberSource。此次收购CyberSource强化Visa的网络业务，使Visa能够向 商家、金融机构和最终消费者提供更好的防欺诈服务。自 1999 年以来， Visa 和 CyberSource一直是合作伙伴。如今全球超过400,000家企业使用CyberSource解决方案。

2 、杭州邦盛具备较强的竞争力

（1）杭州邦盛是国内目前仅有的几家可以做到金融交易实时风控的公司，能够在 0.1秒内（99.9%的交易）完成交易处理、风控模型计算、风险等级平台等一系列风险 监控处理，并进行有效策略控制。

（2）杭州邦盛是目前国内相关领域产品及解决方案最全面的公司，产品及解决方 案覆盖：线上反欺诈、线下反欺诈、企业内控、反洗钱、风控咨询、信用风险防范、 行业欺诈信息共享等诸多领域。

（3）杭州邦盛技术团队主要成员以及创始团队成员都长期致力于金融业务风险监 控以及交易反欺诈业务研究与系统开发，几乎全部来自于国际著名银行风控部门以及 国内著名支付平台风控部门，有着非常丰富行业及项目经验。

（4）杭州邦盛产品成熟、业务与技术优势明显，已经在银行、第三方支付、互联 网金融、电子商务等各个领域的国内知名平台上广泛商用，也是国内该领域极少数有 着大规模商用案例的企业，具有领先的业务、技术与市场优势。

3 、双方合作共赢，共拓金融支付领域信息及业务安全市场

绿盟科技是中国领先的信息安全企业，拥有大量以金融、运营商、能源和互联网 等领域优质客户为主的客户群体。杭州邦盛公司拥有世界一流水平的金融反欺诈大数

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据分析技术能力，产品与技术方案已经在银行、互联网金融、电子商务、移动及在线 支付、线下刷卡结算、反洗钱等领域都有了代表性应用案例。通过本次投资合作，绿 盟科技可凭借与前述主要领域客户的密切合作关系和多年积累的行业客户信息安全项 目经验，帮助杭州邦盛加快行业推广和客户布局，尤其在金融领域、各级运营商和互 联网领域共同开拓支付交易信息及业务安全市场，快速填补国内相关领域的市场空白， 为“互联网 + ”真正保驾护航。

五、本次交易对绿盟科技的影响

杭州邦盛处于快速发展期，绿盟科技的投资也有望为公司股东带来收益。公司对 杭州邦盛的公司核心竞争力、业务开拓能力及未来市场环境等方面因素综合分析，未 来三年杭州邦盛经营预测指标如下：

单位：人民币万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
营业收入	2000	3800	7000
净利润	300	760	1400

六、本次对外投资可能存在的风险

受金融支付领域国产化政策支持，国产化金融风险控制及反欺诈市场将进入快速 增长阶段，但如果国家产业政策有所调整或宏观经济发展趋缓，或由于行业竞争的加 剧导致杭州邦盛不能获取更大的市场份额，则存在成长性下降或者不能达到预期风险。 公司已经充分意识到此次投资可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范，以 确保此次投资目标的实现。

七、本次交易相关审核意见

（一）公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购杭州邦盛金融信息 技术有限公司部分股权并对其增资的议案》，全体董事一致通过该事项；

（二）公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购杭州邦盛金融信息 技术有限公司部分股权并对其增资的议案》。经审核，监事会认为：本次使用超募资 金收购杭州邦盛部分股权并对其增资，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关 规定；本次收购杭州邦盛部分股权并对其增资，履行了必要的审批程序，符合公司长

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远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。

综上所述，公司监事会同意公司收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并 对其增资；

（三）公司独立董事对公司收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并对其 增资的事项发表了独立意见，认为：

公司本次拟收购杭州邦盛部分股权并对其增资，可以完善在金融支付安全领域的 战略布局。

公司收购杭州邦盛部分股权并对其增资符合全体股东的利益，与募集资金投资项 目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用超募资金收购杭州邦盛部分股权并对其 增资的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。

我们同意公司使用超募资金收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并对其 增资；

（四）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）对公司使 用部分超募资金对外投资的事项发表以下核查意见：

1、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，未与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有关规定。

2、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，有利于继续扩大和巩固公司在国内 信息安全行业的领先优势，持续地完善和优化公司的产品线并进一步提升公司综合实 力。

3、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，该事项已经公司董事会审议通过， 监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

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• 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定。

综上，广发证券认为，绿盟科技本次使用部分超募资金对外投资符合超募资金使

用等相关规定，广发证券同意绿盟科技本次超募资金使用计划。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第十四次会议决议

• 2、第二届监事会第十二次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

• 4、广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司使用部分

• 超募资金对外投资的核查意见

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2015年6月3日

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