NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 12, 2015

广发证券股份有限公司 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组

之

持续督导报告

独立财务顾问

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二零一五年五月

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声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次 交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于本次交易的持 续督导报告。

本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是绿盟科技、北京亿赛通科技发展有限 责任公司（以下简称“亿赛通”、“标的公司”或“标的资产”）、交易对方等重组相 关各方提供的材料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续 督导文件所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误 导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对绿盟科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列 载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读绿盟科技董事会发布的本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报 告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100%股权。 本次交易具体情况如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股及支付 现金 14,940 万元购买其合计持有的亿赛通 100%股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司 股权	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04
2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96
21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

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2 、发行股份募集配套资金

（1）上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（2）如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或 自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。

（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

1 、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应的调整。

（2）募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

2 、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份 及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 6,073,170 股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	王建国	1,274,502	20.9858%
2	阮晓迅	1,205,023	19.8417%
3	梁金千	243,196	4.0044%
4	张晶	186,308	3.0677%
5	朱贺军	273,485	4.5032%
6	王宇飞	227,662	3.7486%
7	薛全英	227,662	3.7486%
8	何璧	60,755	1.0004%
9	唐柯	66,181	1.0897%
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%
12	王玉梅	100,407	1.6533%
13	史晓霞	78,949	1.3000%
14	韩涛	60,719	0.9998%
15	赵东	20,181	0.3323%
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
20	闻青南	54,477	0.8970%
21	杨宗贤	54,477	0.8970%
合计		6,073,170	100%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产

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的股份发行数量作相应的调整。

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，最终发行数量将由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（三）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个 月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、 张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市 公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的 公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承 诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

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（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%，可 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收 账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计报告或对 上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁， 即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如标的 公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工 作日后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售， 具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账面价 值。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中

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国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集 资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（四）业绩承诺与补偿安排

1 、盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合 称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等 要求执行。

阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分 别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万 元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后， 上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司

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实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及 网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除 非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2 、盈利补偿

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应 当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

（1）当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的 承诺净利润数总和×标的资产交易价格。

（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行 补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公 司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日 内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿 股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含 转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应 补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股 - 份数 已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补 偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总 额为限。

（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增

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比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算 的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

（6）针对补偿义务人关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承 诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上”之承诺，若截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上， 则补偿义务人应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份 对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

3 、资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减 值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

（1）资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易 对方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣 除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2015 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿赛通的股东变更，亿赛 通的股东由阮晓迅、王建国等 21 人变成绿盟科技，绿盟科技直接持有亿赛通 100%股权， 亿赛通成为绿盟科技的全资子公司。

2015 年 3 月 10 日，利安达对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资 本进行的审验，出具了利安达验字[2015]第 1019 号《验资报告》。根据验资报告，截 至 2015 年 3 月 10 日，绿盟科技已收到阮晓迅、王建国等 21 名交易对方以股权形式的 出资，本次增资前公司注册资本以及实收资本均为 135,360,000 元，变更后公司注册资

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本和实收资本均为 141,433,170 元。

2015 年 3 月 18 日，绿盟科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向阮晓迅、王建国等 21 名交易对方合计发行 6,073,170 股普通 A 股股票，相关股份已登记到账并已列入上市公 司股东的名册。

（二）募集配套资金

2015 年 4 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向汇添富基金管理股份有限公司、 国投瑞银基金管理有限公司、张怀斌、华安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限 公司 5 名认购方合计发行 1,760,712 股普通 A 股股票已经办理完毕股份登记手续。本次 支付交易对价发行的股票性质为无限售条件流通股，上市日期为 2015 年 4 月 13 日，本 次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

上市公司向 5 名认购方合计发行股份 1,760,712 股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占比
1	汇添富基金管理股份有限公司	371,234	21.08%
2	国投瑞银基金管理有限公司	371,234	21.08%
3	张怀斌	509,121	28.92%
4	华安基金管理有限公司	487,908	27.71%
5	兴业全球基金管理有限公司	21,215	1.20%
合计		1,760,712	100%

本次发行价格为 94.28 元 / 股，发行股数为 1,760,712 股，募集资金总额为 165,999,927.36 元。根据利安达出具的利安达验字[2015]第 1025 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，绿盟科技募集配套资金非公开发行人民币普通股 1,760,712 股，每股 面值 l 元，发行价格 94.28 元/股，应募集资金总额 165,999,927.36 元，扣除财务顾问费 等各项发行费用 11,073,871.62 元，实际募集资金 154,926,055.74 元，其中新增注册资本 1,760,712.00 元，增加资本公积 153,165,343.74 元。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方当事人对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等

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方面做出了相关承诺。

（一）关于股份锁定的承诺

关于股份锁定的承诺，详见本报告之“一、本次交易基本情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺 方无违反上述承诺的情况。

（二）关于业绩承诺与补偿的承诺

关于业绩承诺与补偿的承诺，详见本报告之“一、本次交易基本情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北 京亿赛通科技发展有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2015]第 01700017 号）、《关于 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核 字[2015]第 01700029 号），2014 年度亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为 3,278.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（主营业务）为 3,242.14 万元。 据此，2014 年度亿赛通的净利润达到盈利预测值，并达到交易对方承诺的净利润值。

（三）关于避免同业竞争的承诺

鉴于本公司无实际控制人，为增强公司经营的稳定性、避免未来发生同业竞争、更 好地维护中小股东的利益，公司主要股东在上市前就分别出具了《避免同业竞争承诺 函》。自作出承诺以来，公司主要股东信守承诺，未发生与公司同业竞争的行为。

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方持有亿赛通 5%以上股 权的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、本次交易完成后，在承诺人持有 绿盟科技股票的锁定期内及承诺人在亿赛通（包括其分、子公司）任职期满后两年内， 承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与亿赛通、绿盟科技及其他下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与亿赛通、绿盟科 技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成 后，在承诺人持有绿盟科技股票期间及承诺人在亿赛通（包括其分、子公司）任职期满 后两年内，如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与绿盟科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采

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取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入绿盟科技或者转让给 无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与绿盟科技主营 业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、如因承诺人违反上述承诺而给绿盟科技 造成损失的，承诺人承诺承担全部赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺 方无违反上述承诺的情况。

（四）交易对方关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次交易对方阮晓迅、王建国等 亿赛通全部 21 名股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：1、本 次交易完成后，本人/本合伙企业及其控制的企业将尽可能减少与绿盟科技及其下属子公 司的关联交易，不会利用自身作为绿盟科技股东之地位谋求与绿盟科技在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为绿盟科技股东之地位谋求与绿盟科技 达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及其控 制的企业将与绿盟科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章 程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害绿盟科技及绿盟科技其他股东的合法权益的行 为。3、若违反上述声明和保证，本人/本合伙企业将分别、且共同地对前述行为而给绿 盟科技造成的损失向绿盟科技进行赔偿。本人/本合伙企业保证将依照《北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应 义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移绿盟科技及其下属的 资金、利润，保证不损害绿盟科技其他股东的合法权益。

鉴于本次交易完成前，亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形，为规范本次 交易完成后的资金占用，本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东出具了 《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，承诺为保障绿盟科技的合法权益，本人/ 本合伙企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用亿赛通的资金或要求其为本人 /本合伙企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺 方无违反上述承诺的情况。

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易中，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核了亿赛通编制的 2014 年 7-12 月及 2015 年度盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（利安达专字[2014] 第 A3083 号），亿赛通 2014 年净利润预测数为 3,119.52 万元。

本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司股东阮晓迅、 王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯承诺标的公司 2014 年 度实现的净利润不低于 3,200 万元。标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原 则计算：（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产 承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专 项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营 业务，即包括数据安全产品及网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财 务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及 会计估计保持一致。（4）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计 政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会 计政策、会计估计。（5）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亿赛通科技发展有限责任公 司审计报告》（瑞华审字[2015]第 01700017 号）、《关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第 01700029 号），2014 年度亿赛通实现归属于母公司所有者的净利润为 3,278.07 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润（主营业务）为 3,242.14 万元。据此，2014 年度亿赛通的净 利润达到盈利预测值，并达到交易对方承诺的净利润值。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

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自 2014 年初中央网络安全和信息化领导小组成立以来，网络及信息安全已上升至 国家战略，政策暖风也开始频频吹向信息安全行业。报告期内，公司紧紧抓住国家政策 向好带来的机遇，积极推进内生式增长和外延式扩张的发展战略，实现营业收入 70,266.82 万元，同比增长 12.78% ；实现归属于上市公司股东净利润 14,450.35 万元， 同比增长 22.34%。公司运营情况如下：

1 、拓宽产业链布局，推进外延式扩张

为使公司形成更加完善的行业布局，巩固公司在行业内的优势地位，报告期内公司 抓住机遇开展了五项对外投资，一是投资我国专业数据库安全和服务提供商安华金和， 持有其 25%股权；二是投资基于 Linux 内核的 Deepin 操作系统的产品及解决方案提 供商深之度，持有其 10%股权；三是投资成立专注于移动终端相关产品的研发及推广的 剑鱼科技，持有其 90%股权；四是投资国内领先的专业反垃圾邮件安全厂商敏讯科技， 持有其 55%股权；五是公司凭借上市公司的优势，借助资本市场的力量进行了上市后的 首次重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式收购亿赛通 100%股权，目前已顺 利完成资产过户及发行股份、募集配套资金工作。通过以上投资，公司在信息安全领域 布局更为完善，将增强公司整体盈利能力。

2 、在不断优化已有优势产品的基础上，研发新产品，打造新的利润增长点

报告期内，公司继续加大研发投入，根据客户需求研发新产品，先后发布多款新产 品或实现老产品的升级换代，包括：升级版网络入侵防护系统、新一代威胁防御整体解 决方案、工控漏洞扫描系统、高性能流量清洗产品、数据库审计系统等，其中公司工控 漏洞扫描系统为国内首款工业控制系统漏洞扫描产品。2014 年，公司研发投入金额合计 为 161,012,174.73 元，占营业收入的比例为 22.91%；其中资本化金额为 35,191,658.26 元，占研发投入的 21.86%。2014 年取得计算机软件著作权证书 19 项，取得国内发明专 利 17 项，日本发明专利 6 项。

3 、开辟渠道销售，拓展海外市场

销售是企业的发动机，关系到企业的运转和生存死亡，其重要性不言而喻。2014 年，公司一方面在大客户直销的基础上，在全国范围内推广渠道代理销售模式。报告期 内，公司共签约 36 家省级总代理，1038 家行业、区域代理，销售渠道实现全覆盖。渠 道销售能更好的帮助公司覆盖到更广阔区域的客户，协助开展后期基础性的售后维护工

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作；渠道销售量的扩大也能够逐渐缓解公司季节性亏损风险。另一方面，公司积极拓展 海外市场，报告期内，公司设立了香港、德国、英国子公司，海外子公司将专注于海外 市场业务拓展，2014 年来自于海外的营业收入为 2,638.56 万元，同比增长 98.93%，国 际市场业务拓展工作得到顺利稳步推进。

4 、加强员工培养，提升员工综合素质

截至报告期末，公司共有员工 1,614 名。2014 年，公司主要通过提高人员素质、提 高工作效率的方式来提高单位人员的收入产出，人员增长速度呈下降的趋势。随着公司 进一步深化企业文化建设，通过发行公司内部期刊、组织团建活动等方式将员工愿景和 企业发展相结合，提高员工的归属感和责任感，增强企业凝聚力。为保持核心员工的稳 定性，公司于 2014 年推出股票期权激励计划，授予日为 2014 年 6 月 24 日，授予价格 为 56.97 元，截至本报告期末尚未达到行权时间，根据公司目前股价激励计划能够给员 工带来一定的收益。另外公司继续完善培训机制，开展各类内、外部培训活动，加强员 工的培养，做好人才储备工作。

5 、优化内部管理，转变思路，提升整体效率

2014 年是公司步入资本市场，也是信息安全被明确纳入国家战略的元年，公司内外 部环境都发生了巨大的变化。这给公司带来发展机遇的同时，也给公司带来了巨大的挑 战。信息安全行业战略地位的提升，使得越来越多的企业加入到了与公司竞争的行列中。 公司也将面临着更大的行业竞争。公司高层管理者集中精力分析和预测所处的内外部环 境，加强内部管理，以最好的状态面对各种挑战。报告期内公司进行了组织机构调整， 优化及完善了业务流程，使运作机制更科学高效。

（二）2014 年度公司主要财务状况

		2013年	2013年	本年比上年增减
	2014年
		调整前	调整后	调整后
营业收入（元）	702,668,198.38	623,045,880.06	623,045,880.06	12.78%
营业成本（元）	154,449,794.48	130,202,870.48	130,485,045.57	18.37%
营业利润（元）	89,075,093.51	54,659,791.25	54,377,616.16	63.81%
利润总额（元）	158,916,060.72	118,525,158.95	126,989,076.89	25.14%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元）	144,503,492.29	110,528,787.44	118,118,096.08	22.34%

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归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后
	134,959,079.45	101,609,638.79	109,198,947.43	23.59%
的净利润（元）
				本年末比上年末
	2014年末	2013年末		增减
		调整前	调整后	调整后
期末总股本（股）	135,360,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00	80.48%
资产总额（元）	1,223,156,901.99	734,910,172.33	754,840,703.57	62.04%
负债总额（元）	252,401,625.28	267,535,096.58	269,587,605.57	-6.37%
归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）	970,308,156.60	467,375,075.75	485,253,098.00	99.96%

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，绿盟科技各项业务的发展状况良好， 业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的 有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了公司 及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司已建立了以《公司章程》 为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架构的规章体系，形 成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治 理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要 求。

1、关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构，报告期内，公司严格按 照《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等 对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

2、关于控股股东和实际控制人： 本公司股权较为分散，单个股东持股比例均未超 过公司总股本 30%，均无法决定董事会多数席位或对公司实施控制。持有公司股权比例 超过 5%的股东有 Investor AB Limited、联想投资、沈继业及雷岩投资，截至 2014 年期 末分别持有公司 22.35%、14%、13.37%和 13.25%的股权，为公司主要股东。其中 Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资为财务投资机构，以获取投资收益为目的，不参与公 司经营、不单独或联合谋求对公司的控制；沈继业为公司的创始人之一，现任公司董事

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长、总裁，负责公司的日常经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上均具有 独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会：董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会、审计委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的 重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自 律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司已制 定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、 科学决策。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，本报告期内共召开董事会会议 14 次。

4、关于监事和监事会：监事会是公司的监督机构，负责对公司董事及高级管理人 员行为及公司财务状况进行监督。公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会 的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事 会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障 监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督，维护公司及股东 的合法权益。监事会议严格按照监事会议事规则召开，本报告期内共召开监事会会议 11 次。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司持续完善董事、监事和高级管理人员的绩 效考核评价标准和激励约束机制。报告期内，通过实施股票期权股权激励计划及推行薪 酬绩效方案使高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩紧密联系，从而优化和 完善公司激励机制。此外，公司高级管理人员的聘任程序公开透明，符合法律法规的规 定。

6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、 《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息； 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待股东来访， 回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

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7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利 益者沟通和交流，努力实现客户、股东、社会、员工等各方利益的均衡，促进公司持续、 稳定、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：绿盟科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的 实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的 要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实 施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之持续督导报告》之签 章页）

广发证券股份有限公司

年 月 日

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