NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 14, 2015

股票代码： 300369 股票简称：绿盟科技

广发证券股份有限公司 关于 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问

(主承销商):

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(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)

二〇一五年四月

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广发证券股份有限公司

关于

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2015]94 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问（主承销商）的北 “ ” “ ” “ 京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称 绿盟科技 或 发行人 、 公 司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已 经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。

一、发行人本次发行的整体情况

1、绿盟科技本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元， 发行数量 1,760,712 股，占发行后总股本的比例为 1.23%(总股本同时考虑了公司 发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股 本)。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外 机构投资者和其他投资者等不超过 5 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多 个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开

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1

发行股票的对象确定为以下 5 家投资者：

序号	投资者全称	获配股数 （股）	锁定期限 （月）
1	汇添富基金管理股份有限公司	371,234	0
2	国投瑞银基金管理有限公司	371,234	0
3	张怀斌	509,121	0
4	华安基金管理有限公司	487,908	0
5	兴业全球基金管理有限公司	21,215	0
合计		1,760,712	-

3、发行价格及锁定期：

本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的 90%，即不低于 76.61 元/股，每一认购对象由高到低最多可申报 3 档价 格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，申报价格不得低于 76.61 元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照 价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。最终发行价格由 发行人董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的 原则协商确定为 94.28 元/股。

公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日为 2015 年 3 月 20 日， 发行期首日的前一交易日（2015 年 3 月 19 日）的股票交易均价为 93.78 元/股。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，上市公司非公开 发行股票，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份 自发行结束之日起可上市交易。公司本次配套融资非公开发行股票的发行价格 （94.28 元/股）高于发行期首日前一个交易日公司股票均价（93.78 元/股），因 此，本次配套融资非公开发行股份自发行结束之日起可上市交易。

二、本次发行的批准情况

本次发行经绿盟科技第二届董事会第六次会议和 2014 年第三次临时股东 大会审议通过，并在 2015 年 1 月 19 日获得中国证监会下发的《关于核准北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资

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2

金的批复》（证监许可[2015] 94 号），核准绿盟科技非公开发行股份募集配套 资金总额不超过 16,600 万元。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额

1 、 募集配套资金金额

本次非公开发行股票募集配套资金金额为 165,999,927.36 元，符合公司股东 大会决议和中国证监会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮 晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [ 2015 ] 94 号）中本 次发行募集配套资金不超过 16,600 万元的要求。

2 、发行价格

本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价的 90%，即不低于 76.61 元/股，每一认购对象由高到低最多可申报 3 档价格， 申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，申报价格不得低于 76.61 元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照 价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。最终发行价格由 发行人董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的 原则协商确定为 94.28 元/股。

3 、募集资金用途

公司本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付；若支 付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司运营资金安 排。

（二）本次发行的认购情况

1 、关于《认购邀请书》的发出

发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北 京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请

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3

书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股 数的确定程序和规则、特别提示等事项。

广发证券于 2015 年 3 月 19 日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截止 2015 年 2 月 28 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公 司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及向绿盟科技或主承销商表达过认 购意向的投资者 36 家，没有超出《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募 集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开 发行股票的相关规定。

本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

1)截至 2015 年 2 月 28 日发行人前 20 名股东

1)截至2015	年2月28日发行人前20名股东
序号	股东名称
1	INVESTOR AB LIMITED
2	联想投资有限公司
3	沈继业
4	雷岩投资有限公司
5	全国社保基金四零六组合
6	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金
7	陈海卫
8	陈学理
9	付峥
10	袁仁广
11	刘闻欢
12	张彦
13	陈庆
14	左磊
15	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金
16	中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连
17	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金
18	李路
19	于岗
20	陈文锋

2)20 家证券投资基金管理公司

2	)20家证券投资基金管理公司
序号	基金机构询价名单	序号	基金机构询价名单
1	博时基金管理有限公司	11	华宝兴业基金管理有限公司

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4

2	北信瑞丰基金管理有限公司	12	鹏华基金管理有限公司
3	银华基金管理有限公司	13	海富通基金管理有限公司
4	信诚基金管理有限公司	14	嘉实基金管理有限公司
5	华商基金管理有限公司	15	华夏基金管理有限公司
6	兴业全球基金管理有限公司	16	大成基金管理有限公司
7	申万菱信基金管理有限公司	17	招商基金管理有限公司
8	工银瑞信基金管理有限公司	18	民生加银基金管理有限公司
9	中银基金管理有限公司	19	国泰基金管理有限公司
10	宝盈基金管理有限公司	20	景顺长城基金管理有限公司

3)10 家证券公司

序号	证券公司询价名单	序号	证券公司询价名单
1	银河证券股份有限公司	6	中信证券股份有限公司
2	东方证券股份有限公司	7	招商证券股份有限公司
3	华融证券股份有限公司	8	海通证券股份有限公司
4	宏源证券股份有限公司	9	齐鲁证券股份有限公司
5	光大证券股份有限公司	10	国泰君安证券有限公司

4)5 家保险机构投资者

4)	5家保险机构投资者
序号	保险询价对象单位名称	序号	保险询价对象单位名称
1	中国人寿资产管理有限公司	4	光大永明资产管理股份有限公司
2	泰康资产管理有限责任公司	5	民生通惠资产管理有限公司
3	中国人保资产管理股份有限公司

5)发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号	提交认购意向书的投资者名单	序号	提交认购意向书的投资者名单
1	上银基金管理有限公司	19	国华人寿股份有限公司
2	汇添富基金管理股份有限公司	20	国投瑞银基金管理有限公司
3	淮海天玺投资管理有限公司	21	东海证券股份有限公司
4	太平洋资产管理有限责任公司	22	中国银河投资管理有限公司
5	兴业全球基金管理有限公司	23	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
6	浙商控股集团上海资产管理有限公司	24	江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
7	财通基金管理有限公司	25	银河基金管理有限公司
8	陶未英	26	浙江野风资产管理有限公司
9	张怀斌	27	新疆中乾景隆中和股权投资合作 企业（有限合伙）
10	鹏华资产管理（深圳）有限公司	28	第一创业证券股份有限公司
11	深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限 合伙）	29	广州证券股份有限公司

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5

12	吉富创业投资股份有限公司	30	东海基金管理有限责任公司
13	华安基金管理有限公司	31	厦门海翼投资有限公司
14	广东信达投资有限公司	32	上海长千投资管理有限公司
15	北京燕园动力资本管理有限公司	33	李贵山
16	西藏瑞华投资发展有限公司	34	锦绣中和(北京)资本管理有限公 司
17	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	35	中国对外经济贸易信托有限公司
18	江苏瑞华投资有限公司	36	华安未来资产管理(上海)有限公 司

2 、认购价格及确定依据

1）申购统计、核查情况

截至2015年3月24日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到10家投 资者发出的《申购报价单》，有效申购10家。

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料， 发行人和广发证券作出统计如下：

参与本次申购的认购对象共计 10 家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有 效申购总量为 79,000 万元，申购详细数据见表 1。

表 1：申购簿记数据统计

序号	发行对象名称	申购 价格 (元/股)	申购 金额 （万元）
1	汇添富基金管理股份有限公司	102.00	3,500.00
		78.00	7,000.00
2	国投瑞银基金管理有限公司	99.01	3,500.00
3	财通基金管理有限公司	84.39	3,700.00
		80.01	5,400.00
4	张怀斌	95.55	4,800.00
		83.55	4,900.00
		78.55	5,000.00
5	民生通惠资产管理有限公司	83.60	3,500.00

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6

		76.61	5,000.00
6	华安基金管理有限公司	115.50	4,600.00
7	兴业全球基金管理有限公司	94.28	16,600.00
8	中国对外经济贸易信托有限公司	93.50	3,500.00
9	东海基金管理有限责任公司	80.01	4,500.00
10	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	77.77	3,500.00

2)认购价格及确定依据

发行人和广发证券根据发行对象申购报价的情况，对有效申购进行了累计统 计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购 价格为 94.28 元/股，募集配套资金发行的股份数量为 1,760,712 股。

3 、本次发行确定的配售结果

本次绿盟科技非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 94.28 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 1,760,712 股，募集资 金总额为 165,999,927.36 元。本次发行确定的认购及配售股份情况见本报告“一、 ” 发行人本次发行的整体情况 。

4 、缴付认股款项情况

2015 年 3 月 26 日，发行人及广发证券向贵会报送了《北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终 确定本次发行的发行价格为 94.28 元/股，发行股份数量为 1,760,712 股，募集资 金总额为 165,999,927.36 元。

2015 年 3 月 26 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的 5 家投资者发 出《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获 配及缴款通知书》。

截止 2015 年 3 月 31 日，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金 165,999,927.36 元。

5 、签署认股协议情况

在发行结果确定后，发行人与上述 5 家投资者分别签订了《北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司股份认购合同》。

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7

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2015年3月24日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-26号”验资 报告。截至2015年3月24日11时30分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于 中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的 人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币壹仟柒佰万元整 （￥17,000,000.00）。

2015 年 3 月 30 日，参与本次发行认购的认购对象缴付申购款的到账情况已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-28 号”验资报告。截至 2015 年 3 月 30 日 16 时止，参与本次发行的认购对象在广 发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证 金）共计人民币壹亿柒仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾柒元叁角陆分 （￥177,999,927.36）。申购款中的认购保证金人民币 17,000,000.00 元，已经本 所审验，并于 2015 年 3 月 24 日出具《验证报告》（天健验〔2015〕7-26 号）。

2015 年 3 月 31 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达验 字[2015]第 1025 号”《验资报告》。截至 2015 年 3 月 31 日止，绿盟科技本次募 集配套资金之非公开发行人民币普通股 1,760,712 股，每股面值 1 元，发行价格 94.28 元/股，应募集资金总额人民币 165,999,927.36 元，扣除财务顾问费等各项 发行费用 11,073,871.62 元，实际募集资金人民币 154,926,055.74 元，其中新增注 册资本人民币 1,760,712.00 元，增加资本公积人民币 153,165,343.74 元。

五、本次发行的律师见证情况

北京市金杜律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进 行了全程法律见证，并出具了《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。北京市金杜律师事

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8

务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀 请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的 发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发 行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法 律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上 市尚需获得深交所的核准。

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

广发证券认为：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司本次募集配套资金 之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市 场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日定为 2015 年 3 月 20 日，通 过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等 申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没 有通过直接或间接形式参与本次发行认购。配售对象已根据《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定的要求,完成相关备案。所确定的发行对象符合北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选 择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的有关规定。

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