NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 14, 2015

广发证券股份有限公司 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组

之

实施情况的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一五年四月

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1

声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立 财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通 过尽职调查和对重组文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参 考。

广发证券声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各 方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责 任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符 合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具本专业意见。

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2

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意 见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文 件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请绿盟科技的全体股东和广大投资者认真阅读绿盟科技 董事会发布的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请绿盟科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾 问核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但 不构成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问核查意见所做出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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3

释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、绿盟科技	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
标的公司、目标公司、亿赛通	指	北京亿赛通科技发展有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产交易对 方，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21 名股东	指	阮晓迅、王建国、朱贺军、梁金千、王宇飞、薛全英、 张晶、唐柯、何璧、北京德联恒丰投资中心（有限合 伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉 梅、史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投资企 业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合 伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软 创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤
德联恒丰	指	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
浙控金诚	指	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
涌源睿信	指	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
涌源美信	指	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
华软宜兴	指	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
华软无锡	指	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
江苏天宇	指	江苏天宇建元创业投资有限公司
本次交易	指	绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等 亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权， 并拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行股份及支付现金购买资产	指	绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等 亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权
《发行股份及支付现金购买资产协 议》	指	绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东于 2014 年9 月29 日签署的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，就绿盟科技收购亿赛通 100%股权事项达成一致
《资产评估报告》	指	天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014） 第0877号）
审计/评估基准日	指	2014年6月30日
发行股份的定价基准日	指	绿盟科技第二届董事会第六次会议决议公告之日
资产交割日	指	标的公司全体股东持有的标的资产过户至上市公司名 下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和 责任全部转由上市公司享有及承担之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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4

《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
金杜、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
利安达、会计师、审计机构	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100%股权。 本次交易具体情况如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股及支付 现金 14,940 万元购买其合计持有的亿赛通 100%股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司 股权	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04
2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96
21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

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2 、发行股份募集配套资金

（1）上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（2）如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或 自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。

（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

1 、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应的调整。

（2）募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

2 、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份 及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 6,073,170 股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	王建国	1,274,502	20.9858%
2	阮晓迅	1,205,023	19.8417%
3	梁金千	243,196	4.0044%
4	张晶	186,308	3.0677%
5	朱贺军	273,485	4.5032%
6	王宇飞	227,662	3.7486%
7	薛全英	227,662	3.7486%
8	何璧	60,755	1.0004%
9	唐柯	66,181	1.0897%
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%
12	王玉梅	100,407	1.6533%
13	史晓霞	78,949	1.3000%
14	韩涛	60,719	0.9998%
15	赵东	20,181	0.3323%
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
20	闻青南	54,477	0.8970%
21	杨宗贤	54,477	0.8970%
合计		6,073,170	100%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产

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的股份发行数量作相应的调整。

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，最终发行数量将由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（三）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个 月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、 张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市 公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的 公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承 诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

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（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%，可 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收 账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计报告或对 上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁， 即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如标的 公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工 作日后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售， 具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账面价 值。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中

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国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集 资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（四）业绩承诺与补偿安排

1 、盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合 称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等 要求执行。

阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分 别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万 元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后， 上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司

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实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及 网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除 非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2 、盈利补偿

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应 当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

（1）当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的 承诺净利润数总和×标的资产交易价格。

（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行 补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公 司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日 内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

（3）补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿 股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

（4）业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含 转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应 补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股 - 份数 已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补 偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总 额为限。

（5）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增

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比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算 的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

（6）针对补偿义务人关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承 诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上”之承诺，若截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上， 则补偿义务人应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份 对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

3 、资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减 值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

（1）资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易 对方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

（2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣 除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

二、本次交易的决策过程

2014 年 6 月 26 日，经深交所批准，公司因筹划重大事项股票停牌。

2014 年 7 月 3 日，经深交所批准，公司因重大资产重组股票停牌。

2014 年 9 月 12 日，亿赛通召开股东会，全体股东一致同意向绿盟科技转让亿赛通 合计 100%股权。

2014 年 9 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的相关议 案。

2014 年 10 月 15 日，上市公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了本次

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《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其 摘要的相关议案。

2014 年 12 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 74 次工 作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获 得有条件通过。

2015 年 1 月 15 日，中国证监会出具《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]94 号）， 核准了公司本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核 准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2015 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿赛通的股东变更，亿赛 通的股东由阮晓迅、王建国等 21 人变成绿盟科技，绿盟科技直接持有亿赛通 100%股权， 亿赛通成为绿盟科技的全资子公司。

2015 年 3 月 10 日，利安达对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资 本进行的审验，出具了利安达验字[2015]第 1019 号《验资报告》。根据验资报告，截 至 2015 年 3 月 10 日，绿盟科技已收到阮晓迅、王建国等 21 名交易对方以股权形式的 出资，本次增资前公司注册资本以及实收资本均为 135,360,000 元，变更后公司注册资 本和实收资本均为 141,433,170 元。

2015 年 3 月 18 日，绿盟科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向阮晓迅、王建国等 21 名交易对方合计发行 6,073,170 股普通 A 股股票，相关股份已登记到账并已列入上市公 司股东的名册。

（二）募集配套资金的实施情况

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1 、关于《认购邀请书》的发出

绿盟科技与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北京 神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（简 称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购 对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项。

广发证券于 2015 年 3 月 19 日向与绿盟科技共同确定的认购对象范围内的投资者发 出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括 截止 2015 年 2 月 28 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、 5 家保险机构投资者、以及向绿盟科技或主承销商表达过认购意向的投资者 36 家，没有 超出《认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

2 、申购及簿记建档情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 10 家投资者发来的《申购报价 单》，均按要求足额缴纳了申购保证金，全部申购报价情况见下表：

序号	发行对象名称	申购价格(元/股)	申购金额（万元）
1	汇添富基金管理股份有限公司	102.00	3,500.00
		78.00	7,000.00
2	国投瑞银基金管理有限公司	99.01	3,500.00
3	财通基金管理有限公司	84.39	3,700.00
		80.01	5,400.00
4	张怀斌	95.55	4,800.00
		83.55	4,900.00
		78.55	5,000.00
5	民生通惠资产管理有限公司	83.60	3,500.00
		76.61	5,000.00
6	华安基金管理有限公司	115.50	4,600.00
7	兴业全球基金管理有限公司	94.28	16,600.00
8	中国对外经济贸易信托有限公司	93.50	3,500.00
9	东海基金管理有限责任公司	80.01	4,500.00
10	南京瑞森投资管理合伙企业（有限	77.77	3,500.00

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合伙）

3 、配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据发行方案、《认购邀请书》中规定的认 购对象和认购价格确定原则，绿盟科技与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及 其具体获配股数如下：

序号	发行对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配数量 （股）	锁定期 限（月）
1	汇添富基金管理股份有限 公司	102.00	3,500.00	371,234	0
		78.00	7,000.00
2	国投瑞银基金管理有限公 司	99.01	3,500.00	371,234	0
3	张怀斌	95.55	4,800.00	509,121	0
		83.55	4,900.00
		78.55	5,000.00
4	华安基金管理有限公司	115.50	4,600.00	487,908	0
5	兴业全球基金管理有限公 司	94.28	16,600.00	21,215	0
合计		-	49,900.00	1,760,712	-

本次发行价格为 94.28 元 / 股，发行股数为 1,760,712 股，募集资金总额为 165,999,927.36 元。

公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日为 2015 年 3 月 20 日，发行期 首日的前一交易日（2015 年 3 月 19 日）的股票交易均价为 93.78 元/股。根据《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份自发行结束之日起可上市交 易。公司本次配套融资非公开发行股票的发行价格（94.28 元/股）高于发行期首日前一 个交易日公司股票均价（93.78 元/股），因此，本次配套融资非公开发行股份自发行结 束之日起可上市交易。

4 、发行对象的基本情况

（1）汇添富基金管理股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

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住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室

注册资本：10,000 万人民币

法定代表人：林利军

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）国投瑞银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层

注册资本：10,000 万人民币

法定代表人：叶柏寿

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）张怀斌

身份证号：3101091971**

住所：上海市虹口区四川北路****

（4）华安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(国有控股)

－ 住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31 32 层

注册资本：15,000 万人民币

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

（5）兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司(中外合资)

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住所：上海市金陵东路 368 号

注册资本：15,000 万人民币

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、本次发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

6 、募集配套资金到账和验资情况

2015 年 3 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天 健验[2015]7-28 号）。经审验，截至 2015 年 3 月 30 日 16 时，参与本次发行的认购对象 在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的人民币申购资金缴款专 户内缴存的申购款(含认购保证金)共计人民币 177,999,927.36 元。

2015 年 3 月 31 日，广发证券已将上述款项划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据利安达出具的利安达验字[2015]第 1025 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 31 日， 绿盟科技募集配套资金非公开发行人民币普通股 1,760,712 股，每股面值 l 元，发行价格 94.28 元/股，应募集资金总额 165,999,927.36 元，扣除财务顾问费等各项发行费用 11,073,871.62 元，实际募集资金 154,926,055.74 元，其中新增注册资本 1,760,712.00 元， 增加资本公积 153,165,343.74 元。

7 、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 4 月 7 日出具的《股份 登记申请受理确认书》，绿盟科技已于 2015 年 4 月 7 日办理完毕本次募集配套资金的 新增股份登记申请。

（三）后续事项

本次股份发行登记完成后，公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发行股份而涉 及的注册资本及公司章程变更登记手续。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及的资产交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

自 2015 年 1 月 19 日绿盟科技取得中国证监会出具的《关于核准北京神州绿盟信息 安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]94 号）直至本核查意见出具之日，绿盟科技董事、监事、高级管理人员的调整 情况如下：2015 年 1 月 27 日吕韬先生因个人原因辞去绿盟科技副总裁职务。除此之外， 绿盟科技不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。

2015 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿赛通的股东变更，亿赛 通的股东变成绿盟科技，亿赛通成为绿盟科技的全资子公司。同日，亿赛通的董事变更 为阮晓迅、王建国、沈继业、单勇、何文俊，总经理为王建国，监事为梁金千。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014 年 9 月 29 日，绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议 约定的行为。

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（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做 出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。

截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺 的行为。

八、本次重组过程的信息披露情况

绿盟科技审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 的第二届董事会第六次会议决议公告及相关文件已于 2014 年 9 月 30 日刊登于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn)。

本次交易之《北京绿盟科技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及相关文件已于 2014 年 9 月 30 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)。

绿盟科技审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 的 2014 年第三次临时股东大会决议已于 2014 年 10 月 16 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 74 次并购重组委工作会议审核 了绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。根据审 核结果，绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组获得有 条件通过。该审核结果已于 2014 年 12 月 18 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2015 年 1 月 19 日，绿盟科技取得中国证监会出具的《关于核准北京神州绿盟信息 安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]94 号）。绿盟科技本次交易之《北京绿盟科技科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》已于 2015 年 1 月 20 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经核查，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集

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配套资金交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、 法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和 深圳交易所的相关规定。

九、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

（1）绿盟科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定。标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行 中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理 不存在实质性法律风险和障碍。

（2）绿盟科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价 格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014 年第三次临时股东大会通过的本次发行 方案的规定。绿盟科技募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年 第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东 的利益。

（3）本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日确定为 2015 年 3 月 20 日， 发行期首日的前一日即 2015 年 3 月 19 日为认购邀请书发送日，上述日期的确定符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（4）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为绿盟科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，本独立财务顾问同意推荐绿盟科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上 市。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的独立财 务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：	___	___	___
	赵晓凡	林培超	陈德兵
项目协办人：	___
	江延昭
法定代表人：	___
	孙树明
			广发证券股份有限公司
			年 月 日

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