NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

北京市金杜律师事务所

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产实施结果的

法律意见

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北京市金杜律师事务所 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产实施结果的 的法律意见

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“绿盟科技”）委托，作为 发行人本次以现金及向特定对象发行的股份（ A 股）购买阮晓迅、王建国、梁金 千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵 东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权 投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿 信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软 创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）拥有的北京亿赛通科技发展有限责任公司 （以下简称“亿赛通”） 100% 的股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次现 金及发行股份购买资产事宜出具本法律意见。

金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制 了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的 文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和 函证等方式进行了查验。

金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在法律意见中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义 务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。

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金杜于 2014 年 9 月 29 日出具的《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟 信息安全科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意 见》（以下简称“《法律意见》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本 法律意见。本法律意见中使用的定义与《法律意见》相同。

本法律意见的出具已得到发行人和亿赛通如下保证：

1. 发行人和亿赛通已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 发行人和亿赛通提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符。

本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金 杜同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相 关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 本次发行股份购买资产的批准与授权

（一） 发行人已经取得的批准和授权

1. 2014 年 9 月 29 日，绿盟科技召开第二届董事会第六次会议，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》、《关于 < 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （草案） > 及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买 资产不构成关联交易的议案》、《关于公司与亿赛通的全体股东签署 附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》、《关 于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合 < 上市公司重

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大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款规定的议案》、《关于批准 本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告 和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

1. 2014 年 10 月 15 日，绿盟科技召开 2014 年第三次临时股东大会， 审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》、《关于 < 北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付 现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于公司与亿赛通的全体 股东签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议 案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案》、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款规定的议案》、 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、盈利预 测审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

（二） 亿赛通的批准和授权

2014 年 9 月 12 日，亿赛通股东会召开会议，全体股东一致同意将所持亿赛 通的全部股权转让至绿盟科技，并放弃该等转让的优先购买权。

（三） 监管机构的批准

经核查，发行人已于 2015 年 1 月 19 日取得了中国证监会下发的《关于核准 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2015] 94 号）。根据相关批复，中国证监会核准发行 人向王建国发行 1,274,502 股股份、向阮晓迅发行 1,205,023 股股份、向梁金千 发行 243,196 股股份、向张晶发行 186,308 股股份、向朱贺军发行 273,485 股股 份、向王宇飞发行 227,662 股股份、向薛全英发行 227,662 股股份、向何璧发行 60,755 股股份、向唐柯发行 66,181 股股份、向北京德联恒丰投资中心（有限合 伙）发行 824,215 股股份、向北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）发行 433,795 股股份、向王玉梅发行 100,407 股股份、向史晓霞发行 78,949 股股

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份、向韩涛发行 60,719 股股份、向赵东发行 20,181 股股份、向杭州涌源睿信创 业投资企业（有限合伙）发行 248,268 股股份、向杭州涌源美信创业投资企业 （有限合伙）发行 248,268 股股份、向华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 发行 129,241 股股份、向华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）发行 55,399 股股份、向闻青南发行 54,477 股股份、向杨宗贤发行 54,477 股股份购买相关资 产。

综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了必要的批准 和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准 实施本次交易。

二、 本次发行股份购买资产方案的主要内容

本次交易中，发行人以现金及向特定对象发行的股份（ A 股）购买阮晓迅、 王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓 霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京 浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合 伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业 （有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）拥有的亿赛通 100% 的 股权。

本次发行股份的数量合计为 6,073,170 股，具体如下：

	认购对价股份数 （股）
认购方		占对价股份总数的比例
王建国	1,274,502	20.9858%
阮晓迅	1,205,023	19.8417%
梁金千	243,196	4.0044%
张晶	186,308	3.0677%
朱贺军	273,485	4.5032%
王宇飞	227,662	3.7486%
薛全英	227,662	3.7486%
何璧	60,755	1.0004%
唐柯	66,181	1.0897%
北京德联恒丰投资中心 （有限合伙）	824,215	13.5714%
北京浙控金诚股权投资 中心（有限合伙）	433,795	7.1428%
王玉梅	100,407	1.6533%

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	认购对价股份数 （股）
认购方		占对价股份总数的比例
史晓霞	78,949	1.3000%
韩涛	60,719	0.9998%
赵东	20,181	0.3323%
杭州涌源睿信创业投资 企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
杨宗贤	54,477	0.8970%
闻青南	54,477	0.8970%
合计	6,073,170	100%

上述通过发行股份购买的股权以外的部分，由发行人通过现金方式向各认购 人进行支付。

综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董 事会、股东大会的审议批准，已获得亿赛通股东会的审议批准，并且获得了中国 证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公 司章程的规定，合法有效。

三、 发行人本次发行股份购买资产的实施情况

（一） 标的资产的过户情况

2015 年 3 月 9 日，经海淀工商局核准，亿赛通就本次发行股份购买资产的 标的资产（即：亿赛通 100% 的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得海 淀工商局换发的《营业执照》（注册号： 110108005265907 ），其记载的基本信 息如下：

名称	北京亿赛通科技发展有限责任公司
类型	有限责任公司（法人独资）

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住所	北京市海淀区西二旗大街39号4层401
法定代表人	阮晓迅
注册资本	1712.3499万元
成立日期	2003年1月21日
经营期限	自2003年1月21日至2023年1月20日
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子 产品、机械设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

经核查，本次交易标的资产过户已完成工商变更登记，发行人作为亿赛通唯 一的股东，依法持有亿赛通 100% 的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的 资产交付给发行人的法律义务。

（二） 标的股份的发行

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达验字 [2015] 第 1019 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 10 日止，发行人已收到阮晓迅、王建国、梁 金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、 赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股 权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源 睿信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华 软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计 6,073,170 元，发行人变更后的累计注册资本为 141,433,170 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 18 日出具的 《证券登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015 年 3 月 18 日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到 帐后将正式列入发行人的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为 6,073,170 股（其中限售流通股数量为 6,073,170 股），非公开发行后发行人股 份数量为 141,433,170 股。

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综上所述，金杜认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所 有；发行人已完成本次向认购人阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇 飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北 京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合 伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业 （有限合伙）非公开发行股份的证券预登记手续，上述非公开发行的标的股份将 于登记到帐后正式列入发行人的股东名册。发行人本次发行股份购买资产实施过 程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管 理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

四、 关于本次购买资产事宜的信息披露

截至本法律意见出具之日，发行人已就本次购买资产事宜履行了相关信息披 露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年 修订）》（以下简称“《上市规则》”）的要求。

五、 相关后续事项的合规性及风险

1. 发行人尚需按照深交所的规定办理本次发行股份的上市事宜。

2. 发行人尚需就本次发行股份涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办 理工商变更登记备案手续。

经核查，金杜认为，发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股 份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。

六、 结论性意见

综上所述，金杜认为：

1. 发行人本次购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得 中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权 按照该等批准实施本次交易；

2. 发行人本次购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批 准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法 规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；

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1. 发行人本次购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规 定，合法有效；

2. 发行人已就本次购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律 法规及《上市规则》的要求；

3. 发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续 事宜，不存在法律障碍。

本法律意见正本一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产实施结果的法律意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

杨小蕾

马天宁

单位负责人：

王 玲

二〇一五年三月二十三日

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