NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 22, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-016 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于对北京力控华康科技有限公司投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”） 第二届董事会第十一次会议审议通过，绿盟科技以自有资金先向全资子公司北京神 州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”）增资515万元人民币，再由绿 盟信息与北京力控元通科技有限公司（以下简称“力控元通”）、马国华、张军海、 张艳、李伟签订《关于北京力控华康科技有限公司（以下简称“力控华康”或“标 的公司”“目标公司”）之投资协议》（以下简称“投资协议”），由绿盟信息以 515万元对力控华康进行增资。增资完成后，绿盟信息持有力控华康11.63%股权。 绿盟信息在2016年3月31日前有权根据力控华康截至2015年12月31日的经营情况决 定是否进行第二期增资，届时双方另行签订协议约定。

本次对外投资事项已经公司第二届第十一次董事会审议通过，本次对外投资金 额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，无需经政府有关部 门批准，不构成重大资产重组。

本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

（一）力控元通

注册地址：北京市海淀区农大南路33号西区综合楼二层209房 法定代表人：马国华 成立日期：2011年4月12日 注册资本：900万元人民币

主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；销售 计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、日用品、文化用品。（依法须经

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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

力控元通与绿盟科技不存在关联关系。

（二）马国华

马国华，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。 （三）张军海

张军海，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。 （四）张艳

张艳，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

（五）李伟

李伟，中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式：现金，以自有资金分批缴纳出资。

（二）标的公司基本情况

公司名称：北京力控华康科技有限公司

注册地址：北京市海淀区天秀路 10 号中国农大国际创业园 1 号楼 621、623、

625、627

法定代表人：马国华

注册资本：1,050 万元人民币

成立日期：2009 年 11 月 25 日

经营范围：软件开发；技术服务；销售自行开发后的软件、计算机及辅助设备、

电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
出资人	出资金额（万元）	持股比例
力控元通	638.2909	60.79%
马国华	365.2407	34.79%
张军海	38.6695	3.68%
张艳	3.8994	0.37%
李伟	3.8994	0.37%
合计	1,050.0000	100%

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（三）主要财务数据

截至 2014 年 12 月 31 日，力控华康的资产总额为 8,406,431.01 元，负债总额 为 1,088,350.55 元，净资产为 7,318,080.46 元；2014 年度实现主营业务收入 5,743,476.91 元，实现净利润-2,651,376.53 元。（以上数据未经审计）

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额

各方一致同意，由绿盟信息对目标公司进行增资。新增注册资本额为人民币 138.1579万元，各方确认绿盟信息本次增资对价为人民币515万元。

增资完成后各方持股比例如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
力控元通	638.2909	53.72%
绿盟信息	138.1579	11.63%
马国华	365.2407	30.74%
张军海	38.6695	3.25%
张艳	3.8994	0.33%
李伟	3.8994	0.33%
总计	1188.1579	100%

绿盟信息在第一期增资完成后根据目标公司的截至2015年12月31日的经营情 况有权选择在2016年3月31日前是否对目标公司进行第二期增资，届时双方另行签 订协议约定。

（二）支付方式

绿盟信息应于相关先决条件满足后的五个工作日内将部分增资对价100万元划 入目标公司书面指定的增资款专用账户。交割日再将剩余增资对价划入目标公司书 面指定的增资款专用账户。

（三）交割安排

本协议各方应当在本协议签署日起三日内向有权的登记机关申请办理股权变 更。

（四）董事会和管理人员的组成安排

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1、董事会：目标公司的董事会应由五名董事组成，绿盟信息有权委派一名董 事并有权撤换其委派的董事。力控元通有权委派两名董事，个人股东马国华和张军 海担任董事。

2、监事会：目标公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会选举产生。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

力控华康是国内专业从事工业网络安全产品研发的企业，借助多年积淀的工业 领域行业经验，以及工控行业监控软件和工业协议分析处理技术，已成功研发出适 用于工业控制系统的工业隔离网关、工业通信网关和工业防火墙等系列工控安全产 品，其产品广泛应用于石油化工、冶金、煤炭、工业自动化、新能源、环保工程等 多个领域。通过此次对外投资，公司能将自身的信息安全的技术积累与力控华康在 工业控制领域的优势相结合，利用已有的行业用户群资源，采用系统集成的方案整 合其工控安全产品，通过提供整体安全解决方案，实现对用户工业控制网络系统的 安全防护。

六、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件

第二届董事会第十一次会议决议；

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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2015年3月20日

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