NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 19, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-003 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨重大资产重组报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 30 日公开披露了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报 告书”）及相关文件。此后公司将本次发行股份购买资产申请文件报送中国证券监 督管理委员会（以下简称“证监会”）审核。根据证监会相关反馈意见要求，公司 对重组报告书进行了补充、修订和完善，补充和修订的内容主要体现在以下方面：

1、因本次交易已取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，补充披露 了本次交易的批准情况，在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准 的说明，删除了与公司股东大会批准、中国证监会核准相关的重大事项提示与风险 提示。

2、补充披露了本次配套募集资金的使用安排、管理和使用的内部控制制度和 本次募集配套资金失败的补救措施，详见“第五节、二、本次发行股份具体情况”。

3、补充披露了 2013 年 11 月王建国对标的资产增资及唐柯受让标的资产股权 的相关内容，详见“第四节、十一、（二）、9、2014 年 9 月，亿赛通股权转让”。

4、补充披露了标的资产历次股权转让或增资价格差异的原因，以及与本次交 易价格差异较大的原因，详见“第四节、十一、（二）亿赛通设立后股权转让、增 资情况”。

• 5、补充披露了在标的资产担任董事、监事、高级管理人员的交易对方任职情

• 况，详见“第三节、二、本次交易对方详细情况”。补充披露了在标的资产担任董 事、监事、高级管理人员的交易对方是否存在违背竞业禁止的规定或约定的情形，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

详见“第三节、三、（四）担任标的公司董事、监事、高级管理人员的本次交易对 方任职合规情况”。

6、补充披露了标的公司及交易对方未决诉讼的相关内容，详见“第三节、三、 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。

7、补充披露了标的资产主要客户的稳定性，详见“第四节、五、（六）、1、销 售情况”。补充披露了客户集中度风险，详见“重大事项提示、十一、（二）、6、销 售客户集中度较高的风险”和“第十三节、二、（六）销售客户集中度较高的风险”。

8、补充披露了标的资产报告期内盈利情况与同行业上市公司差异的合理性， 详见“第四节、五、（六）、1、销售情况”。补充披露了标的资产未来保持较高毛利 率的合理性，详见“第四节、五、（六）、3、毛利率分析”。补充披露了毛利率下降 的风险，详见“重大事项提示、十一、（二）、8、销售毛利率下降的风险”和“第 十三节、二、（八）销售毛利率下降的风险”。

• 9、补充披露了本次交易标的资产评估预测的可实现性，详见“第四节、九、

• （一）、10、评估预测的可实现性”。

10、补充披露了本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险，详 见“重大事项提示、十一、（一）、7、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交 易对价的风险”和“第十三节、一、（七）本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全 部交易对价的风险”。

11、补充披露了本次业绩奖励的会计处理方法，详见“第十四节、七、对本次 交易业绩奖励的具体执行及会计处理方式”。补充披露了本次交易超额业绩奖励涉 及的费用支出风险，详见“重大事项提示、十一、（一）、8、本次交易超额业绩奖 励涉及的费用支出风险”和“第十三节、一、（八）本次交易超额业绩奖励涉及的 费用支出风险”。

12、补充披露了标的公司《军用信息安全产品认证证书》续期的进展情况及续 期失败对未来生产经营的影响，详见“第九节、二、（二）、3、信息安全行业对企 业资质和产品认证的监管规定”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13、补充披露了信息安全产品和服务的行业管理情况及标的公司的资质和产品 认证情况，详见“第九节、二、（二）、3、信息安全行业对企业资质和产品认证的 监管规定”。补充披露了标的公司存在产品和服务不能通过认证的风险，详见“重 大事项提示、十一、（二）、7、不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险” 和“第十三节、二、（七）不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险”。

14、补充披露了标的公司报告期内股份支付费用计提和摊销的测算依据，详见 “第四节、六、亿赛通主要财务数据”。

15、补充披露了标的资产应收账款的期后回款情况，详见“第四节、七、（一）、 1、应收账款”。

16、补充披露了标的资产未来营业外收入纳入评估范围的合理性，详见“第四 节、九、（一）、3、（6）、①营业外收入”。补充披露了未来无法享受税收优惠政策 对标的资产估值影响的风险，详见“重大事项提示、十一、（一）、9、未来无法享 受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险”和“第十三节、一、（九）未来无法 享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险”

17、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见“第十四节、 六、对股东权益保护的安排”。

18、补充披露了《高新技术企业证书》等资质证书续期情况，详见“第四节、 八、（四）其他主要资质”。

19、补充披露了王建国担任董事职务的其他公司与标的公司是否有业务竞争， 以及王建国解决董事义务潜在冲突的措施，是否存在法律风险，详见“第三节、三、 （四）担任标的公司董事、监事、高级管理人员的本次交易对方任职合规情况”。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [394 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==