NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技上市地点：深圳证券交易所

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

交易对方	住所	通讯地址
阮晓迅	北京市海淀区****	北京海淀区西二旗大街****
王建国	长春市南关区人民大街****	北京海淀区西二旗大街****
梁金千	北京市海淀区美和园西区****	内蒙古呼和浩特市回民区万嘉康城北****
张晶	北京市海淀区****	北京市海淀区****
朱贺军	北京市朝阳区****	北京市朝阳区****
王宇飞	北京市朝阳区安慧里****	北京市朝阳区安慧里****
薛全英	北京市海淀区西二旗****	北京市海淀区西二旗****
何璧	北京市朝阳区建国路****	北京市朝阳区建国路****
唐柯	云南省昆明市官渡区民航路****	昆明市盘龙区人民中路****
德联恒丰	北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层301
浙控金诚	北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A
王玉梅	北京市丰台区杜家坎****	北京朝阳区高碑店路****
史晓霞	北京市建国路****	北京市建国路****
韩涛	北京市丰台区****	北京市朝阳区东方东路****
赵东	北京市丰台区东高地****	北京市丰台区东高地****
涌源睿信	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元201室
涌源美信	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元202室
华软宜兴	宜兴环科园兴业路298号
华软无锡	无锡市震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B区201-57号
闻青南	江苏省张家港市****	江苏省张家港市****
杨宗贤	苏州工业园区****	苏州工业园区****
配套募集资金认购方	待定

独立财务顾问

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二〇一五年一月

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100%股权。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股及支付现金 14,940 万元购买其合计持有的亿赛通 100%股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司股权	股份对价（万元）	现金对价（万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04
2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96
21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

（二）发行股份募集配套资金

1、上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的评估及定价

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日亿赛通 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 6,073,170 股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	王建国	1,274,502	20.9858%
2	阮晓迅	1,205,023	19.8417%
3	梁金千	243,196	4.0044%
4	张晶	186,308	3.0677%
5	朱贺军	273,485	4.5032%
6	王宇飞	227,662	3.7486%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

7	薛全英	227,662	3.7486%
8	何璧	60,755	1.0004%
9	唐柯	66,181	1.0897%
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%
12	王玉梅	100,407	1.6533%
13	史晓霞	78,949	1.3000%
14	韩涛	60,719	0.9998%
15	赵东	20,181	0.3323%
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
20	闻青南	54,477	0.8970%
21	杨宗贤	54,477	0.8970%
合计		6,073,170	100%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行数量作相应的调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁，即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如标的公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账面价值。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

五、业绩承诺与补偿安排

（一）盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等要求执行。

阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）盈利补偿

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

1、当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

诺净利润数总和×标的资产交易价格。

2、盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

3、补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

4、业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份 - 数已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。

5、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

6、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上”之承诺，若截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上，则补偿义务人应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

（三）资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

1、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

2、“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100% 股权。

根据绿盟科技、亿赛通经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2013 年度/末	绿盟科技	亿赛通	占比
资产总额	73,431.56	49,800.00	67.82%
资产净额	46,678.05	49,800.00	106.69%
营业收入	62,304.59	8,344.82	13.39%

注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表；亿赛通的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易合同生效的条件

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

九、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形

报告期内，亿赛通存在资金被股东非经营性占用的情形。截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通对持股 5%以上股东的其他应收款占全部其他应收款比例为 27.98%。截至本报告书出具之日，以上非经营性资金占用行为已规范，亿赛通持股 5%以上股东已归还对亿赛通的非经营性借款。同时，本次交易对方亿赛通全部 21 名股东承诺：“为保障绿盟科技的合法权益，本人/本合伙企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用亿赛通的资金或要求其为本人/本合伙企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”

十、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1 、标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日亿赛通 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。

2 、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于信息安全行业整体不景气或者亿赛通自身因素导致亿赛通未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用亿赛通在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥亿赛通的优势，保持亿赛通的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

3 、募集配套资金无法实施的风险

本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,940.00 万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,600 万元，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。

4 、并购整合风险

本次交易完成后，亿赛通将成为绿盟科技的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与亿赛通需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和亿赛通之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。尽管公司与亿赛通的业务均属于信息安全领域，在产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。

5 、业绩补偿承诺实施的违约风险

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上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在亿赛通 2014 年、2015 年、2016 年每一年度专项审核报告出具后，若亿赛通在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

6 、现金补偿的可实施性风险

本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方支付部分对价，但截至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。

7 、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：①亿赛通股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯 9 人为盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。 ②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。

本次发行股份购买资产的交易对方包括亿赛通全部 21 名股东，21 名股东将合计获得交易对价 49,800 万元（含股份对价和现金对价）。根据 21 名股东在亿赛通曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯 9 人作为补偿义务人，9 人合计获得交易对价（即本次交易的补偿义务人的补偿上限）为 30,695.62 万元（含股份对价和现

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金对价）。本次交易的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为 61.64%，业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价。若亿赛通未来三年实际业绩低于承诺业绩的 38.36%，则业绩缺口超过 61.64%，补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖业绩缺口。

亿赛通所处信息安全行业未来几年发展形势良好，亿赛通 2014 年至 2016 年三年业绩承诺期的预测业绩是基于亿赛通业务经营与发展的合理预测，亿赛通完成承诺业绩具备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解锁安排来保障盈利承诺的履行，股份锁定安排为 2015 至 2017 年根据净利润实现情况分期解锁，2017 年至 2019 年根据应收账款收回情况分期解锁。较长的锁定期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。

综上，尽管亿赛通未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方履行业绩承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额。本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。

8 、本次交易超额业绩奖励涉及的费用支出风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果亿赛通 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润总和超过承诺利润数并满足相应条件，超过部分的 30%作为给予亿赛通原经营管理团队的奖励。上述业绩奖励将计入上市公司合并财务报表当期损益。即若亿赛通实现的净利润超过对应的预测利润数并满足相应条件，则相应超额业绩奖励将影响上市公司经营业绩。此外，由于本次超额业绩奖励支付时间要求较紧，且为三年累计一次性支付，若标的公司超额利润较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会造成上市公司短期内现金流状况较为紧张的风险。提请投资者注意本次交易相关风险。

9 、未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险

报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012 年-2013 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

本次交易评估假设亿赛通在以后年度能够顺利通过高新技术企业复审，将持续享受

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15%所得税优惠政策，同时假设亿赛通能够持续享受软件企业增值税即征即退税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业和软件企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不满足高新技术企业和软件企业税收优惠政策条件，将对亿赛通盈利能力产生不利影响，同时将对亿赛通的估值产生较大影响。根据评估机构测算，若亿赛通未来无法享受增值税即征即退税收优惠政策，则亿赛通 100%权益于评估基准日价值将减少约 11,600 万元。若亿赛通无法享受高新技术企业 15%所得税税收优惠政策，按 25%的税率缴纳企业所得税，则亿赛通 100%权益于评估基准日价值将减少约 6,600 万元。提请投资者注意亿赛通未来无法享受税收优惠政策对其估值影响的相关风险。

（二）标的资产的经营风险

1 、盈利预测风险

2013 年，亿赛通扣除非经常性损益后的净利润为 1,498.29 万元，根据利安达出具的标的公司盈利预测审核报告，亿赛通 2014 年和 2015 年预测实现的净利润分别为 3,119.52 万元和 4,037.58 万元，2014 年预测实现的净利润较 2013 年增幅较大。根据利安达出具的上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司 2014 年和 2015 年预测实现的净利润分别为 16,447.78 万元和 19,981.28 万元。虽然上市公司及亿赛通所处信息安全行业未来几年发展形势良好，且上述盈利预测是在合理估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设及盈利预测结果仍具有不确定性，公司及亿赛通可能由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及其他客观原因或不可抗力未能实现上述盈利预测，提请投资者关注盈利预测风险，在进行投资决策时应谨慎使用。

2 、标的公司技术创新风险

信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需具备对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。亿赛通自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对信息安全市场发展趋势的把握，亿赛通实现了技术创新与市场需求的融合，提高了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。未来若亿赛通研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而导致影响亿

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赛通的经济效益甚至持续发展。

3 、标的公司技术失密及核心人员流失的风险

信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。亿赛通自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践和积累，亿赛通已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。亿赛通对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心技术保密对亿赛通未来发展十分重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，亿赛通出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对亿赛通经营产生不利影响。

4 、税收政策变动带来的业绩下降风险

报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012 年-2013 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不能被认定为高新技术企业，亿赛通须按 25%的税率缴纳企业所得税，将对亿赛通的经营成果产生不利影响。如果亿赛通享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对亿赛通经营成果产生不利影响。

5 、标的公司季节性亏损风险

亿赛通主营业务为数据安全与网络内容安全产品的研发、生产和销售并提供安全服务，主要客户为企业级客户。信息安全行业下游客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，亿赛通存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体

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现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成亿赛通第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

6 、销售客户集中度较高的风险

报告期内，亿赛通第一大销售客户为华为技术有限公司和华为数字技术（成都）有限公司。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通对第一大客户销售收入占比分别为 24.27%、48.90%和 57.66%，亿赛通单一客户销售收入占比较高。亿赛通主要销售客户为华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司、北京中软泰和科技有限公司等，客户集中度高。

亿赛通主要销售客户如华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固的合作关系。亿赛通目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来亿赛通主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或亿赛通由于产品质量等自身原因流失主要客户，将会导致亿赛通对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并影响亿赛通经营业绩。综上，亿赛通存在销售客户集中度较高的风险。

7 、不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险

信息安全厂商生产和销售信息安全产品，或者开展相关业务通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等资质。目前，亿赛通拥有计算机信息系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等信息安全行业的主要资质。虽然亿赛通目前持续具备获得上述资质或认证的实质条件，同时内部设置专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，在资质或认证到期前即按照相关规定开展续期或更换工作，不会因有效期届满而影响其正常的生产经营活动。但如果未来国家关于产品和企业资质或认证的政策或标准出现重大变化，亿赛通如不能获得生产经营所必须的产品或企业资质认证，将对亿赛通生产经营产生不利影响。

8 、销售毛利率下降的风险

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通综合毛利率分别为 79.56%、69.57%和 78.52%，维持在较高水平。虽然信息安全行业前景良好，但亿赛通同时面临着国内外较强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安

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全企业造成一定冲击。国内信息安全厂商已有数家企业在国内 A 股市场上市，具有明显的先发优势，可以通过兼并、收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。此外，由于信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，未来若亿赛通不能持续开发出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致亿赛通综合毛利率下降。综上，亿赛通存在未来毛利率下降的风险。

（三）其他风险

1 、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

2 、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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公司声明 .................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................................... 3 二、本次交易标的评估及定价 ............................................................................................................. 4 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................................. 4 四、股份锁定安排 ................................................................................................................................. 6 五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................................... 9 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 11 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 11 八、本次交易合同生效的条件 ........................................................................................................... 11 九、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形 ....................................................... 12 十、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................................................... 12 十一、主要风险因素 ........................................................................................................................... 12 目录 .......................................................................................................................................... 20 释义 .......................................................................................................................................... 22 一、普通术语 ....................................................................................................................................... 22 二、专业术语 ....................................................................................................................................... 23 第一节本次交易概况 ............................................................................................................ 26 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 26 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 28 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 29 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................................... 30 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 30 六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 31 第二节上市公司基本情况 .................................................................................................... 32 一、公司基本情况 ............................................................................................................................... 32 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................... 32 三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ....................................................................... 34 四、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................... 35 五、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................................... 35 第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................................ 37 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................... 37 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................... 37 三、其他事项说明 ............................................................................................................................... 67

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第四节交易标的基本情况 .................................................................................................... 73 一、交易标的基本情况 ....................................................................................................................... 73 二、亿赛通历史沿革 ........................................................................................................................... 73 三、亿赛通股权结构及控制关系情况 ............................................................................................... 83 四、亿赛通下属公司情况 ................................................................................................................... 84 五、亿赛通主营业务发展情况 ........................................................................................................... 89 六、亿赛通主要财务数据 ................................................................................................................. 121 七、亿赛通主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................................... 123 八、亿赛通业务相关的知识产权 ..................................................................................................... 129 九、亿赛通股权评估情况 ................................................................................................................. 133 十、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................................... 161 十一、亿赛通股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况 ..................................................... 161 第五节本次发行股份情况 .................................................................................................. 169 一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................................. 169 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................................. 170 三、本次发行前后的主要财务数据对比 ......................................................................................... 187 四、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................................. 187 五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................................. 188 第六节财务会计信息 .......................................................................................................... 189 一、标的公司财务报告 ..................................................................................................................... 189 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................................. 190 三、标的公司盈利预测 ..................................................................................................................... 191 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................................. 192

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释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、绿盟科技	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
标的公司、目标公司、亿赛通	指	北京亿赛通科技发展有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21 名股东	指	阮晓迅、王建国、朱贺军、梁金千、王宇飞、薛全英、张晶、唐柯、何璧、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤
亿赛通网络	指	北京亿赛通网络安全技术有限公司
敏锐度	指	北京敏锐度信息技术有限责任公司，亿赛通网络前身
亿赛通软件	指	北京亿赛通软件有限公司
亿赛通软件技术	指	北京亿赛通软件技术有限公司
合力智源	指	北京合力智源投资管理中心（有限合伙）
德联恒丰	指	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
浙控金诚	指	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
涌源睿信	指	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
涌源美信	指	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
华软宜兴	指	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
华软无锡	指	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
江苏天宇	指	江苏天宇建元创业投资有限公司
本次交易	指	绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权，并拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行股份及支付现金购买资产	指	绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东于 2014 年9 月29 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就绿盟科技收购亿赛通 100%股权事项达成一致
报告书/本报告书	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
《资产评估报告》	指	天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）

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		第0877号）
审计/评估基准日	指	2014年6月30日
发行股份的定价基准日	指	绿盟科技第二届董事会第六次会议决议公告之日
资产交割日	指	标的公司全体股东持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期	指	签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
金杜、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
利安达、会计师、审计机构	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
最近两年及一期、报告期	指	2012年、2013年和2014年1-6月

二、专业术语

IDC	指	IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。
IDC研究报告	指	《中国IT安全硬件、软件和服务全景图2014–2018预测与分析》。
Gartner	指	全球权威的IT研究与顾问咨询公司。
Frost & Sullivan	指	成立于1961年，是一家世界领先的咨询公司，致力于技术研究、市场研究、经济研究、企业执行、培训、客户研究、竞争情报和企业策略。
网络安全	指	网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然的或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络服务不中断。网络安全包含网络设备安全、网络信息安全、网络软件安全。
数据安全	指	通过技术手段和管理措施，使网络系统正常运行，并保证网络中数据的可用性、完整性和保密性。保护数据不因偶然和恶意的原因遭到破坏、更改和泄露。
网络内容安全管理	指	通过技术手段和管理措施，对网络系统中使用的数据内容进行深度分析和安全管理，保障网络有序健康。

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Web	指	Web现广泛被译作网络、互联网，表现为三种形式，即超文本（hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）等。
DLP	指	数据泄露防护系统，系统采用多种技术手段，保证网络系统中的各种数据按照规定的安全策略进行访问和使用，防止违反安全策略访问数据和泄露行为的发生。
Windows系统	指	微软公司研发的操作系统，可应用于台式机、服务器和移动设备等平台，该操作系统的源码不开放。
Linux系统	指	开放源码的操作系统，是一种类似Unix的操作系统，可应用于服务器、台式机和移动设备等平台。
Android系统	指	Google公司研发的适用于移动设备的操作系统，主要应用于移动设备，如智能手机和平板电脑，该操作系统的源码开放。
WCDMA	指	宽带码分多址技术，是第三代移动通信的一种网络制式。
LTE	指	应用于第四代移动通信的一种网络制式，由3GPP 组织制定的全球通信标准，包括FDD和TDD两种模式，用于成对频谱和非成对频谱。
WiMax	指	全球微波互联接入，是一种宽带无线接入技术，适用于构造无线城域网，能提供面向互联网的高速连接，数据传输距离最远可达50公里。
NGN	指	下一代网络，是一种分组网络，提供包括电信业务在内的多种业务，它允许用户对不同业务提供商网络的自由接入，并支持通用移动性，实现用户对业务使用的一致性和统一性。
云计算	指	IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。
移动智能终端平台	指	智能手机、平板电脑等移动设备及其上运行的操作系统。
IOS系统	指	苹果公司研发的用于手机和平板电脑的操作系统，该操作系统的源码不开放。
CA	指	证书的签发机构，负责签发证书、认证证书、管理已颁发证书，并制定政策和具体步骤来验证、识别用户身份。
DRM	指	数字版权管理技术，主要用于保护数字化的版权内容，如多媒体信息、文档信息等。
HTTP	指	超文本传输协议，是一种应用层协议，由请求和响应构成，用于在网络中按规定的格式传输信息的数据传送协议。
SMB	指	服务器信息块协议，是一种应用层协议，用于在计算机间共享文件、打印机等。
FTP	指	文件传输协议，是一种应用层协议，用于在计算机之间传输文件。
OA	指	办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。
ERP	指	企业资源计划，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的信息管理平台。
PDM	指	制造过程数据文档管理系统，用来管理所有与产品及其生产过程相关的文档、流程等信息系统。
PLM	指	产品生命周期管理系统，用于支持在产品全生命周期中信息的创建、管理、分发和应用的系统。
TCP	指	传输控制协议，是一种面向连接的、可靠的传输层协议。是应用层协议的基础协议。

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CMMI	指	CMMI全称是Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成。
QA	指	QA全称是Quality Assurance，即质量保证。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）扩大和巩固国内信息安全行业优势，致力于成为全球范围内的信息安全领先厂商是公司发展的长期目标

公司是我国最早从事网络安全业务的企业之一，自创立以来专注于信息安全领域，主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。通过持续的技术创新与产品研发，经过十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。

公司将继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势；持续地完善和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在信息安全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在全球范围内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户信赖的信息安全公司。

（二）数据安全和网络内容安全管理业务具有良好的市场前景

近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据 IDC 研究报告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分别为 14.71 亿美元、16.64 亿美元和 18.91 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分别为 13.1%和 13.6%。根据 IDC 研究报告预测，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%。

2014 年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，将信息安全上升至国家战略高度，预计后期相关法律法规及规章制度的陆续出台将促进国内信息安全行业的发展，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，中国信息安全市场未来潜力巨大。

数据安全已成为信息安全行业中增长较快的细分市场。随着互联网的发展和移动智

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能终端的普及，用户的价值需求不断向应用系统及数据内容上转移，这些应用使得企业和个人的重要数据资产、私人信息有机会大量地暴露在互联网上；近年来曝光的大量数据外泄事件已给企业和个人敲响警钟，信息安全需求不仅限于保障网络信息系统安全，还要求保护应用数据内容安全，数据安全已成为信息安全应用的热点方向和信息安全市场增长的重要推动力之一。在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术手段来保卫本国的互联网基础设施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理市场的发展创造了条件。

（三）外部发展是公司整合资源、实现公司发展战略的方式之一

为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式实现向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是并购行业内具有领先的产品技术和较强竞争力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现公司跨越式发展。

2014 年 1 月，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司的资金实力、品牌效应得到显著提高；同时，通过公司多年积累的经验，公司具备了并购所需的人力资源及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。公司本次收购亿赛通，抓住数据安全和网络内容安全管理市场的快速发展时机，符合公司外延式发展战略。

（四）亿赛通具有较强的技术优势和盈利能力

亿赛通成立于 2003 年，主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产和销售，并提供专业安全服务。亿赛通是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一，是国内领先的数据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供商。亿赛通是一家拥有完全自主知识产权的软件企业，经过多年的持续技术攻关和产品创新，已成为国内领先的数据安全和网络内容安全管理产品、服务和解决方案提供商，拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业证书”、“软件企业证书”等多项资质认定。亿赛通在数据的生产安全、存储安全、传输安全、内容安全管理等方面，已经形成了一套具有较强竞争力的解决方案；并可提供行业内领先的跨平台（覆盖

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Windows 平台、Linux 平台和移动智能终端平台）数据安全解决方案。

亿赛通在数据安全和网络内容安全管理领域具有较强的市场竞争力和品牌影响力，产品、服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用户。与此同时，亿赛通积极与合作伙伴一起开拓国际市场，已取得一定的市场业绩，大幅促进了自身产品技术、销售管理模式的不断创新和优化，并培养了一批优秀、专业的国际化人才。

二、本次交易的目的

（一）完善及丰富公司信息安全产品和服务的业务链条，提升公司综合实力

公司是领先的企业级网络安全解决方案提供商，覆盖网络安全、Web 及应用安全、合规及安全管理产品领域，但一直未进入数据安全和网络内容安全管理领域。亿赛通在国内数据安全和网络内容安全管理领域处于技术领先地位，已积累良好的商业品牌和口碑，可提供数据泄露防护、应用数据安全、终端数据安全、虚拟桌面安全、网络内容安全管理等全面的解决方案。亿赛通与公司在技术、产品、业务、客户等方面互补性较强。本次收购完成后，将填补公司在数据安全和网络内容安全管理领域的产品技术空白，双方将进一步加大数据安全和网络内容安全管理产品研发和市场推广力度，巩固信息安全领域的优势地位，提升公司综合实力。

（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号），亿赛通 2012 年和 2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 453.36 万元和 1,498.29 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,200 万元，2014 年-2016 年亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年均复合增长率达到 30%，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。

（三）本次交易的协同效应

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本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：

1 、产品和技术方面的协同效应

亿赛通数据安全和网络内容安全管理产品将填补上市公司在终端和数据安全、网络内容安全管理领域的空白，与上市公司现有产品配合，提供全面覆盖终端和网关、从网络安全到数据安全和网络内容安全管理的多层次信息安全解决方案，完善上市公司在信息安全领域的战略布局，有效拓展市场空间，扩大收入规模。

2 、客户资源方面的协同效应

行业资源和经验的积累对于信息安全厂商至关重要，上市公司能够为亿赛通业务拓展形成有力支撑和帮助。亿赛通数据安全业务的客户主要集中在信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用户。上市公司拥有大量以政府、金融、电信运营商、能源和互联网等领域的优质客户。通过本次交易，上市公司可凭借与上述主要领域客户的密切合作关系和多年积累的行业客户信息安全项目经验，促进双方信息安全产品的行业推广和销售拓展。

三、本次交易的决策过程

2014 年 6 月 26 日，经深交所批准，公司因筹划重大事项股票停牌。

2014 年 7 月 3 日，经深交所批准，公司因重大资产重组股票停牌。

2014 年 9 月 12 日，亿赛通召开股东会，全体股东一致同意向绿盟科技转让亿赛通合计 100%股权。

2014 年 9 月 29 日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的相关议案。

2014 年 10 月 15 日，本公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的相关议案。

2014 年 12 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 74 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获得有条件通过。

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2015 年 1 月 15 日，中国证监会出具《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]94 号），核准了公司本次交易。

四、交易对方、交易标的及作价

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过 5 名符合条件的特定投资者。本次交易标的为阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权。本次交易标的采用收益法和市场法评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），本次评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

五、本次交易构成重大资产重组

根据绿盟科技、亿赛通经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2013 年度/末	绿盟科技	亿赛通	占比
资产总额	73,431.56	49,800.00	67.82%
资产净额	46,678.05	49,800.00	106.69%
营业收入	62,304.59	8,344.82	13.39%

注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；亿赛通的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，

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本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
英文名称：	Nsfocus Information TechnologyCo., Ltd.
上市证券交易所：	深圳证券交易所
证券简称：	绿盟科技
证券代码：	300369
注册资本：	人民币13,536万元
法定代表人：	沈继业
设立时间：	2000年4月25日
公司住所：	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
邮政编码：	100089
董事会秘书：	单勇
传真：	010-68438880-8811
联系电话：	010-68438880
网址：	www.nsfocus.com
电子邮箱：	[email protected]
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

绿盟科技系由中联绿盟信息技术（北京）有限公司（以下简称“绿盟有限”）整体变更发起设立的股份有限公司。2010 年 11 月 20 日，绿盟有限董事会审议通过，同意以 2010 年 10 月 31 日为基准日，按照绿盟有限经审计的账面净值折股整体变更为股份有限公司；其中 7,500 万元作为注册资本，净资产剩余部分计入资本公积。整体变更后，股份公司股份总数为 7,500 万股，每股面值人民币 1.00 元。绿盟有限全体股东作为股份公司的发起人股东；整体变更后股份有限公司名称为“北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司”。

2010 年 12 月 9 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中联绿盟信息

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技术（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2010]1068 号），批准了绿盟有限关于整体变更为股份有限公司的相关事宜。

2010 年 12 月 10 日，绿盟有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]20280 号）。

2011 年 1 月 21 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 A1003 号），对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。

2011 年 1 月 21 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元，实收资本 7,500 万元。

整体变更后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持有股数（万股）	持股比例
1	Investor AB Limited	2,234.6076	29.7948%
2	联想投资	1,399.5346	18.6605%
3	沈继业	1,336.9071	17.8254%
4	雷岩投资	1,324.9576	17.6661%
5	左磊	99.8169	1.3309%
6	刘闻欢	99.8169	1.3309%
7	陈海卫	99.8169	1.3309%
8	袁仁广	99.8169	1.3309%
9	陈庆	99.8169	1.3309%
10	付峥	99.8169	1.3309%
11	陈学理	99.8169	1.3309%
12	张彦	99.8169	1.3309%
13	李路	72.5897	0.9679%
14	于岗	69.7565	0.9301%
15	陈文锋	62.6022	0.8347%
16	卜峥	56.5246	0.7537%
17	单勇	50.0817	0.6677%
18	吴云坤	20.8674	0.2782%
19	陈祥杰	20.8674	0.2782%
20	刘多	20.8674	0.2782%
21	郭晓鹏	20.8674	0.2782%
22	赵粮	10.4336	0.1391%
合计		7,500.00	100.00%

（二）首次公开发行股票情况

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

经中国证监会证监许可[2014]19 号文核准，本公司于 2014 年 1 月首次公开发行人民币普通股 2,115 万股。本次发行后，公司总股本为 8,460 万股。经深圳证券交易所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2014]82 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“绿盟科技”，股票代码“300369”，本次公开发行的 2,115 万股股票于 2014 年 1 月 29 日起上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	6,345.0000	75.00
其中：Investor AB Limited	1,890.4780	22.3461
联想投资	1,184.0063	13.9953
沈继业	1,131.0235	13.3691
雷岩投资	1,120.9141	13.2496
二、社会公众股	2,115.0000	25.00
合计	8,460.0000	100.00

（三）公司实施2013 年年度权益分派后的股权结构

2014 年 5 月，公司实施了 2013 年年度权益分派，以公司总股本 84,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 2.7 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为 13,536 万股。截至 2014 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	10,152.0000	75.00
其中：Investor AB Limited	3,024.7648	22.3461
联想投资	1,894.4101	13.9953
沈继业	1,809.6376	13.3691
雷岩投资	1,793.4625	13.2496
二、社会公众股	3,384.0000	25.00
合计	13,536.0000	100.00

三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司无实际控制人，最近三年控股权未发生变动，公司未发生重大资产

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

重组事项。

四、上市公司主营业务概况

公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。公司主要服务于政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，为其提供网络及终端安全产品、Web 及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全产品，并提供专业安全服务。通过多年持续的技术创新与产品研发，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。

近年来，随着国民经济的发展、信息化的普及和国内外重大网络安全事件的频繁发生，信息安全问题正成为备受社会关注的焦点问题之一。威胁信息、网络安全的方式、手法不断变化、更新，公众的信息安全意识不断增强，对信息安全产品的要求也不断提高。公司所提供的信息安全产品和专业安全服务一直紧随信息安全行业发展的趋势和潮流，随着信息安全行业的发展而不断推陈出新。根据 IDC 和 Frost & Sullivan 等权威咨询机构出具的市场研究报告，公司网络入侵防御系统、Web 及应用防护系统、安全性与漏洞管理产品等多项产品已连续多年保持国内市场领先地位。

公司于 2008 年被北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同认定为高新技术企业，于 2011 年取得复审合格后的高新技术企业证书。自 2010 年起，公司已连续 5 年被国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定为国家规划布局内重点软件企业。

五、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	94,990.25	73,431.56	53,099.59	40,075.69
负债总额	16,016.43	26,753.51	17,341.79	13,701.61
所有者权益	78,973.82	46,678.05	35,757.79	26,374.08
归属于母公司所有者权益	78,973.82	46,678.05	35,757.79	26,374.08

（二）合并利润表主要数据

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	20,028.72	62,304.59	52,722.18	41,477.77
利润总额	-825.12	11,824.30	11,357.46	11,225.23
净利润	-861.21	11,024.66	9,445.92	9,302.07
归属于母公司所有者的净利润	-861.21	11,024.66	9,445.92	9,302.07

2014 年 1-6 月，公司净利润为负主要是销售季节性原因导致的亏损。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,269.39	1,176.54	2,631.72	4,609.39
投资活动产生的现金流量净额	-2,509.01	-1,920.77	-1,521.76	-2,031.11
筹资活动产生的现金流量净额	33,713.77	0	-109.24	-136.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.23	-9.52	-55.16	-12.15
现金及现金等价物净增加额	26,936.60	-753.76	945.56	2,429.52

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第三节本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过 5 名符合条件的特定投资者。

二、本次交易对方详细情况

（一）阮晓迅

1 、基本情况

姓名	阮晓迅
性别	男
国籍	中国
身份证号	15010219700812****
住所	北京市海淀区****
通讯地址	北京海淀区西二旗大街****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2011年至今	亿赛通	董事长	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，阮晓迅除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	100	投资管理、资产管理	5%	无

（二）王建国

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王建国
性别	男
国籍	中国
身份证号	232310219730415****
住所	长春市南关区人民大街****
通讯地址	北京海淀区西二旗大街****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2012年至今	长春华讯信息科技有限公司	董事长	是
2003年至今	北京锐安科技有限公司	董事	是
2013年至今	亿赛通	总经理、董事（自2013 年12月起）	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，王建国除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例	在投资或经营单位任职情况
1	北京锐安科技有限公司	5,000	信息安全	8.55%	董事
2	长春华讯信息科技有限公司	1,000	医疗器械	38.9%	董事长

（三）梁金千

1 、基本情况

姓名	梁金千
性别	男
国籍	中国
身份证号	12010419681010****
住所	北京市海淀区美和园西区****
通讯地址	内蒙古呼和浩特市回民区万嘉康城北****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2011年至今	亿赛通	副总经理、监事（自2013年12月起）	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，梁金千除直接持有亿赛通股权外，持有出资的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例	在投资或经营单位任职情况
1	北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	100	投资管理、资产管理	95%	执行事务合伙人

（四）张晶

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张晶
性别	女
国籍	中国
身份证号	15040219710701****
住所	北京市海淀区****
通讯地址	北京市海淀区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年	的职业和职务	及任职单位产权关系
起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2007年9月至今	亿赛通	副总经理、董事（自2012年8月起）	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，张晶除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（五）朱贺军

1 、基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

姓名	朱贺军
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010319750703****
住所	北京市朝阳区****
通讯地址	北京市朝阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2011年5月至2013年12月	敏锐度（亿赛通网络前身）	总经理	否
2014年1月至今	亿赛通	副总经理	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，朱贺军除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（六）王宇飞

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王宇飞
性别	男
国籍	中国
身份证号	15043019841006****
住所	北京市朝阳区安慧里****
通讯地址	北京市朝阳区安慧里****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2011年8月至2013年12月	敏锐度（亿赛通网络前身）	副总经理	否
2013年12月至今	亿赛通	产品线总监	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，王宇飞除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

其他企业。

（七）薛全英

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	薛全英
性别	男
国籍	中国
身份证号	65282619820327****
住所	北京市海淀区西二旗****
通讯地址	北京市海淀区西二旗****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2011年8月至2013年12月	敏锐度（亿赛通网络前身）	副总经理	否
2013年12月至今	亿赛通	研发总监	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，薛全英除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（八）何璧

1 、基本情况

姓名	何璧
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819741022****
住所	北京市朝阳区建国路****
通讯地址	北京市朝阳区建国路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2009年6月至2012年6月	北京飞利信电子技术有限公司	副总经理	否

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

2012 年 7 月至今亿赛通战略发展总监是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，何璧除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	北京思锐共创科技有限公司	1,000	技术开发及转让、技术培训、技术咨询及服务	30%	无
2	深圳中传世纪文化传播公司	200	文化艺术活动的策划、咨询；企业形象策划；文化艺术设计、美术设计；	10%	无

（九）唐柯

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	唐柯
性别	女
国籍	中国
身份证号	53010319710603****
住所	云南省昆明市官渡区民航路****
通讯地址	昆明市盘龙区人民中路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职	业和职务及任职单位	产权关系
起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2004年10月至今	昆明庆尚丰物业服务有限公司	法定代表人	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，唐柯除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	昆明庆尚丰物业服务有限公司	300	物业管理	51%	法定代表人

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

（十）北京德联恒丰投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层301
执行事务合伙人：	北京德联运通投资管理有限公司
成立日期：	2011年10月14日
营业执照注册号：	110106014325805
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：投资、投资管理、投资咨询服务。

2 、历史沿革

2011 年 10 月，北京德海鸿业投资有限公司等 14 位合伙人共同签订《北京德联恒丰投资中心（有限合伙）合伙协议》，设立北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德联恒丰”）。2011 年 10 月 14 日，德联恒丰取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《合伙企业营业执照》。

德联恒丰成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京德海鸿业投资有限公司	10,000	33.33%	货币
2	河北省奥威实业集团有限公司	2,000	6.67%	货币
3	北京旭日东方投资管理有限公司	2,000	6.67%	货币
4	深圳市汇隆嘉业投资有限公司	1,000	3.33%	货币
5	上海德翔国际贸易有限公司	500	1.67%	货币
6	德龙运通国际贸易（北京）有限公司	500	1.67%	货币
7	北京德联运通投资管理有限公司	500	1.67%	货币
8	丁立国	10,000	33.33%	货币
9	张立贵	1000	3.33%	货币
10	吴玉杰	500	1.67%	货币
11	左硕文	500	1.67%	货币
12	王海全	500	1.67%	货币
13	张玉军	500	1.67%	货币
14	王洪岐	500	1.67%	货币
合计		30,000	100%

3 、合伙架构

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

==> picture [431 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

99% 1%
丁 50% 李权
赵投北投
立北
静资京资
国京
有联有
广 50% 王玉梅
限合限
70% 30% 润公运公
隆
司通司
河北资深
北投集投上贸德贸
北京管圳
京资 60% 40% 团资海易龙易有
省旭理市
德有有有德有运（限
奥日有汇
海限北京德联运通威限东限隆限翔限通北公张立贵等6
鸿公公公国公国京司
投资管理实方公嘉）位自然人
业司司司际司际
有限公司业投司业
33.33% 33.33% 1.67% 6.67% 6.67% 3.33% 1.67% 1.67% 11.67%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市沃特玛电池有限公司	5,894.74	11.28%	锂电池的产销
2	红河锌联科技发展有限公司	16,457.69	5.16%	有色金属技术开发及科技咨询

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

德联恒丰主要从事投资、投资管理、投资咨询服务。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	28,589.70	28,890.81
负债合计（万元）	30,100.00	30,100.00
所有者权益（万元）	-1,510.30	-1,209.19
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-301.11	-519.38

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十一）北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A
执行事务合伙人：	赵锦明
成立日期：	2012年8月29日
营业执照注册号：	110101015208176
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询。

2 、历史沿革

2012 年 8 月 8 日，浙商控股集团投资有限公司等 17 位合伙人共同签订《北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）协议》，设立北京浙控金诚股权投资中心（以下简称“浙控金诚”）。2012 年 8 月 29 日，浙控金诚取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《合伙企业营业执照》。

浙控金诚成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	浙商控股集团投资有限公司	6,000	20.00%	货币
2	新和成控股集团有限公司	2,000	6.67%	货币
3	北京旭日东方投资管理有限公司	3,000	10.00%	货币
4	中天泰富（北京）科技有限公司	1,000	3.33%	货币
5	北京浙控金诚资产管理有限公司	1,000	3.33%	货币
6	潘明恩	1,000	3.33%	货币
7	赵锦明	2,000	6.67%	货币
8	李权	1,000	3.33%	货币
9	王海燕	1,000	3.33%	货币
10	吕金弟	1,000	3.33%	货币
11	冯颖	3,000	10.00%	货币
12	何利云	1,000	3.33%	货币
13	姚文彬	2,000	6.67%	货币
14	刘晓伟	2,000	6.67%	货币
15	孙志广	1,000	3.33%	货币
16	王青春	1,000	3.33%	货币
17	张小军	1,000	3.33%	货币
合计		30,000	100%	货币

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

3 、合伙架构

==> picture [337 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江省国资委
100%
浙江省商业集
团有限公司
北资
北（集
100% 京浙管理京投有中北有新和团潘位
控有旭资限天京）限成有明自
浙商控股集团金限日管公泰公控限恩然赵
投资有限公司 51% 诚投公司东方理司富科技司股公司 11等人锦明
20% 3.33% 10% 3.33% 6.67% 50.00% 6.67%
----- End of picture text -----

==> picture [205 x 50] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	新疆慧尔农业科技股份有限公司	5,200	16.67%	滴灌肥、复合肥

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

浙控金诚主营业务为私募股权投资业务。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	12,538.92	12,825.95
负债合计（万元）	-	50.00
所有者权益（万元）	12,538.92	12,775.95
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-237.03	-478.96

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十二）王玉梅

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王玉梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	32032119660826****
住所	北京市丰台区杜家坎****
通讯地址	北京朝阳区高碑店路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职	业和职务及任职单位产权	关系
起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
1999年5月至今	北京联和运通投资有限公司	合伙人	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，王玉梅除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	北京联和运通投资有限公司	1,000	投资管理；投资咨询；市场调查。	50%	监事

（十三）史晓霞

1 、基本情况

姓名	史晓霞
性别	女
国籍	中国
身份证号	22062319781002****
住所	北京市建国路****
通讯地址	北京市建国路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2009年7月至今	北京物资学院	教师	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

截止本报告书签署之日，史晓霞除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	深圳市沃特玛电池有限公司	5,894.74	锂电池产销	0.95%	无
2	湖南省微时代科技有限公司	266.67	第三方平台服务	15.5%	无
3	北京智云时代科技有限公司	100	计算机系统服务；软件开发	20%	无

（十四）韩涛

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	韩涛
性别	男
国籍	中国
身份证号	62010219670421****
住所	北京市丰台区****
通讯地址	北京市朝阳区东方东路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2004年1月至今	德龙运通国际贸易（北京）有限公司	执行董事	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，韩涛除直接持有亿赛通的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

（十五）赵东

1 、基本情况

姓名	赵东
性别	男
国籍	中国

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

身份证号	11010619661222****
住所	北京市丰台区东高地****
通讯地址	北京市丰台区东高地****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年	的职业和职务及任职	单位产权关系
起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
1999年至今	首都航天机械公司	工程师、检验组长	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，赵东除直接持有亿赛通股权外未直接或者间接控制其他企

业。

（十六）杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元201室
执行事务合伙人：	杭州涌源投资有限公司（委派代表：马雪峰）
成立日期：	2011年6月7日
营业执照注册号：	330100000152256
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2 、历史沿革

（1）设立

2011 年 6 月 7 日，杭州涌源投资有限公司及韩屹丽等 14 位自然人共同签订《杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，设立涌源睿信。

涌源睿信成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67%	货币
2	韩屹丽	200	6.67%	货币
3	金华栋	200	6.67%	货币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

4	翟岗巍	200	6.67%	货币
5	方招祥	200	6.67%	货币
6	李柱根	200	6.67%	货币
7	毛国兴	200	6.67%	货币
8	傅双利	200	6.67%	货币
9	傅华东	200	6.67%	货币
10	仲乐平	200	6.67%	货币
11	杨建定	200	6.67%	货币
12	华建华	200	6.67%	货币
13	孙芳	200	6.67%	货币
14	平金军	200	6.67%	货币
15	朱波	200	6.67%	货币
合计		3,000	100%

（2）第一次合伙人变更

2011 年 12 月 31 日，杭州涌源睿信召开合伙人会议，一致同意原合伙人金华栋退伙，沈海平入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。

涌源睿信第一次合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67%	货币
2	韩屹丽	200	6.67%	货币
3	沈海平	200	6.67%	货币
4	翟岗巍	200	6.67%	货币
5	方招祥	200	6.67%	货币
6	李柱根	200	6.67%	货币
7	毛国兴	200	6.67%	货币
8	傅双利	200	6.67%	货币
9	傅华东	200	6.67%	货币
10	仲乐平	200	6.67%	货币
11	杨建定	200	6.67%	货币
12	华建华	200	6.67%	货币
13	孙芳	200	6.67%	货币
14	平金军	200	6.67%	货币
15	朱波	200	6.67%	货币
合计		3,000	100%

（3）第二次合伙人变更

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

2013 年 2 月 28 日，涌源睿信召开合伙人会议，一致同意原合伙人杨建定退伙，郑东入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。2013 年 3 月 5 日，涌源睿信取得杭州市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

涌源睿信第二次合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67%	货币
2	韩屹丽	200	6.67%	货币
3	沈海平	200	6.67%	货币
4	翟岗巍	200	6.67%	货币
5	方招祥	200	6.67%	货币
6	李柱根	200	6.67%	货币
7	毛国兴	200	6.67%	货币
8	傅双利	200	6.67%	货币
9	傅华东	200	6.67%	货币
10	仲乐平	200	6.67%	货币
11	郑东	200	6.67%	货币
12	华建华	200	6.67%	货币
13	孙芳	200	6.67%	货币
14	平金军	200	6.67%	货币
15	朱波	200	6.67%	货币
合计		3,000	100%

3 、合伙架构

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

==> picture [205 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5% 冯佳
杭州富邦投资
90% 马雪峰
有限公司
5% 马传兴
17%
83%
杭申集团
有限公司
55%
杭州涌源投资韩屹丽等14位
有限公司自然人
6.67% 93.33%
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市梦网科技股份有限公司	6,000	1.9%	电子产品、信息服务
2	湖北豪客嘉族餐饮管理有限公司	3,200	5.36%	餐饮、餐饮管理、咨询

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

涌源睿信主营业务为创业投资及咨询。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	3,065.94	3,184.97
负债合计（万元）	51.20	171.00
所有者权益（万元）	3,014.74	3,013.97
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	0.77	30.85

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十七）杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）

1 、基本情况

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

公司名称：	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元202室
执行事务合伙人：	杭州涌源投资有限公司（委派代表：马雪峰）
成立日期：	2011年4月28日
营业执照注册号：	330100000148653
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2 、历史沿革

（1）设立

2011 年 4 月 28 日，杭州涌源投资有限公司及洪于古等 3 位自然人共同签订《杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，设立涌源美信。

涌源美信成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	450	14.29%	货币
2	洪于古	600	19.05%	货币
3	罗华锋	1,500	47.62%	货币
4	童云洪	600	19.05%	货币
合计		3,150	100%

（2）第一次合伙人变更

2011 年 6 月 17 日，涌源美信召开合伙人会议，一致同意原合伙人罗华锋退伙，孙荣根入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。

涌源美信第一次变更合伙人后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	450	14.29%	货币
2	洪于古	600	19.05%	货币
3	孙荣根	1,500	47.62%	货币
4	童云洪	600	19.05%	货币
合计		3,150	100%

（3）第二次合伙人变更

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

2011 年 11 月 30 日，涌源美信召开合伙人会议一致同意原合伙人洪于古将原有出资额 600 万元减少至 360 万元，新合伙人潘金水入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。2011 年 12 月 22 日，涌源美信取得杭州市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（330100000148653）。

涌源美信第二次变更合伙人后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	450	14.29%	货币
2	洪于古	360	11.43%	货币
3	孙荣根	1,500	47.62%	货币
4	童云洪	600	19.05%	货币
5	潘金水	240	7.62%	货币
	合计	3,150	100%	货币

3 、合伙架构

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----- Start of picture text -----

5% 冯佳
杭州富邦投资
90% 马雪峰
有限公司
17% 5% 马传兴
83%
杭申集团
有限公司
55%
杭州涌源投资孙荣根等4
有限公司位自然人
14.29% 85.71%
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	湖南源科高新技术有限公司	9,000	1.11%	商用密码产品生产

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

（ 1 ）主要业务发展情况

涌源美信主营业务为创业投资业务。

（ 2 ）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	1,712.73	1,712.30
负债合计（万元）	30.70	30.50
所有者权益（万元）	1,682.03	1,681.80
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	0.24	-33.22

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十八）华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	宜兴环科园兴业路298号
执行事务合伙人：	元新华
成立日期：	2010年8月25日
营业执照注册号：	320200000187566
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）合伙期限自2010 年8 月25 日至2017 年8月24日止。

2 、历史沿革

（1）设立

2010 年 8 月 20 日，无锡欣园投资有限公司、无锡华软投资有限公司、宜兴华软投资有限公司及曹燕萍等 8 位自然人共同签订《华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立华软宜兴。2010 年 8 月 25 日，华软宜兴取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

华软宜兴成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	曹燕萍	2,000	17.39%	货币
2	单曦	2,000	17.39%	货币
3	谢乾	1,300	11.3%	货币
4	刘明	1,000	8.7%	货币
5	周林峰	1,000	8.7%	货币
6	曹芳	600	5.21%	货币
7	唐敏	500	4.35%	货币
8	宗伟刚	500	4.35%	货币
9	无锡欣园投资有限公司	2,000	17.39%	货币
10	宜兴华软投资管理有限公司	100	0.87%	货币
11	无锡华软投资管理有限公司	500	4.35%	货币
合计		11,500	100%	货币

（2）合伙人退伙及减少出资额

2010 年 9 月 20 日，华软宜兴召开合伙人会议同意原有限合伙人周林峰和刘明退出，同意原合伙人谢乾认缴出资额增加至 1,800 万元，华软宜兴出资额由 1.15 亿元减少至 1 亿元，全体合伙人签订了新修订的合伙协议。2010 年 12 月 31 日，华软宜兴取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软宜兴减资后的出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	曹燕萍	2,000	20.00%	货币
2	单曦	2,000	20.00%	货币
3	谢乾	1,800	18.00%	货币
4	曹芳	600	6.00%	货币
5	唐敏	500	5.00%	货币
6	宗伟刚	500	5.00%	货币
7	无锡欣园投资有限公司	2,000	20.00%	货币
8	宜兴华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
9	无锡华软投资管理有限公司	500	5.00%	货币
合计		10,000	100%

（3）第一次出资转让

2012 年 3 月 22 日，华软宜兴召开合伙人会议，同意谢乾将 1,800 万元出资额中的

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

500 万元转让给吴明超；原合伙人单曦将出资额 2,000 万元全部转让给周方平，原合伙人单曦退伙；同日，全体合伙人签订了新的入伙协议。2012 年 3 月 26 日，全体合伙人签订了修改后的合伙协议。

华软宜兴第一次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	曹燕萍	2,000	20.00%	货币
2	周方平	2,000	20.00%	货币
3	谢乾	1,300	13.00%	货币
4	曹芳	600	6.00%	货币
5	唐敏	500	5.00%	货币
6	宗伟刚	500	5.00%	货币
7	吴明超	500	5.00%	货币
8	无锡欣园投资有限公司	2,000	20.00%	货币
9	宜兴华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
10	无锡华软投资管理有限公司	500	5.00%	货币
合计		10,000	100%

（4）第二次出资额转让

2012 年 8 月 28 日，曹燕萍与谢乾、唐敏、刘明签订出资转让协议，将出资额 2,000 万元中的 500 万元、400 万元、500 万元分别转让给谢乾、唐敏和刘明；同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修改后的合伙协议。2012 年 10 月 17 日，华软宜兴取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

本次出资额转让后，华软宜兴出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	周方平	2,000	20.00%	货币
2	谢乾	1,800	18.00%	货币
3	唐敏	900	9.00%	货币
4	曹芳	600	6.00%	货币
5	曹艳萍	600	6.00%	货币
6	刘明	500	5.00%	货币
7	吴明超	500	5.00%	货币
8	宗伟刚	500	5.00%	货币
9	无锡欣园投资有限公司	2,000	20.00%	货币
10	宜兴华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
11	无锡华软投资管理有限公司	500	5.00%	货币

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

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----- Start of picture text -----

合计 10,000 100% 货币
3 、合伙架构
5% 许勇强
5% 元新华
40% 刘明 5.00%
科
中中技管 50% 唐敏 9.00%
国环博国理
工
宜保览宜服
业
兴技中兴务
园
国术心环中北京华软投资
经
际保济心管理有限公司
宜管
兴理
95% 5% 华有 100%
软限
无锡欣园投资投公无锡华软投资周方平等6
有限公司资司管理有限公司位自然人
20.00% 1.00% 5.00% 60%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	上海泛微网络科技股份有限公司	5,000	1.89%	办公自动化产品开发与销售
2	京华信息科技股份有限公司	7,400	1.89%	企业和政府办公系统的开发和维护
3	北京捷通华声语音技术有限公司	2,034.29	2.08%	以语音识别，语音合成，手写识别， OCR 等核心技术为主的人机交互技术的销售以及平台运营及运营商增值服务业务
4	北京天大天科科技发展有限公司	3,150	2.35%	煤炭行业信息化和自动化解决方案
5	山东中创软件商用中间件股份有限公司	5500	5.46%	主要提供中间件产品
6	江苏卓易信息科技股份有限公司	6,521.74	8.00%	信息化整体解决方案
7	无锡永中软件有限公司	5,000	5.00%	以OFFICE办公软件为主的产品开发与销售

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

华软宜兴主营业务为投资管理、投资咨询。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	6,062.99	6,062.99
负债合计（万元）	151.91	151.91
所有者权益（万元）	5,911.09	5,911.09
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-	-96.12

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十九）华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	无锡市震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B区201-57号
执行事务合伙人：	无锡华软投资管理有限公司（委派代表：元新华）
成立日期：	2009年08月13日
营业执照注册号：	320200000174408
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。合伙期限自 2009-08-13至2017-08-12。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

2 、历史沿革

（1）设立

2009 年 8 月 5 日，无锡创新创业投资有限公司、无锡市创业投资有限公司、无锡华软投资有限公司及刘明等 4 位自然人共同签订《华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立华软无锡。2009 年 8 月 13 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

华软无锡成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,000	40.00%	货币
2	唐敏	900	9.00%	货币
3	王广宇	500	5.00%	货币
4	王海涛	500	5.00%	货币
5	无锡创新创业投资有限公司	2,000	20.00%	货币
6	无锡市创业投资有限责任公司	2,000	20.00%	货币
7	无锡华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
合计		10,000	100%

（2）第一次增加出资额、出资转让及合伙人变更

2010 年 7 月 15 日，华软无锡召开合伙人会议，同意原合伙人“无锡市创业投资有限责任公司”更名为“无锡市创业投资集团有限公司”，原合伙人“无锡创新创业投资有限公司”更名为“无锡市新区创新创业投资集团有限公司”；原合伙人王广宇将出资额 500 万元中的 200 万元转让给原合伙人刘明，刘明出资额由 4,000 万元增加至 4,200 万元，王广宇出资额减少至 300 万元；全体合伙人同意邓维、刘惠燕等 5 位新合伙人入伙；合伙企业注册资本由 1 亿元增至 2 亿元；同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及新修订的合伙协议。2010 年 7 月 29 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第一次增资后的出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,200	21.00%	货币
2	唐敏	900	4.50%	货币
3	王广宇	300	1.50%	货币
4	王海涛	500	2.50%	货币
5	邓维	2,000	10.00%	货币
6	刘惠燕	1,500	7.50%	货币
7	金士平	500	2.50%	货币
8	刘盛蕤	500	2.50%	货币
9	汪洋	1,000	5.00%	货币
10	无锡新区创新创业投资集团有限公司	4,000	20.00%	货币
11	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

合计 20,000 100%

（3）第二次出资转让及变更合伙人

2010 年 12 月 15 日，华软无锡召开合伙人会议，同意合伙人邓维将认缴出资 2,000 万元转让给无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙），原合伙人刘惠燕认缴出资额 1,500 万元，实缴出资为零，将出资额 1,000 万元转让给无锡沃尔富投资企业（有限合伙），刘惠燕认缴出资减少至 500 万元；原合伙人邓维退伙，新合伙人无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）、无锡沃尔富投资企业（有限合伙）入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议和修改后的合伙协议。2010 年 12 月 24 日，华软无锡取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第二次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,200	21.00%	货币
2	唐敏	900	4.50%	货币
3	王广宇	300	1.50%	货币
4	王海涛	500	2.50%	货币
5	刘惠燕	500	2.50%	货币
6	金士平	500	2.50%	货币
7	刘盛蕤	500	2.50%	货币
8	汪洋	1,000	5.00%	货币
9	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	2,000	10.00%	货币
10	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,000	5.00%	货币
11	无锡新区创新创业投资集团有限公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
13	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

（4）第三次出资转让及变更合伙人

2011 年 7 月 11 日，华软无锡合伙人王广宇与唐敏、刘明、王海涛签订出资转让协议，将出资额 125 万元、125 万元、50 万元转让给原合伙人唐敏、刘明、王海涛，原合

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

伙人王广宇退伙；同日，全体合伙人签订了修改后的合伙协议。2011 年 8 月 5 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第三次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,325	21.63%	货币
2	唐敏	1,025	5.13%	货币
3	王海涛	550	2.75%	货币
4	刘惠燕	500	2.50%	货币
5	金士平	500	2.50%	货币
6	刘盛蕤	500	2.50%	货币
7	汪洋	1,000	5.00%	货币
8	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	2,000	10.00%	货币
9	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,000	5.00%	货币
10	无锡新区创新创业投资集团有限公司	4,000	20.00%	货币
11	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

（5）合伙人名称变更

2012 年 7 月 10 日，华软无锡召开合伙人会议，会议决议原合伙人无锡新区创新创业投资集团有限公司更名为无锡市新区科技金融投资集团有限公司。同日，全体合伙人签订了修改后的合伙协议。2012 年 7 月 12 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,325	21.63%	货币
2	唐敏	1,025	5.13%	货币
3	王海涛	550	2.75%	货币
4	刘惠燕	500	2.50%	货币
5	金士平	500	2.50%	货币
6	刘盛蕤	500	2.50%	货币
7	汪洋	1,000	5.00%	货币
8	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	2,000	10.00%	货币
9	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,000	5.00%	货币
10	无锡市新区科技金融创业投资集团有	4,000	20.00%	货币

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

	限公司
11	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

（6）第二次增加出资额、第四次出资转让及合伙人变更

2013 年 7 月 8 日，华软无锡原合伙人无锡华软投资管理有限公司签订出资转让协议，将实缴出资 600 万元中的 500 万元转让给新合伙人北京华软投资管理有限公司；原合伙人唐敏签订出资转让协议将实缴出资 1,025 万元中的 200 万元转让给新合伙人吉林大学唐敖庆教育基金会；原合伙人刘盛蕤签订出资转让协议将实缴出资额 350 万元转让给新合伙人北京华夏泰信投资管理顾问有限公司。

同日，华软无锡召开合伙人会议，同意华软无锡出资规模增加至 3.07 亿元；原合伙人刘明增加认缴出资至 15,435.91 万元，唐敏增加认缴资本到 1,444.09 万元，刘惠燕增加认缴资本至 805 万元，无锡沃尔富投资企业（有限合伙）增加认缴出资额至 1,135 万元；无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）、金士平、刘盛蕤将认缴出资额分别减少至 1,170 万元、350 万元、350 万元；刘盛蕤退伙。

2013 年 10 月 8 日，全体合伙人签订了修改后的合伙协议。2013 年 11 月 29 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第四次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	15,435.91	50.28%	货币
2	唐敏	1,444.09	4.70%	货币
3	王海涛	550	1.79%	货币
4	刘惠燕	805	2.62%	货币
5	金士平	350	1.14%	货币
6	汪洋	1,000	3.26%	货币
7	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	830	2.70%	货币
8	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,135	3.70%	货币
9	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	4,000	13.03%	货币
10	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	13.03%	货币
11	无锡华软投资管理有限公司	100	0.33%	货币
12	北京华软投资管理有限公司	500	1.63%	货币
13	吉林大学唐敖庆教育基金会	200	0.65%	货币

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

14	北京华夏泰信投资管理顾问有限公司	350	1.14%	货币
合计		30,700	100%

（7）减少出资额和合伙人变更

2013 年 12 月 30 日，华软无锡召开合伙人会议，同意将出资额减少至 3 亿元人民币；原合伙人汪洋因未履行合伙协议约定的出资义务，依据江苏省南京中级人民法院出具的（2013）宁执字第 215 号协助执行通知书及（2013）宁执字第 125 号-2 民事裁定书，法院已依法提取了原有合伙人汪洋在合伙企业中的出资及其享有的相应财产份额。会议通过决议将原有合伙人汪洋从合伙人中除名和强制退伙；合伙人刘明认缴出资额增加至 15,735.91 万元。

2014 年 1 月 8 日，全体合伙人签订了新的合伙协议；2014 年 2 月 25 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡减少出资额和合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	15,735.91	52.45%	货币
2	唐敏	1,444.09	4.81%	货币
3	王海涛	550	1.83%	货币
4	刘惠燕	805	2.68%	货币
5	金士平	350	1.17%	货币
6	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	830	2.77%	货币
7	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,135	3.78%	货币
8	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	4,000	13.33%	货币
9	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	13.33%	货币
10	无锡华软投资管理有限公司	100	0.33%	货币
11	北京华软投资管理有限公司	500	1.67%	货币
12	吉林大学唐敖庆教育基金会	200	0.67%	货币
13	北京华夏泰信投资管理顾问有限公司	350	1.17%	货币
合计		30,000	100%

3 、合伙架构

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

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许勇强 5%
元新华 5%
4.81% 唐敏 50%
无锡市人民
52.45% 刘明 40% 政府新区管
理委员会
北京华软投资
管理有限公司 100% 吉
鼎（（无集北投
无无林教
荣有投有锡团京资有
100% 锡投限锡资限创有华管限无锡市新区大育
沃沃学基
资合企合业限夏理公科技金融创刘惠燕等
1.67% 无锡华软投资尔富企伙）尔富业伙）投公泰顾司业投资集团唐敖金会 3位自然
管理有限公司业资司信问有限公司庆人
0.33% 2.77% 3.78% 13.33% 1.17% 13.33% 0.67% 5.68%
----- End of picture text -----

华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	上海泛微网络科技股份有限公司	5,000	8.19%	办公自动化产品开发与销售
2	京华信息科技股份有限公司	7,400	2.16%	企业和政府办公系统的开发和维护
3	北京捷通华声语音技术有限公司	2,034.29	2.92%	以语音识别，语音合成，手写识别，OCR等核心技术为主的人机交互技术的销售以及平台运营及运营商增值服务业务
4	北京天大天科科技发展有限公司	3,150	4.72%	煤炭行业信息化和自动化解决方案
5	山东中创软件商用中间件股份有限公司	5,500	9.09%	主要提供中间件产品
6	北京爱创科技股份有限公司	4,260	5.28%	追溯系统产品的开发与销售，追溯信息平台运营
7	无锡永中软件有限公司	5,000	44.1%	以OFFICE办公软件为主的产品开发与销售
8	北京恩维协同科技有限公司	1,470.83	21.95%	以在线ERP服务与供应链服务为主的服务提供商
9	成都中联信通科技有限公司	4,000	2.25%	移动支付解决方案提供商
10	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司	5,535	5.98%	金融行业产品和服务
11	杭州爱科科技有限公司	1,111.1	10%	柔性材料裁剪方案提供商，

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

包括 CAD 软件，排版软件以及各种裁剪设备等

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（ 1 ）主要业务发展情况

华软无锡主营业务为创业投资业务。

（ 2 ）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	31,901.54	31,294.86
负债合计（万元）	31.58	31.58
所有者权益（万元）	31,869.96	31,263.29
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-14.47	13,775.15

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（二十）闻青南

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	闻青南
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119570711****
住所	江苏省张家港市****
通讯地址	江苏省张家港市****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2003年10月至今	天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司	董事长	是
2005年1月至今	张家港宇新羊毛工业有限公司	董事长	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，闻青南除直接持有亿赛通的股权外，持有股权的其他企业基本情况如下：

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司	700万美元	毛条的生产、加工及销售自产产品	26%	董事长
2	张家港宇新羊毛工业有限公司	920万美元	羊毛洗毛、羊毛炭化及加工销售羊毛脂	51%	董事长
3	江苏华盛精化工股份有限公司	7,500	盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售	6%	无

（二十一）杨宗贤

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨宗贤
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052519720827****
住所	苏州工业园区****
通讯地址	苏州工业园区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
1999年10月至今	苏州市青田企业发展有限公司	董事长	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，杨宗贤除直接持有亿赛通的股权外，持有股权的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	苏州市青田企业发展有限公司	5,000	服装、高档织物面料的生产	40%	董事长

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2014 年 6 月 23 日，安徽新华博信息技术股份有限公司（以下简称“新华博”）以不正当竞争为由起诉朱贺军、敏锐度（已更名为亿赛通网络）、亿赛通，具体事由如下：

新华博自 2010 年起与某公司合作，承接某项目交付、业务应用系统的产品开发、整体解决方案集成等相关工作。2011 年 8 月 12 日，朱贺军在北京注册成立敏锐度并担任该公司的法定代表人。新华博就该项目全面采购敏锐度的技术和定制化产品。

2014 年 5 月 30 日，敏锐度股东会召开会议，一致同意朱贺军、王宇飞、薛全英将其持有的敏锐度合计 100%的股权转让至亿赛通，敏锐度为本次变更事宜办理了工商变更登记，并于 2014 年 6 月 5 日取得海淀工商局换发的《营业执照》，亿赛通与朱贺军、敏锐度向某公司披露亿赛通收购了敏锐度。

新华博认为朱贺军、敏锐度将新华博的保密信息披露给亿赛通并向某公司散布虚假信息对新华博进行商业诋毁导致某公司终止与新华博合作。

根据上述理由，新华博认为亿赛通、敏锐度、朱贺军的行为构成不正当竞争，要求朱贺军、敏锐度、亿赛通停止针对原告的商业诋毁、泄露原告商业秘密等不正当竞争行为；朱贺军、敏锐度、亿赛通在《工人日报》上刊登声明为原告消除影响；朱贺军、敏锐度、亿赛通连带赔偿原告各项经济损失共计 2,000 万元；朱贺军、敏锐度、亿赛通承担诉讼费用。

根据独立财务顾问和律师对上述案件代理律师的访谈并经核查，该诉讼已由合肥市中级人民法院受理，亿赛通等被告提起管辖权异议申请，该申请已获得合肥市中级人民法院裁定支持。截至本报告书签署之日，新华博已对前述管辖权异议裁定提起上诉，该

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

诉讼尚未进行实体审理。

根据新华博向法院提交的起诉状，其认为亿赛通、敏锐度、朱贺军有商业诋毁、泄露原告商业秘密等不正当竞争行为，但其并未在起诉书中援引任何明确法律依据。

经上市公司律师核查，就“商业诋毁”行为，《中华人民共和国反不正当竞争法》第十四条规定，“经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉”。就“泄露原告商业秘密”行为，《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条规定， “经营者不得采用下列手段侵犯商业秘密：（一）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（三）违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。第三人明知或者应知前款所列违法行为，获取、使用或者披露他人的商业秘密，视为侵犯商业秘密。本条所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息”。

经上市公司律师与被告代理律师访谈并根据被告代理律师出具的说明，被告代理律师认为，（1）原告取得的相关证据材料在取得程序上存在重大法律瑕疵，不应得到法院认可，且（2）被告提供的证据无法证明亿赛通、敏锐度、朱贺军存在“商业诋毁” 或“泄露原告商业秘密”行为，因此，新华博胜诉的可能性较低。经上市公司律师审阅此次诉讼的相关资料并与亿赛通、敏锐度、朱贺军及其代理律师沟通，上市公司律师认为被告代理律师的上述观点的法律依据充分。

根据独立财务顾问及法律顾问对敏锐度（已更名为亿赛通网络）代理律师的访谈，代理律师认为亿赛通、敏锐度很可能胜诉，给亿赛通、敏锐度造成损失的可能性较小。

针对上述诉讼事项，亿赛通管理层及代理律师认为该事项导致经济利益流出的可能性较小，亿赛通认为该事项是标的公司过去的交易形成的潜在义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业，因此未作为预计负债进行确认。该诉讼事项已在财务报表附注中进行了披露。

根据本次交易对方做出的承诺，本次交易对方将尽最大努力在前述诉讼中保证亿赛通的权益，如因该诉讼给亿赛通造成任何损失，本次交易对方将按在亿赛通的持股比例向亿赛通承担连带补偿责任并向亿赛通投入与全部损失等额的现金进行补偿。该诉讼对

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

本次交易及亿赛通的生产经营不会产生重大不利影响。

（四）担任标的公司董事、监事、高级管理人员的本次交易对方任职合规情况

1 、关于在标的资产担任董事、监事、高级管理人员的交易对象是否存在违背竞业禁止的规定或约定情形的说明

在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的本次交易对方为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶及朱贺军，上述交易对方在亿赛通的任职情况如下：

序号	姓名	现任职务	入职时间
1	阮晓迅	董事长	2003年
2	王建国	总经理、董事	2013年
3	梁金千	副总经理、监事	2007年
4	张晶	副总经理、董事	2007年
5	朱贺军	副总经理	2014年

根据上述交易对方签署的《北京亿赛通科技发展有限责任公司董事、监事、高级管理人员调查表》以及与亿赛通签署的《劳动合同》并经独立财务顾问和律师核查，上述交易对方不存在违背与亿赛通之间的竞业禁止的规定或约定的情形。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定，在解除或者终止劳动合同后，竞业限制人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。

同时，根据最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）》第八条的规定，“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。”

根据上述交易对方的说明并经独立财务顾问和律师核查，上述交易对方与其原任职单位未签署任何竞业禁止协议且从原单位离职后未收到任何原单位支付的竞业禁止补偿金，同时，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶从原单位离职时间均已超过二年，朱贺军原任职单位敏锐度已被标的公司收购并已成为标的公司的全资子公司。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

综上，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶及朱贺军不存在违背竞业禁止的规定或约定的情况。

2 、关于王建国不存在违反竞业禁止规定进而损害标的公司及上市公司利益情况的说明

2010 年 9 月，王建国与阮晓迅、张磊、梁金千、陈进、孙爱莉签署股权转让协议，受让前述 5 位股东合计持有的亿赛通人民币 44 万元出资额，占亿赛通当时注册资本的 4%。2013 年 12 月，由王建国以货币资金形式向亿赛通增加注册资本人民币 315.35 万元，本次增资后出资占亿赛通注册资本总额的 20.99%。2013 年，王建国与亿赛通签订劳动合同，并担任亿赛通总经理。

王建国持有长春华讯信息科技有限公司（以下简称“长春华迅”）38.9%的股权，并担任长春华迅董事长。长春华讯主要从事医疗设备生产销售等业务，与亿赛通无业务竞争。

除长春华讯之外，王建国持有北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）8.55% 的股权，并曾担任锐安科技总经理、董事等职务。根据锐安科技与亿赛通于 2014 年 12 月 19 日出具的《关于北京锐安科技有限公司与北京亿赛通科技发展有限责任公司目前业务无明显竞争关系说明》：“锐安科技从事主业为行业资质授权公共安全方向业务，亿赛通从事主业为数据安全产品及网络内容安全管理服务业务；据锐安科技目前了解的信息，（1）两公司当前主要客户群体及市场覆盖情况并无明显重叠、冲突或竞争；（2）当前日常生产经营中，两公司未产生明显竞争关系；（3）从当前两公司业务的覆盖市场情况来分析，两公司目前业务无明显竞争关系。”

根据独立财务顾问和律师对亿赛通主要股东和高级管理人员的访谈，在日常生产经营中，亿赛通从未与锐安科技产生竞争关系；在客户拓展过程中，亦未发生过与锐安科技竞争拓展同一客户的情况。

王建国已于 2010 年与锐安科技解除劳动关系，目前虽担任锐安科技董事职务，但已不参与锐安科技的经营管理。同时，为避免潜在董事义务冲突，王建国于 2014 年 12 月 19 日出具承诺函，并作出以下承诺：（1）王建国在亿赛通任职期间，将全身心投入亿赛通的相关工作，除参加锐安科技董事会会议外，不参与锐安科技的经营管理；（2）王建国在担任亿赛通董事、总经理期间，将严格遵守《公司法》及亿赛通公司章程关于

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董事、经理的忠实、勤勉义务的规定，不会利用职务便利为锐安科技谋取属于亿赛通的商业机会；（3）在亿赛通生产经营过程中，若发生与锐安科技存在利益冲突的情形（以下简称“利益冲突事项”），需王建国作为总经理进行决策时，王建国承诺将该等事宜提交亿赛通董事会进行投票表决；亿赛通董事会在审议利益冲突事项时，王建国作为亿赛通董事将回避表决；若因王建国回避表决导致亿赛通董事会无法就利益冲突事项进行决策，王建国承诺会将该等利益冲突事项转交亿赛通股东进行决策，即由上市公司对利益冲突事项作出最终决策；（4）王建国在担任锐安科技董事期间，将对锐安科技董事会审议的任何有与亿赛通、上市公司产生存在利益冲突的议案回避表决；（5）如因王建国违反上述承诺而给亿赛通或绿盟科技造成损失的，王建国承诺承担赔偿责任。

此外，根据锐安科技于 2014 年 12 月 19 日出具的说明，就未来锐安科技业务和亿赛通有冲突事项时王建国将采取回避措施事宜，锐安科技已知悉并认可。

综上，王建国兼任董事职务的长春华讯与标的公司无业务竞争，不存在董事义务潜在冲突；根据王建国、锐安科技出具的承诺、说明，王建国已就其兼任锐安科技董事可能出现的董事义务潜在冲突承诺了解决措施，并已取得锐安科技的认可，不存在重大法律风险。

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第四节交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

本次交易标的为亿赛通 100%股权。

公司名称：	北京亿赛通科技发展有限责任公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：	北京市海淀区西二旗大街39号4层401
办公地址：	北京市海淀区西二旗大街39号4层401
法定代表人：	阮晓迅
注册资本：	人民币1,712.3499万元
实收资本：	人民币1,712.3499万元
成立日期：	2003年1月21日
营业执照号码：	110108005265907
组织机构代码：	74672996-5
税务登记证号码	110108746729965
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）

二、亿赛通历史沿革

1 、 2003 年 1 月，亿赛通成立，注册资本 1,100 万元

亿赛通由张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬在 2003 年 1 月 21 日共同设立，注册资本 1,100 万元，其中货币出资 100 万元，占注册资本 9.09%；非专利技术出资 1,000 万元，占注册资本 90.91%。

上述出资中非专利技术为由张书明、阮晓迅、王晓冬和杨青四人共同研制开发的 “系列化网络安全技术及产品”，该非专利技术出资经北京紫恒星评估有限责任公司评估，并出具了《资产评估报告书》（紫评报字[2003]第 101 号），评估报告确认截至 2003 年 1 月 7 日其评估值为人民币 1,004.66 万元。其中张书明占技术产权比例 40%，合人民

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币 401.86 万元；阮晓迅占技术产权比例 36%，合人民币 361.68 万元；王晓冬占技术产权比例 12%，合人民币 120.56 万元；杨青占技术产权比例 12%，合人民币 120.56 万元。 2003 年 1 月 16 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京创会字[2003]第 2-Y131 号）对亿赛通成立时的出资情况进行了审验。

2003 年 1 月 21 日，亿赛通在北京市工商局海淀分局登记注册并取得了《企业法人营业执照》。

亿赛通成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	张书明	458.00	41.64%	58.00	400.00
2	阮晓迅	374.00	34.00%	14.00	360.00
3	杨青	134.00	12.18%	14.00	120.00
4	王晓冬	134.00	12.18%	14.00	120.00
合计		1,100.00	100.00%	100.00	1,000.00

亿赛通设立时，以非专利技术出资的比例占注册资本 90.9%，不符合当时有效的《公司法》关于以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的百分之二十的规定。

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 7 月 29 日出具的证明，亿赛通自设立至今没有因违反工商行政管理法律法规受到海淀工商局查处的记录。

2014 年 9 月 2 日，亿赛通股东会召开会议，全体股东一致同意由自然人股东阮晓迅以 1,000 万元向亿赛通出资并计入亿赛通资本公积，用以进一步加强亿赛通的资本充实度。

2014 年 9 月 10 日，利安达出具了《验资事项专项复核报告》（利安达专字[2014] 第 A3085 号），截至 2014 年 9 月 9 日，阮晓迅用以进一步加强亿赛通资本充实度的出资已全部到位。其中 760.00 万元以阮晓迅应收亿赛通对其分配的股利出资，人民币 240.00 万元以现金缴款出资。

本次交易法律顾问金杜认为，亿赛通的主管工商行政管理部门自亿赛通设立以来未就上述出资比例瑕疵提出质疑；此外，亿赛通股东已向亿赛通进一步进行出资并计入资本公积以加强亿赛通的资本充实度，并由注册会计师出具了《验资事项专项复核报告》，上述出资瑕疵不会对亿赛通的合法设立及有效存续造成实质影响，不会构成本次交易的

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法律障碍。

2 、 2009 年 9 月，亿赛通股权转让

2009 年 9 月 16 日，亿赛通股东会通过决议，同意原股东杨青将其货币出资 14 万元及知识产权出资 120 万元转让给阮晓迅；同意王晓东将其货币出资 14 万元及知识产权出资 120 万元转让给阮晓迅；同意张书明将其货币出资 15 万元及知识产权出资 150 万元转让给梁金千；同意张书明将其货币出资 13 万元及知识产权出资 130 万元转让给张磊；同意张书明将其货币出资 2 万元及知识产权出资 20 万元转让给孙爱莉；同意张书明将其货币出资 28 万元及知识产权出资 100 万元转让给阮晓迅；同意阮晓迅将其货币出资 10.91 万元及知识产权出资 109.10 万元转让给陈进。

2009 年 9 月 16 日，上述股权转让方与受让方分别签订了出资转让协议。

2009 年 9 月 21 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	649.99	59.09%	59.09	590.90
2	梁金千	165.00	15.00%	15.00	150.00
3	张磊	143.00	13.00%	13.00	130.00
4	陈进	120.01	10.91%	10.91	109.10
5	孙爱莉	22.00	2.00%	2.00	20.00
合计		1,100.00	100.00%	100.00	1,000.00

3 、 2010 年 9 月，亿赛通股权转让

2010 年 9 月 6 日，亿赛通股东会通过决议，同意增加王建国为新股东。阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉分别将所持亿赛通 23.64 万元知识产权出资和 2.36 万元货币出资、6 万元知识产权出资和 0.6 万元货币出资、5.2 万元知识产权出资和 0.52 万元货币出资、4.36 万元知识产权出资和 0.44 万元货币出资、0.8 万元知识产权出资和 0.08 万元货币出资转让给王建国。

2010 年 9 月 6 日，上述股权转让方与受让方分别签订了出资转让协议。

2010 年 9 月 9 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	623.99	56.73%	56.73	567.26
2	梁金千	158.40	14.40%	14.40	144.00
3	张磊	137.28	12.48%	12.48	124.80
4	陈进	115.21	10.47%	10.47	104.74
5	王建国	44.00	4.00%	4.00	40.00
6	孙爱莉	21.12	1.92%	1.92	19.20
合计		1,100.00	100.00%	100.00	1,000.00

4 、 2010 年 11 月，亿赛通增资至 1,257 万元

2010 年 9 月 8 日，江苏天宇建元创业投资有限公司（以下简称“江苏天宇”）、杨宗贤与阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉、王建国、亿赛通签订《关于北京亿赛通科技发展有限责任公司之增资合同》，江苏天宇和杨宗贤分别增资 78.50 万元，分别占亿赛通增资后注册资本的 6.25%。

2010 年 9 月 18 日，亿赛通股东会通过决议，同意增资至 1,257 万元，其中新股东杨宗贤、江苏天宇分别增资 78.50 万元。

2010 年 10 月 26 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]第 0034 号）对本次增资事项进行了审验。

2010 年 11 月 8 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	623.99	49.64%	56.73	567.26
2	梁金千	158.40	12.60%	14.40	144.00
3	张磊	137.28	10.92%	12.48	124.80
4	陈进	115.21	9.17%	10.47	104.74
5	杨宗贤	78.50	6.25%	78.50	-
6	江苏天宇建元创业投资有限公司	78.50	6.25%	78.50	-
7	王建国	44.00	3.50%	4.00	40.00

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

8	孙爱莉	21.12	1.68%	1.92	19.20
合计		1,257.00	100.00%	257.00	1,000.00

2010 年 9 月 8 日，江苏天宇、杨宗贤与亿赛通及其股东在共同签署的《关于北京亿赛通科技发展有限责任公司的增资合同》的基础上签订补充合同，对亿赛通 2010 年度、 2011 年度、2012 年度的业绩及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予江苏天宇、杨宗贤股份回购请求权等特殊权利；上述各方已于 2014 年 9 月 28 日签署了《关于股东权利等事宜的补充合同》，对该上述协议的终止进行了确认。

5 、 2011 年 11 月，亿赛通股权转让

2011 年 10 月 10 日，亿赛通股东会通过决议，同意增加北京合力智源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合力智源”）为新股东，同意阮晓迅、陈进分别将其持有的 47.3 万元知识产权出资和 4.73 万元货币出资、104.74 万元知识产权出资和 10.47 万元货币出资转让给合力智源。

2011 年 10 月 10 日，阮晓迅、陈进分别与合力智源签订《出资转让协议书》，将其持有的 52.03 万元出资、115.21 万元出资转让给合力智源。

2011 年 11 月 18 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	投资人（股东）	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	45.50%	52.00	519.96
2	北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	167.24	13.30%	15.20	152.04
3	梁金千	158.4	12.60%	14.40	144.00
4	张磊	137.28	10.92%	12.48	124.80
5	江苏天宇建元创业投资有限公司	78.50	6.25%	78.50	-
6	杨宗贤	78.50	6.25%	78.50	-
7	王建国	44.00	3.50%	4.00	40.00
8	孙爱莉	21.12	1.68%	1.92	19.20
合计		1,257.00	100.00%	257.00	1,000.00

6 、 2011 年 12 月，亿赛通股权转让及增资至 1,397 万元

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2011 年 10 月 18 日，由杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）（以下简称“涌源睿信”）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）（以下简称“涌源美信”）与亿赛通、阮晓迅、梁金千、张晶、孙爱莉、王建国、江苏天宇建元创业投资有限公司、杨宗贤签订《增资协议书》，涌源睿信、涌源美信分别对亿赛通增资 70.00 万元，分别占亿赛通增资后注册资本的 5.01%。

2011 年 11 月 15 日，亿赛通召开股东会，同意注册资本增加至 1,397 万元，由涌源睿信、涌源美信各增资 70.00 万元；同意合力智源将 14.1955 万元知识产权出资和 1.4195 万元货币出资转让给华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软无锡”）；同意合力智源将 33.1227 万元知识产权出资和 3.3123 万元货币出资转让给华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软宜兴”）。

2011 年 11 月 15 日，合力智源分别与华软宜兴、华软无锡签订《股权转让协议》，合力智源分别将其对亿赛通的 36.435 万元出资和 15.615 万元出资转让给华软宜兴和华软无锡。

2011 年 12 月 19 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
2	梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
3	张磊	137.28	9.83%	12.48	124.80
4	北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	115.19	8.25%	10.47	104.72
5	杨宗贤	78.50	5.62%	78.50	-
6	江苏天宇建元创业投资有限公司	78.50	5.62%	78.50	-
7	杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)	70.00	5.01%	70.00	-
8	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00	-
9	王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
10	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.61%	3.31	33.12
11	孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
12	华软创业投资无锡合伙	15.62	1.12%	1.42	14.20

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	企业（有限合伙）
	合计	1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

2013 年 11 月 30 日，涌源睿信、涌源美信与亿赛通、阮晓迅、梁金千、张晶、王建国签订了《股东协议之补偿协议》，对亿赛通 2013 年度、2014 年度的业绩及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予涌源睿信、涌源美信股份回购请求权等特殊权利。协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东权利等事宜的补充协议》，终止了上述协议。

2011 年 9 月 24 日，北京华软投资管理有限公司与亿赛通签署了《股东协议》，对亿赛通 2011 年度、2012 年度的净利润进行了约定，并赋予华软宜兴、华软无锡要求调整股权比例的特殊权利。协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东权利相关事宜之补充协议》，终止了上述协议。

7 、 2012 年 6 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 20 日，亿赛通召开股东会，同意张磊将 12.48 万元货币出资和 124.8 万元知识产权出资转让给张晶。

2012 年 5 月 20 日，张磊与张晶签订《出资转让协议书》。

2012 年 6 月 5 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
2	梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
3	张晶	137.28	9.83%	12.48	124.80
4	北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	115.19	8.25%	10.47	104.72
5	杨宗贤	78.50	5.62%	78.50	-
6	江苏天宇建元创业投资有限公司	78.50	5.62%	78.50	-
7	杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)	70.00	5.01%	70.00	-
8	杭州涌源美信创业投	70.00	5.01%	70.00	-

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

	资企业（有限合伙）
9	王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
10	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.61%	3.31	33.12
11	孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
12	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.62	1.12%	1.42	14.20
合计		1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

8 、 2012 年 8 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 31 日，亿赛召开股东会，同意江苏天宇将 78.5 万元货币出资转让给闻青南。

2012 年 5 月 31 日，江苏天宇与闻青南签订《出资转让协议书》。

2012 年 8 月 14 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
2	梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
3	张晶	137.28	9.83%	12.48	124.80
4	北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	115.19	8.25%	10.47	104.72
5	杨宗贤	78.50	5.62%	78.50	-
6	闻青南	78.50	5.62%	78.50	-
7	杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)	70.00	5.01%	70.00	-
8	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00	-
9	王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
10	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.61%	3.31	33.12
11	孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
12	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.62	1.12%	1.42	14.20
合计		1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

9 、 2013 年 12 月，亿赛通股权转让并增资至 1,712.35 万元

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

2013 年 10 月 10 日，亿赛通股东会通过决议，同意增资 315.3499 万元，由王建国以货币资金认购，变更后公司注册资本增加到 1,712.3499 万元；同意闻青南将其持有的 63.1444 万元货币出资转让给薛全英，同意杨宗贤将其持有的 63.1444 万元货币出资转让给王宇飞，同意阮晓迅将其持有的 7.0104 万元货币出资额和 70.1040 万元知识产权出资转让给朱贺军，同意阮晓迅将其持有的 0.0953 万元货币出资额和 0.9525 万元知识产权出资转让给王宇飞，同意阮晓迅将其持有的 0.0953 万元货币出资额和 0.9525 万元知识产权出资转让给薛全英，同意阮晓迅将其持有的 1.5570 万元货币出资额和 15.5702 万元知识产权出资转让给何璧，同意阮晓迅将其持有的 1.6967 万元货币出资额和 16.9672 万元知识产权出资转让给唐柯，同意阮晓迅将其持有的 0.6236 万元货币出资额和 6.2357 万元知识产权出资转让给徐丽菲，同意阮晓迅将其持有的 10.6545 万元货币出资额和 106.5458 万元知识产权出资转让给北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德联恒丰”），同意合力智源将其持有的 10.4682 万元货币出资额和 104.7218 万元知识产权出资额转让给德联恒丰，同意梁金千将其所持有的 8.1661 万元货币出资额和 81.6610 万元知识产权出资转让给北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“浙控金诚”），同意孙爱莉将其持有的 1.92 万元货币出资额和 19.2 万元知识产权出资转让给浙控金诚，同意张晶将其所持有的 1.0330 万元货币出资额和 10.3306 万元知识产权出资额转让给浙控金诚，同意张晶将其所持有的 2.5741 万元货币出资额和 25.7408 万元知识产权出资额转让给王玉梅，同意张晶将其所持有的 2.0237 万元货币出资额和 20.2369 万元知识产权出资额转让给史晓霞，同意张晶将其持有的 1.5567 万元货币出资额和 15.5668 万元知识产权出资额转让给韩涛，同意张晶将其持有的 0.5170 万元货币出资额和 5.1704 万元知识产权出资额转让给赵东。

2013 年 11 月，上述股权转让方与受让方分别签订了出资转让协议。

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与德联恒丰、浙控金诚签订《<股权转让协议>之补充协议》，对亿赛通在 2013 年度、2014 年度的业绩及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予德联恒丰、浙控金诚现金补偿、股份回购请求权等特殊权利。上述协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《补充协议》，终止了上述协议。

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与王玉梅、史晓霞、韩涛及赵东签订《< 股权转让协议>之补充协议》，对亿赛通在 2013 年度、2014 年度的业绩及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予王玉梅、史晓霞、韩涛及赵东现金补偿、股份回购请求权等特殊权利。上述协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《补充协议》，终止了上

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

述协议。

2013 年 12 月 24 日，亿赛通取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	王建国	359.35	20.99%	319.35	40.00
2	阮晓迅	332.90	19.44%	30.27	302.63
3	朱贺军	77.11	4.50%	7.01	70.10
4	梁金千	68.57	4.00%	6.23	62.34
5	王宇飞	64.19	3.75%	63.24	0.95
6	薛全英	64.19	3.75%	63.24	0.95
7	张晶	52.53	3.07%	4.78	47.75
8	唐柯	18.66	1.09%	1.70	16.97
9	何璧	17.13	1.00%	1.56	15.57
10	徐丽菲	6.86	0.40%	0.62	6.24
11	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	232.39	13.57%	21.12	211.27
12	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	122.31	7.14%	11.12	111.19
13	王玉梅	28.31	1.65%	2.57	25.74
14	史晓霞	22.26	1.30%	2.02	20.24
15	韩涛	17.12	1.00%	1.56	15.57
16	赵东	5.69	0.33%	0.52	5.17
17	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
18	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
19	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.13%	3.31	33.12
20	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.62	0.91%	1.42	14.20
21	闻青南	15.36	0.90%	15.36	-
22	杨宗贤	15.36	0.90%	15.36	-
	合计	1,712.35	100.00%	712.35	1,000.00

10 、 2014 年 9 月，亿赛通股权转让

2014 年 9 月 17 日，亿赛通股东会通过决议，同意徐丽菲将其持有的货币出资 0.6236 万元、知识产权出资 6.2357 万元转让给阮晓迅。2014 年 9 月 17 日，徐丽菲与阮晓迅签订了《出资转让协议书》。

2014 年 9 月 17 日，亿赛通取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	王建国	359.35	20.99%	319.35	40.00
2	阮晓迅	339.76	19.84%	30.89	308.87
3	朱贺军	77.11	4.50%	7.01	70.10
4	梁金千	68.57	4.00%	6.23	62.34
5	王宇飞	64.19	3.75%	63.24	0.95
6	薛全英	64.19	3.75%	63.24	0.95
7	张晶	52.53	3.07%	4.78	47.75
8	唐柯	18.66	1.09%	1.70	16.97
9	何璧	17.13	1.00%	1.56	15.57
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	232.39	13.57%	21.12	211.27
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	122.31	7.14%	11.12	111.19
12	王玉梅	28.31	1.65%	2.57	25.74
13	史晓霞	22.26	1.30%	2.02	20.24
14	韩涛	17.12	1.00%	1.56	15.57
15	赵东	5.69	0.33%	0.52	5.17
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.13%	3.31	33.12
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.62	0.91%	1.42	14.20
20	闻青南	15.36	0.90%	15.36	-
21	杨宗贤	15.36	0.90%	15.36	-
	合计	1,712.35	100.00%	712.35	1,000.00

三、亿赛通股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，亿赛通股权结构如下：

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

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自
其
阮王梁王朱薛然
张他
晓建金宇贺全人
晶 8
迅国千飞军英股
位
东
19.84% 20.99% 4.00% 3.07% 3.75% 4.50% 3.75% 8.17%
华无（华宜（杭创（杭创（北股（北股（
软锡有软兴有州业有州业有京权有京权有
创合限创合限涌投限涌投限浙投限德投限
业伙合业伙合源资合源资合控资合联资合
投企伙投企伙睿企伙美企伙金中伙恒中伙
资业）资业）信业）信业）诚心）丰心）
0.91% 2.13% 4.09% 4.09% 7.14 13.57%
北京亿赛通科技发展有限责任公司
100% 100% 100%
北京亿赛通网络安全北京亿赛通软件技术
北京亿赛通软件有限公司
技术有限责任公司有限公司
----- End of picture text -----

四、亿赛通下属公司情况

亿赛通目前拥有 3 家子公司，具体情况如下：

（一）北京亿赛通网络安全技术有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京亿赛通网络安全技术有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市海淀区西二旗大街39号3层301-1
法定代表人：	朱贺军
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	110108014148921
税务登记证号：	11010858083932X
组织机构代码：	58083932-X
经营范围：	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2011年8月12日

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

营业期限： 2011 年 8 月 12 日至 2041 年 8 月 11 日持股情况：亿赛通持 100%股权

2 、历史沿革

（1）2011 年 8 月，敏锐度成立，注册资本 100 万元，实收资本 30 万元

2011 年 8 月，北京亿赛通网络安全技术有限公司（以下简称“亿赛通网络”）前身北京敏锐度信息技术有限责任公司（以下简称“敏锐度”）由王宇飞、薛全英、朱贺军共同发起设立，注册资本 100 万元，实收资本 30 万元。

2011 年 7 月 8 日，北京东财会计师事务所出具《验资报告》（东财验字[2011]第 DC1087 号）对敏锐度成立时的注册资本实收情况进行了审验。

2011 年 8 月 12 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成设立登记并取得了《企业法人营业执照》。

敏锐度成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	王宇飞	27.50	27.5%	8.25	30%
2	薛全英	27.50	27.5%	8.25	30%
3	朱贺军	45.00	45.0%	13.50	30%
合计		100.00	100.0%	30.00	30%

（2）2012 年 5 月，敏锐度注册资本 100 万元，实收资本 100 万元

2012 年 2 月 8 日，北京东财会计师事务所出具《验资报告》（东财验字[2012]第 DC0082 号）对敏锐度第二期注册资本实收情况进行了审验。

2012 年 5 月 14 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，敏锐度的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	王宇飞	27.50	27.50%	27.50	100%
2	薛全英	27.50	27.50%	27.50	100%
3	朱贺军	45.00	45.00%	45.00	100%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

合计 100.00 100.00% 100.00 100%

（3）2014 年 6 月，敏锐度股权转让

报告期内，敏锐度主要从事网络内容安全管理技术服务，敏锐度取得了多项具有自主知识产权的核心技术并申请了相应的软件著作权。敏锐度在网络内容安全管理业务方面积累了较为丰富的经验并具备较强的项目实施、交付能力。2012 年和 2013 年，敏锐度主要向亿赛通和其他客户提供网络内容安全管理技术服务。2013 年，敏锐度向亿赛通提供技术服务形成的营业收入超过其营业收入的 90%。2013 年，为了进一步增强亿赛通的技术研发实力、发挥亿赛通与敏锐度的业务协同效应，亿赛通决定收购敏锐度 100% 股权，同时朱贺军、王宇飞、薛全英通过受让阮晓迅等人的股权成为亿赛通股东。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2014] 第 1021 号），截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，敏锐度全部权益评估值为 3,675.03 万元。2014 年 1 月，亿赛通向敏锐度股东朱贺军、王宇飞、薛全英支付了股权收购价款合计 3,660 万元。

2014 年 5 月 30 日，敏锐度股东会召开会议，一致同意祝贺军、王宇飞、薛全英将其持有的敏锐度合计 100%的股权转让至亿赛通。

2014 年 5 月 30 日，朱贺军、王宇飞、薛全英与亿赛通签订《出资转让协议书》。 2014 年 6 月 5 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，敏锐度的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	亿赛通	100.00	100.0%	100.00	100%
合计		100.00	100.0%	100.00	100%

（4）2014 年 8 月，敏锐度更名为北京亿赛通网络安全技术有限公司

2014 年 7 月 28 日，敏锐度股东决定将公司名称变更为北京亿赛通网络安全技术有限公司。

2014 年 8 月 1 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

并取得了新的《企业法人营业执照》。

3 、主要财务数据

3、主要财务数据
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计（万元）	536.60	554.36	396.85
负债合计（万元）	431.58	459.50	379.08
所有者权益（万元）	105.02	94.87	17.77
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入（万元）	869.22	1,868.49	1,074.71
净利润（万元）	10.15	77.09	-2.43

注：2014 年 1-6 月财务数据已经审计

（二）北京亿赛通软件有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京亿赛通软件有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市海淀区西二旗大街39号3层301
法定代表人：	孙爱莉
注册资本：	50万元
实收资本：	50万元
营业执照注册号：	110108015926399
税务登记证号：	110108069592518
组织机构代码：	06959251-8
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：	2013年5月28日
营业期限：	2013年5月28日至2043年5月27日
持股情况：	亿赛通持100%股权

2 、历史沿革

北京亿赛通软件有限公司（以下简称“亿赛通软件”）由亿赛通于 2013 年 5 月设

立。

2013 年 5 月 28 日，亿赛通软件在北京市工商行政管理局海淀分局完成设立登记，并取得了《企业法人营业执照》。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

亿赛通软件成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	亿赛通	50.00	100.0%	50.00	100%
合计		50.00	100.0%	50.00	100%

3 、主要财务数据

3、主要财务数据
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	36.24	44.89
负债合计（万元）	163.28	143.45
所有者权益（万元）	-127.03	-98.56
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	5.56	8.21
净利润（万元）	-28.48	-148.56

注： 2013 年和 2014 年 1-6 月财务数据已经审计

（三）北京亿赛通软件技术有限公司

1 、基本情况

公司名称：	北京亿赛通软件技术有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市大兴区长子营镇民安路1号105室
法定代表人：	阮晓迅
注册资本：	50万元
实收资本：	50万元
营业执照注册号：	110115015897486
税务登记证号：	110115069623097
组织机构代码：	06962309-7
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：软件开发；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口；货物进出口。
成立日期：	2013年5月14日
营业期限：	2013年5月14日至2033年5月13日
持股情况：	亿赛通持100%股权

2 、历史沿革

北京亿赛通软件技术有限公司（以下简称“亿赛通软件技术”）由亿赛通于 2013

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

年 5 月设立。

2013 年 4 月 28 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（捷汇验字兴[2013]第 464 号），对亿赛通软件技术成立时的注册资本实收情况进行了审验。

2013 年 5 月 14 日，亿赛通软件技术在北京市工商行政管理局大兴分局完成设立登记，并取得了《企业法人营业执照》。

亿赛通软件技术成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	亿赛通	50.00	100.0%	50.00	100%
合计		50.00	100.0%	50.00	100%

3 、主要财务数据

3、主要财务数据
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	49.62	49.67
负债合计（万元）	-	-
所有者权益（万元）	49.62	49.67
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-0.05	-0.33

注： 2013 年和 2014 年 1-6 月财务数据已经审计

五、亿赛通主营业务发展情况

（一）亿赛通的主营业务

亿赛通主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产和销售，并提供专业安全服务。亿赛通是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一，是国内领先的数据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供商。亿赛通是一家拥有完全自主知识产权的软件企业，经过多年的持续技术攻关和产品创新，已成为国内领先的数据安全和网络内容安全管理产品、服务和解决方案提供商，拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业证书”、“软件企业证书”等多项资质认定。亿赛通在数据的生产安全、存储安全、传输安全、内容安全管理等方面，已经形成了一套具有较强竞争力的解决方案；并可提供行业内领先的跨平台（覆盖 Windows 平台、Linux

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

平台和移动智能终端平台）数据安全解决方案。

亿赛通在数据安全和网络内容安全管理领域具有较强的市场竞争力和品牌影响力，产品、服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用户。与此同时，亿赛通积极与合作伙伴一起开拓国际市场，已取得一定的市场业绩。

亿赛通于 2003 年被北京市科学技术委员会认定为软件企业，于 2013 年被北京市经济和信息化委员会再次认定为软件企业。亿赛通于 2011 年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同认定为高新技术企业。

（二）主要产品或服务及其用途

产品分类	核心产品及服务	功能子系统
数据安全产品	数据泄露防护（DLP）产品	文档安全管理系统
		涉密文档管理系统
		文档加密安全网关系统
网络内容安全管理产品	信息管理系统
	互联网信息管理平台
安全服务	专业安全服务	技术开发及咨询、升级服务

1 、数据泄露防护（ DLP ）产品

（1）文档安全管理系统

亿赛通文档安全管理系统，是为企业核心电子资产数据提供全方位内容安全防护的信息系统。亿赛通文档安全管理系统是国内较早的文档安全管理系统，以数据加密技术为核心，通过将技术平台与管理体系有效结合，实现对用户核心数据资产的全方位保护。同时，通过信息安全边界的建立，降低核心数据资产如源代码、设计图纸、财务数据、经营分析以及其他任意信息资产的有意或无意泄密风险。此外，配合完善的信息安全咨询服务，对企业的业务进行梳理和流程建立，保障企业核心业务的正常运转，同时不改变用户工作习惯及业务效率。

①部署方案

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

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②功能特性

功能特性	说明
内容安全防护	防止核心数据通过复制、截屏录制、打印输出以及副本另存等方式泄密。
细粒度权限控制	可细化设置文档的阅读、编辑、复制、打印等组合权限。
易用的权限控制	每个用户都设有文件收件箱、发件箱、还原箱，方便对权限文档的使用和管理。
安全分级控制	实现人员密级、数据密级的安全分级管理控制，满足组织数据分级安全管理要求。
安全水印支持	通过自动添加安全警示及版权标识信息，来降低屏幕录制和自主打印所带来的泄密风险。

（2）涉密文档管理系统

亿赛通涉密文档管理系统针对涉密文档的安全存储和使用，在涉密文档标密、定密及系统集成等方面进行控制管理，实现整体办公安全防护效果；结合身份认证、授权管理、强制标密、流程定密、监控审计技术，配合应急备份等防护设备，构建一套涉密网络安全域内的安全防护体系；结合 CA 及其他认证系统，实现统一用户身份认证，在不改变业务结构和用户习惯的基础上，实现对涉密信息的有效管控。涉密文档管理系统依据《信息安全等级保护密码管理办法》、《信息安全技术信息系统通用安全技术要求》（GB/T20271-2006）等技术标准，提供完善的涉密网络的电子文档防护体系解决方案，对涉密数据安全创建、访问权限、涉密数据存储、使用及交换等全生命周期提供全面的控制管理。

①部署方案

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

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②功能特性

功能特性	说明
涉密文档下载安全	对应用系统文件下载采用加密控制机制，通过安全网关实现对涉密文档的加解密控制。
涉密文档密级标识	严格按照分级保护要求对人员密级和文档密级进行定义和划分，根据密级文件的密级标识控制用户对密级文档内容的访问安全，并可控制内容复制、剪贴板等。
涉密文档外发安全	通过加密封装技术，对于离开涉密网络安全域内的涉密文档进行加密管理，外界使用者必须获得合法授权才能打开封装的加密文件并按照预设的权限使用文件。
涉密文档应用审计	在强制标密和对剪贴板安全防护的基础上，涉密文档管理系统除了提供事前防范策略外，还提供强大的日志审计及统计功能。

（3）文档加密安全网关系统

文档加密安全网关是一款针对应用系统文档安全保护类系统，采用动态加解密技术，为企业的应用系统建立全面的安全防护体系和更加安全的文档使用体验。文档加密安全网关实施简单，只需架设在应用系统服务器和客户端之间，通过定义安全策略，就可以实现文档上传下载加解密和访问控制，能够有效对指定应用系统及文档进行加密保

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

护，不需要对应用系统进行二次开发。

亿赛通文档加密安全网关适用于对企业信息化系统的数据信息防泄密保护要求较

高、而对数据内容的权限细粒度管理无具体要求或要求较低的客户。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
文档加密	根据用户配置策略进行文档上传下载加解密和权限控制，可以有效对指定应用系统的文档进行加密保护。
准入控制	通过网络隧道加密，保证用户网络应用层的保密性。
负载缓冲	安全网关能够自动均衡各客户端的访问响应时间，显著减小峰值访问时客户端延迟的不确定性。
双机热备	提供双机热备功能，能为用户提供稳定的安全网关服务。
日志审计	记录所有通过网关的用户访问应用系统的操作日志。

2 、网络内容安全管理产品

（1）信息管理系统

亿赛通信息管理系统实现了对海量数据的还原、打标、格式转换、预处理、分布式海量存储以及业务分析等功能，提供了对大数据的统一管理，快速并行加载与查询、容错和负载均衡，以及完善的系统管理。根据大数据的存储情况不断学习分发规则，智能地进行负载均衡。信息管理系统支持用户管理、事件管理、策略管理、统计报表、

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

日志查询、全文检索、数据分布等业务功能。该系统具有国际化项目交付实施能力。

信息管理系统是采用分布式方案开发的系统，容易实现高速加载、快速查询、负载均衡，无缝扩容，灾难备份，使系统具备了稳定性、可扩展性、易用性的特点，不仅能够对特定对象进行事件分析，而且能够对不特定的对象进行大数据挖掘分析，从大数据中挖掘有效的线索与信息，并及时发现、定位网络中的有害信息。

①体系架构

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②功能特性

功能特性	说明
用户管理	不同用户被授权不同的协议类型和功能模块。支持对用户账户编辑、删除、停用、启用、查询、修改密码。
事件管理	支持对事件的添加、编辑、删除、启用、停用、移交、合并、结束、导入、导出、查询操作，并可显示事件当前状态。
策略管理	依据协议特征内容、相关协议、告警方式、部署周期创建策略，并对策略支持编辑、删除、启用、停用、移交、合并、统计、导入、查询的操作
统计报表	按照自定义时间段、协议范围查询系统中管理的事件、策略、事件数据的分布情况，支持导出为Excel报表。
日志查询	系统支持对事件数据的结构化日志数据进行查询，支持查询条件包括数据捕获时间、源IP地址、目的IP地址或IP地址段、用户拨号账号、拨号电话号码、具体协议特征值。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

对于互联网事件数据，系统支持查询条件包括数据捕获时间、源 IP 地址、目的 IP 地址或 IP 地址段、用户拨号账号、拨号电话号码、具体协议特征值、全文检索查询范围（标题、正文、URL、附件名称）、事件。查询条件可任意组合，支持精确查询及前、后模糊查询。统计系统海量存储上的各个协议海量数据总量、归档数据总量。并可统计数据分布各个协议类型数据及协议数据，在海量库和归档库的分布情况。支持 PB 级别的数据管理、5000 条策略下发、500 个系统用户在线、10 秒大容量、高性能的快速查询。

（2）互联网信息管理平台

亿赛通互联网信息管理平台，是为公安和安全等政府部门提供的网络内容安全综合解决方案，首先通过分布式接入设备实现对异构多源海量数据的线速分布式接入，主要包括互联网、移动互联网、固网、语音网、舆情、第三方等数据接入，然后再通过信息管理系统可以实现对大数据的还原、打标、格式转换、预处理、分布式海量存储以及业务分析等功能，进而实现完善的系统级别解决方案。该解决方案主要包括用户管理、事件管理、策略管理、统计报表、日志查询、全文检索、数据分布等业务功能，并可以根据客户的需求进行灵活定制和扩展。

该解决方案采用分布式线速接入，负载均衡分布式分析处理，基于备份的大数据分布式存储、海量数据业务分析与展示等分布式解决方案，极大提高解决方案的性价比。 ①体系架构

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

②功能特性

功能特性	说明
分布式线速接入	分布式线速处理来自骨干网络的报文信息，同时灵活提供各种报文过滤和流量均衡策略。
分布式分析处理	分布式解析、预处理等多源异构海量数据，同时支持负载均衡功能。
分布式存储	基于备份的分布式大数据存储以及业务分析。
高性价比	采用分布式的方案，大大提高性价比。
可定制	根据客户的需求进行灵活定制和扩展。

（三）亿赛通的运营模式

1 、销售模式

亿赛通主营产品销售采用直接销售和代理销售相结合的方式。对于各行业的重要客户及大客户，亿赛通采用直接销售方式，由亿赛通直接为客户提供所需的产品并提供相关售后服务。同时，为了最大限度地覆盖更多客户的需求，亿赛通与信誉良好的代理经销商进行合作，由经销商按照最终客户的需求，向亿赛通采购相关产品并负责亿赛通产品的最终销售、实施及售后服务。

2 、采购模式

亿赛通与生产销售活动相关的采购主要包括两大类：一类是亿赛通生产自身产品所需的服务器、USB Key 和光盘等生产用原材料；另一类是向客户提供的安全解决方案中所需的第三方软硬件产品及服务。对于第一类采购中的 USB Key 和光盘，由于市场较为成熟，主要通过市场询价方式采购，对于第一类采购中的服务器，主要选择与产品技术指标能够满足客户需求的供应商进行合作，在此基础上通过商务谈判的方式确定采购价格。对于第二类采购中的第三方产品和第三方服务，主要通过市场询价、客户指定等方式进行采购。

3 、生产模式

亿赛通的产品生产主要采用外购原材料（服务器、光盘、USB Key 等）自行生产的模式。公司将软件产品灌装到外购的服务器和写入光盘、USB Key 中，并做调试和检测。

4 、研发模式

亿赛通的数据安全和网络内容安全管理产品主要来源于自主研发。亿赛通自主研发

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

驱动力主要来自两个方面：客户需求驱动和新技术驱动。客户需求驱动来自于营销线、业务线收集的客户需求；新技术驱动来自于对未来数据安全技术和网络内容安全技术的洞察、理解以及预测。

亿赛通的项目开发采用团队模式，由产品线、营销线、质量线等共同组成项目团队。亿赛通根据项目管理流程中的要求，对涉及研发资源投入的项目任务进行立项管理。建立研发项目团队，确认各环节责任人，包括项目经理、测试经理、质量管理人员、配置管理人员以及团队其他成员。依据项目需求的标准和质量要求，充分评估研发项目组成员的水平能力，组建研发团队，科学分配投入资源，保障项目任务的顺利完成。项目验收时，由产品经理或项目经理对研发项目组做最后考核和评审验收。

（四）亿赛通的业务流程

1 、生产销售流程图

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

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销售订单
是否为标准否否
01 产品是否定制化退单
测试订单 02 是是
产品生产定制开发
03
产品质检
04
产品出库
05
问题处理发货
06
货物签收
07
问题反馈产品验收
08
回款
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2 、服务流程图

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

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01 05 07
03 04
服务请求
提供联系提供问题确认受确认故
客户开始
人信息详细信息理时间障级别
工程师
共同完成共同完成 A
06
02 指定工程 08
确认受师并分配确认故
亿赛通响应
理时间客户问题障级别
单号
08 11 12 14 15
收集现场确认方案并批准备远程接入环业务测试确认问题解
客户 A 故障定位信息准远程实施境并确认是否可用或路测决并闭环
远程
技术共同完成
支持 09 13
10 远程
定位问题
提交远程实施确认问题解
亿赛通并提供解
服务申请解决决并闭环
决方案
方案
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（五）亿赛通核心技术情况

1 、亿赛通的核心技术

序号	技术名称	技术特点和技术水平	来源	技术创新类型	成熟度
1	文件级智能动态加解密技术	通过在现有文件系统上增加虚文件系统实现对现有各种文件系统的广泛支持，能够根据安全策略对文件进行动态加解密和访问控制。	自主研发	原始创新	成熟稳定
2	磁盘级智能动态加解密技术	通过在现有磁盘驱动的基础上增加磁盘过滤驱动实现对读写磁盘的数据进行动态加解密和访问控制。	自主研发	原始创新	成熟稳定
3	网络智能动态加解密技术	通过为现有网络协议增加过滤驱动实现对网络协议的控制并能对经过协议传输的数据流进行动态加解密。	自主研发	原始创新	成熟稳定
4	设备过滤驱动技术	通过在现有设备驱动基础上增加设备过滤驱动实现对设备的访问控制。通过该技术可在系统内核控制各种硬件设备且安全性高。	自主研发	原始创新	成熟稳定
5	虚拟磁盘技术	通过内核驱动程序将数据文件或内存虚拟成一个对应用软件透明的独立“磁盘”，且支持数据文件的动态扩展。	自主研发	原始创新	成熟稳定
6	API Hook技术	该技术通过接管应用程序的编程接口，可以控制或改变现有应用软件的工作方式，从而使现有的应用软件工作在安全可控的环境中。	自主研发	原始创新	成熟稳定

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7	身份准入技术	提供包括单机环境、域环境、硬件令牌等多种身份准入方式，不仅支持本公司所有安全产品的身份准入，而且支持与第三方应用系统的无缝集成。	自主研发	原始创新	成熟稳定
8	跨平台技术	将依赖于操作系统的相关函数等封装在一个中间层中，利用中间层实现应用程序在各个操作系统间的移植，已有的中间层能够支持 windows和Linux系统。	自主研发	原始创新	成熟稳定
9	服务器容错技术	利用冗余和共享技术实现服务器的容错，该技术不仅支持用户在多个服务器之间任意切换、而且能保证在某地服务器出现异常后，自动切换到其它地区的服务器。	自主研发	原始创新	成熟稳定
10	注册表控制技术	通过内核驱动实现对注册表的完全控制，可根据安全策略控制应用程序等访问注册表，可实现隐藏、只读、禁止删除等各种控制。	自主研发	原始创新	成熟稳定
11	进程控制技术	利用内核驱动实现对进程的完全控制，可根据安全策略控制系统进程或应用进程，能够对进程实现隐藏、防杀保护等各种控制。	自主研发	原始创新	成熟稳定
12	防止拷屏技术	通过拦截拷屏操作指令和拷屏的系统调用函数等多种方式，实现对计算机屏幕进行拷贝的控制，可实现禁止拷屏、日志记录等。	自主研发	原始创新	成熟稳定
13	阅读水印技术	通过与现有操作系统显示方式的融合，在不影响用户使用的前提下，实现在屏幕上增加水印功能，防止通过照相等手段泄密计算机屏幕资料。	自主研发	原始创新	成熟稳定
14	打印控制技术	通过拦截系统打印函数实现对打印机的控制，不仅能拦截各种物理打印机而且能够拦截虚拟打印机，根据安全策略可实现对物理或虚拟打印机的完全控制，同时支持打印机的黑白名单。	自主研发	原始创新	成熟稳定
15	文件格式识别技术	根据文件特征对已知的各种格式文件类型进行识别，支持常用的各种格式文件，同时能够自动学习识别新的格式文件。	自主研发	原始创新	成熟稳定
16	文件内容识别技术	在文件格式识别技术的基础上，将格式文件转换为文本文件，然后通过分词和语义分析等对文本文件的内容进行识别，目前已能能够较好地识别敏感信息。	自主研发	原始创新	持续优化
17	桌面搜索技术	通过利用计算机空闲时间，在不影响用户正常使用计算机的前提下，后台搜索、识别各种非结构化文件，包括文档、邮件等，并能根据搜索和识别的结果进行分类和聚类。	自主研发	原始创新	持续优化

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18	加壳技术	通过静态加密与动态加解密相结合，配合反跟踪技术，可以有效保护应用程序不被静态修改，同时也能防止通过逆向或动态跟踪对软件的技术分析和破解。	自主研发	原始创新	持续优化
19	应用系统集成技术	通过将公司现有的多种安全产品模块化，能够以中间件的形式提供给第三方应用软件开发商，为第三方应用软件的安全提供模块级支持。	自主研发	原始创新	持续优化
20	重定向技术	通过把应用程序生成和修改的文件或注册表等数据，重定向到虚拟盘中，从而实现数据的隔离和保护。	自主研发	原始创新	持续优化
21	系统环境隔离技术	利用重定向技术和Hook技术为应用程序提供一个与现有系统隔离的虚拟环境，各个隔离环境之间可以根据安全策略实现隔离或互通。	自主研发	原始创新	持续优化
22	高性能通用接口采集技术	基于INTEL常见接口芯片的GE或10GE以太网卡的数据报文采集，支持市面常见的INTEL 网卡，采用零拷贝技术，采集性能可达到接口线速。	自主研发	原始创新	成熟稳定
23	应用协议会话识别技术	基于TCP和UDP的应用层出不穷，通过对各个应用通信的特点分析，提供简单快速的应用识别方法以及会话跟踪，实现正确的应用内容解析还原处理。	自主研发	原始创新	成熟稳定
24	上网场所用户报文打标技术	在上网场所对每个用户的上网流量进行用户身份打标，同时既不影响用户上网也不增加网络带宽情况下，支持TCP和UDP应用，实现精确关联识别每个流量的用户身份。	自主研发	原始创新	成熟稳定
25	TCP应用串接代理技术	提供基于GE或10GE接口的TCP连接串接应用代理功能，提供应用连接识别和完全的通信透明代理处理。	自主研发	原始创新	持续优化
26	IP化电路域呼叫跟踪技术	提供基于2G/3G/LTE环境的IP化信令接口数据的采集分析，实现移动手机用户呼叫跟踪和记录的输出。	自主研发	原始创新	成熟稳定
27	IP化电路域语音数据提取与播放技术	提供基于2G/3G/LTE环境的IP化的媒体流接口数据的采集分析，实现移动手机用户呼叫语音数据的提取，同时提供呼叫信息的关联，支持语音切换以及MO/MT 重复呼叫语音的去重，提供GSM HR、FR、EFR以及各种速率的AMR语音播放。	自主研发	原始创新	成熟稳定
28	基于NAT的应用音视频预测识别技术	提供了采用了NAT 穿越技术保障音视频在内网中应用情况时，IM 和VOIP 软件工具的音视频信令与其对应媒体流的预测和识别方法，支持C/S 和P2P 方式的音视频通信，提供了多个音视频媒体流的合并。	自主研发	原始创新	成熟稳定

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29	海量数据存储技术	支持结构化数据、大文本数据、多媒体数据的海量存储，通过分区分片结合云存储技术保证数据的存取速度，应用到公司产品中，达到国内领先水平。	自主研发	原始创新	持续优化
30	海量数据挖掘技术	支持通过分布式查询技术、云计算技术、内存数据库技术、缓存技术、图库技术对海量数据进行交叉比对，通过数据间微妙的关系，将数据串联起来，该技术已经广泛应用到公司产品中，达到国内领先水平。	自主研发	原始创新	持续优化
31	分布式中间件技术	支持通过Socket 方式响应不同平台组件的请求，并结合多线程技术、缓存技术、文件数据库技术、内存数据库技术将多个存储节点联合起来，统一对外提供访问接口，广泛应用到公司产品中，达到国内领先水平。	自主研发	原始创新	成熟稳定
32	内存传输技术	支持将内存中的文件以流的方式发送到网络中任意服务器的内存中，使文件不用写入磁盘就能在网络上传输，最大程度降低了磁盘的 IO 操作，提高了数据传输速度，该技术已经广泛应用到公司产品中，达到国内领先水平。	自主研发	原始创新	持续优化
33	应用集成技术	支持通过Java Web技术，通过RBAC权限模型对业务应用进行权限管理，集成Oracle 数据库软件、全文数据库软件、文件搬运软件、入库软件、短信告警软件、图像识别软件、Flex 图形化组件、GIS地图组件、Html5页面组件、数据采集平台产品、互联网爬虫组件、互联网协议解析硬件平台、万兆数据分流硬件平台、 ATCA架构技术平台等诸多软硬件组件，形成可持续扩展的业务应用平台，该技术已经广泛应用到公司产品中，达到国内领先水平。	自主研发	原始创新	持续优化

2 、亿赛通技术储备情况

	2、亿赛通技	术储备情	况
序号	项目	项目阶段	简介
1	自动化测试技术	原型系统开发阶段	通过利用现有的测试工具，结合安全产品的特点，通过编写测试脚本和测试工具，实现对现有安全产品的自动化测试，从而加快产品的开发进度和提高产品质量
2	屏幕盲水印技术	技术分析设计阶段	通过分析显卡的显示原理，将盲水印算法生成的数据嵌入到屏幕实时显示的画面中，使屏幕水印不可见，但通过专用软件可以将从屏幕拍的相片中还原水印，从而更好地实现屏幕水印，同时能够为屏幕拷贝、拍照等引起的信息泄密提供泄密源的追踪。

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3	大并发、大数据处理	技术分析设计阶段	现有的安全管控平台的处理能力，存在很大的局限性，无法满足在大并发和大数据处理的需要。通过架构的完善、优化，并利用缓冲技术、数据预处理技术等进一步提供现有安全管控平台的处理能力，使单台服务器能够处理5万以上的用户请求。
4	HTTPS证书植入技术	原型系统开发阶段	在研究分析SSL技术原理基础上，对Windows、Android、IOS系统的证书验证原理进行分析，针对最新版本的IE、Chrome、FireFox 等主流浏览进行开源代码或执行程序进行逆向分析，找出可以进行证书提示或不提示情况下的客户端植入方法。
5	语音声纹识别技术	技术分析设计阶段	在已经获取了大量互联网音视频数据以及移动用户的音视频数据基础上，研究分析有效地对各种不同编码压缩的音频数据进行快速解码和声纹特征信息的提取技术方法，获取用户的相关信息。

3 、亿赛通新产品储备情况

基于以上核心技术和技术储备，亿赛通新产品储备情况如下：

产品分类	功能子系统
数据安全产品	数据资产内容安全管理系统
	虚拟隔离管控系统
	数据防泄露（锐盾）系统

（1）数据资产内容安全管理系统

亿赛通数据资产内容安全管理系统是提供数据安全综合防护能力的一体化安全解决方案，服务于行业客户，具备国际化交付能力。

数据资产内容安全管理系统以数据动态加解密技术为基础，以内容安全管控技术为核心，整合数据安全管理、终端安全管理、移动设备管理与应用安全管理等子系统，通过集中管控中心统一部署与管控，为企业提供全方位数据安全保障。数据资产内容安全管理系统遵循数据信息的全生命周期管理规则，实现事前主动防御、事中合理控制和事后追溯审计，并在此基础上重点考虑尽量降低数据安全防护策略对业务运转制约的负面影响，实现将系统功能与管理规范有效结合，从而有效保护数据资产内容安全。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
平台化部署与交付	支持采用分布式集群部署架构，提供自负载均衡能力，适用于集团、大型企事业单位及规模化用户的部署。
多种授权模式	提供自动授权、模板授权和手动授权等多种授权模式，方便用户使用。
第三方集成	提供加解密接口服务器和权限接口平台，方便实现与第三方应用系统的无缝集成。
国际化语言交付	提供中文、英文、西班牙文语言界面交付支持。
应用系统安全加固	提供核心应用系统接入访问二次安全认证与传输链路加密保护；提供核心应用系统数据下载访问自动加密保护。
跨平台交付	提供Windows、Linux、Android及IOS跨平台整体交付能力。

（2）虚拟隔离管控系统

亿赛通虚拟安全隔离管控系统是基于虚拟技术和动态加密技术实现的安全工作环境隔离管控系统，支持在现有工作环境基础上，创建一个或多个虚拟工作环境，且能够在不同的工作环境中设置不同的安全策略，系统对各个工作环境之间提供隔离和受控的数据交换能力，保证各个工作环境中的数据从生成、存储、访问、销毁等全生命周期的安全可控。应用程序在各个工作环境中创建、修改、删除的所有文件均被保存在各个工作环境对应的虚拟磁盘中，不同工作环境之间的数据隔离，从而达到对敏感信息的安全防护。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
支持复杂业务系统	与应用软件及文件类型无关，能够支持各种复杂的应用系统。
支持多个工作环境	支持创建多个工作环境，并在各个工作环境中设置不同的安全控制策略。
工作环境快速切换	系统工作环境与各个虚拟工作环境之间支持一键切换，不需要终止各个工作环境内的应用程序，也不需要重启计算机。
工作环境使用简单	各个工作环境采用与操作系统一致的界面风格和操作方式，不改变用户对应用系统的操作习惯，用户不需要额外的培训即可使用隔离系统。

（3）数据防泄露（锐盾）系统

亿赛通数据防泄露（锐盾）系统是亿赛通推出的全新概念的数据安全防护体系，它以敏感数据识别为核心，以安全策略为工作依据，驱动锐盾系统为企业数据进行全面安全防护。锐盾系统包含四个子系统，分别为锐盾终端防护、锐盾网络防护、锐盾邮件防护和锐盾数据管理，对终端、网络、邮件泄露风险行为进行识别并及时阻止。同时锐盾还为企业提供数据梳理和分析的功能，帮助企业提升数据管理能力。

锐盾系统对用户数据进行防护的同时，也为管理者提供敏感数据的分布视图及安全事件统计报表，为安全决策提供依据，从而带来了安全防护和安全建设的双重效益。

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①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
数据识别	支持格式化和非格式化内容，支持关键字、正则表达式、数据指纹等多种识别技术。
数据分类	可快速梳理用户海量数据及数据的安全状态，帮助管理人员快速建立整个部门的数据分布视图，为处置提供依据，为等保建设提供基础。
终端防护	支持终端所有泄密途径的识别和管控，防止数据通过外设、IM通信工具(如QQ、 MSN等)、网络等途径的泄密。
数据扫描	对企业内存储在台式机、笔记本、存储服务器等的数据自动扫描和检测，发现敏感数据，并提供敏感数据的分布视图。
网络防护	支持多种网络应用协议，防止数据通过邮件、HTTP 上传、论坛、微博等网络途径泄密。
安全策略管理	支持多种检测、例外及响应规则等策略设置，可满足用户对各种安全策略的设置需求。
安全事件管理	事件统一存储、统一管理，提供丰富的事件展示效果及报表，帮助用户全面掌握部门数据的安全状态。
支持数据加密	采用亿赛通的动态加密技术，为用户提供灵活的数据加密能力，强制确保关键数据的安全可靠。

（六）亿赛通报告期内的业务发展状况

1 、销售情况

（1）营业收入构成及变动分析

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报告期内，亿赛通收入构成情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
主营业务收入	3,992.22	99.59%	8,301.08	99.48%	4,770.38	99.54%
其他业务收入	16.40	0.41%	43.74	0.52%	21.87	0.46%
合计	4,008.62	100.00%	8,344.82	100.00%	4,792.25	100.00%

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通营业收入分别为 4,792.25 万元、8,344.82 万元和 4,008.62 万元，2013 年和 2014 年 1-6 月的增长率分别为 74.13%和 177.54%（2013 年 1-6 月财务数据未经审计）。亿赛通营业收入主要为主营业务收入。

报告期内，亿赛通主营业务收入构成情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
安全产品	1,441.59	36.11%	6,131.10	73.86%	3,745.41	78.51%
安全服务	2,390.56	59.88%	1,602.49	19.30%	1,005.68	21.08%
第三方产品	160.07	4.01%	567.49	6.84%	19.29	0.40%
合计	3,992.22	100.00%	8,301.08	100.00%	4,770.38	100.00%

报告期内，亿赛通主营业务收入主要为安全产品和安全服务收入，第三方产品收入占比较低。2012 年和 2013 年，亿赛通安全产品收入占比分别为 78.51%和 73.86%，安全服务收入占比分别为 21.08%和 19.30%，主营业务收入构成相对稳定。2014 年 1-6 月，亿赛通安全服务收入占比较高，主要是由于亿赛通 2014 年上半年对华为技术有限公司销售收入占比较高且确认的对华为技术有限公司收入主要为服务收入。

2013 年，亿赛通营业收入分别较上年增长 74.13%，主要是由于网络内容安全管理业务收入增长较快，由上年同期的 1,846.66 万元增长至 6,084.79 万元，增长率为 229.50%。 2014 年 1-6 月，亿赛通营业收入较上年增长 177.54%，主要是由于 2014 年 1 月亿赛通收购敏锐度 100%股权，并完成了人员、业务的整合，同时，网络内容安全管理业务收入保持快速增长。

根据 IDC 研究报告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分别为 14.71 亿美元、16.64 亿美元和 18.91 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分别为 13.1% 和 13.6%。2012 年和 2013 年，信息安全行业上市公司营业收入平均增长率分别为 24.89% 和 23.71%，信息安全行业上市公司整体收入规模增长率分别为 20.54%和 24.06%。基于

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在信息安全行业中的领先地位，信息安全行业上市公司主营收入增速明显高于行业平均水平。

报告期内，信息安全行业上市公司营业收入实现情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
证券简称	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入	增长率
启明星辰	32,855.76	12.73%	94,843.01	30.31%	72,781.15	70.69%
卫士通	18,235.11	39.84%	45,751.40	44.13%	31,742.97	-37.56%
美亚柏科	16,149.79	40.94%	39,041.34	11.55%	34,999.75	30.35%
任子行	9,386.02	5.34%	24,538.62	27.16%	19,297.42	10.20%
蓝盾股份	20,057.15	27.15%	39,536.64	14.53%	34,520.39	23.83%
北信源	8,688.92	33.08%	22,820.46	20.13%	18,995.79	49.63%
绿盟科技	20,028.72	-11.53%	62,304.59	18.18%	52,722.18	27.11%
平均值	17,914.50	21.08%	46,976.58	23.71%	37,865.66	24.89%
合计	125,401.47	16.65%	328,836.05	24.06%	265,059.64	20.54%
亿赛通	4,008.62	177.54%	8,344.82	74.13%	4,792.25	65.27%

注：亿赛通 2013 年 1-6 月和 2011 年财务数据未经审计

与同行业上市公司相比，亿赛通尚处于快速成长期，收入规模较小，亿赛通营业收入增长率明显高于同行业上市公司。

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通分别实现净利润 125.26 万元、-1,192.77 万元和-47.23 万元，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 453.36 万元、1,498.29 万元和-46.42 万元。2013 年，亿赛通净利润为负主要是由于亿赛通股东股权转让构成以权益结算的股份支付并影响当期损益。2014 年 1-6 月，亿赛通净利润为负，主要是由于信息安全行业销售具有明显的季节性。2013 年，亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长较快，主要是由于信息安全行业发展形势良好，亿赛通处于高速成长期，营业收入规模较上年快速增长。

（2）净利润情况分析

报告期内，亿赛通及信息安全行业上市公司实现净利润情况如下：

单位:万元

					单位:万元	单位:万元
证券简称	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	净利润	增长率	净利润	增长率	净利润	增长率
启明星辰	-3,866.08	-5.83%	12,239.55	66.24%	7,362.48	22.10%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

卫士通	-295.66	-72.25%	3,555.25	266.43%	970.23	-89.19%
美亚柏科	2,205.71	11037.52%	6,288.01	-19.96%	7,856.33	27.73%
任子行	1,132.91	80.85%	2,229.31	-40.08%	3,720.73	-3.52%
蓝盾股份	306.50	-57.38%	3,197.39	-44.96%	5,809.08	11.03%
北信源	1,064.07	-21.17%	6,779.12	12.78%	6,010.75	34.26%
绿盟科技	-861.21	-186.25%	11,052.88	16.63%	9,477.16	1.88%
平均值	-44.82	1539.35%	6,477.36	36.73%	5,886.68	0.61%
合计	-313.77	78.47%	45,341.52	10.03%	41,206.76	-6.40%
亿赛通	-47.23	96.05%	-1,192.77	-1052.24%	125.26	136.20%

2012 年和 2013 年，信息安全行业上市公司整体盈利规模较上年同期分别增长-6.40% 和 10.03%。2014 年 1-6 月亏损较上年同期减少 78.47%。2013 年，亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率为 230.49%，远高于信息安全行业上市公司整体增速，主要是由于亿赛通尚处于成长期，基数较小。2014 年 1-6 月，同行业上市公司净利润平均值及整体盈利均为季节性亏损，亿赛通盈利情况与同行业上市公司可比。（3）销售客户情况分析

报告期内，亿赛通主要客户为信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用户，亿赛通按客户类别划分的销售收入构成情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
信息技术服务业	59.50%	76.11%	27.41%
制造业	27.00%	14.53%	52.00%
设计院	6.74%	2.65%	6.21%
其他	6.75%	9.35%	14.38%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

报告期内，亿赛通前五大销售客户情况如下：

报告期	客户名称	营业收入（万元）	占同期营业收入比例
2014 年1-6 月	华为技术有限公司	2,311.30	57.66%
	上海华垸信息技术有限公司	72.77	1.82%
	成都普邦科技有限公司	63.58	1.59%
	西安现代控制技术研究所	58.03	1.45%
	杭州亭联信息科技有限公司	47.01	1.17%
	合计	2,552.69	63.69%
2013 年	华为数字技术（成都）有限公司	4,080.85	48.90%
	太极计算机股份有限公司	1,167.52	13.99%
	北京中软泰和科技有限公司	836.41	10.02%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

	广州市德邦物流服务有限公司	122.02	1.46%
	广发证券股份有限公司	102.56	1.23%
	合计	6,309.37	75.61%
2012 年	华为数字技术（成都）有限公司	1,162.90	24.27%
	安徽新华博信息技术股份有限公司	683.76	14.27%
	艾默生网络能源有限公司	157.68	3.29%
	上海启明星辰信息技术有限公司	119.66	2.50%
	深圳市维创信息技术有限公司	89.54	1.87%
	合计	2,213.54	46.19%

1）华为技术有限公司

华为技术有限公司成立于 1987 年，主要经营的产品涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。

（资料来源：http://www.huawei.com/）

2）上海华垸信息技术有限公司

上海华垸信息技术有限公司成立于 2006 年，主要为企业级软件销售商、软件方案供应商和软件服务供应商。多年来，一直致力于为企业客户提供全方位的信息系统软件解决方案和技术领先的软件产品及相关服务。

（资料来源：http://www.huayuantech.com）

3）成都普邦科技有限公司

成都普邦科技成立于 2010 年，主要从事计算机软硬件的研发、销售及技术服务、计算机系统集成；通信设备的销售及技术咨询服务；自动化控制及管理系统、仪表、电子产品开发、销售及相关技术咨询服务；机电设备、化工产品的销售。

（资料来源：http://gsxt.scaic.gov.cn）

4）杭州亭联信息科技有限公司

杭州亭联信息科技有限公司成立于 2007 年，注册资金 500 万元。是一家专注于互联网解决方案提供的高新技术企业。提供移动、云计算数据中心解决方案，主要服务对象为企业、教育、医疗等。

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（资料来源：http://www.valink.net/）

5）西安现代控制技术研究所

西安现代控制技术研究所于 1989 年成立，主要从事技术开发、技术咨询；电子仪器、自动化设备、能源交通设备、机械设备、化工设备的设计加工和来料加工。

（资料来源：http://gsxt.saic.gov.cn/）

6）华为数字技术（成都）有限公司

华为数字技术（成都）有限公司成立于 2007 年成立，主要从事网络安全系统、存储设备及软件的研发、生产、销售、技术服务、咨询、培训、进出口。

（资料来源：http://www.cdcredit.gov.cn）

7）太极计算机股份有限公司

太极计算机股份有限公司成立于 1987 年，并于 2010 年在深圳证券交易所中小板上市（股票代码：002368）。太极股份以咨询服务、行业解决方案服务、基础设施服务、运营服务等为主营业务，构建起涵盖战略规划、系统设计、软件开发、系统集成、产品增值、运维外包等内容的太极一体化 IT 服务体系，为客户提供全生命周期 IT 服务。太极已经成为政务、金融、能源、制造、公共事业等行业信息化建设的领先企业。

（资料来源：http://www.taiji.com.cn/）

8）北京中软泰和科技有限公司

北京中软泰和科技有限公司成立于 2003 年，注册资本 1,000 万元。技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；计算机系统服务；电脑动画设计；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn/）

9）广州市德邦物流服务有限公司

广州市德邦物流服务有限公司创始于 1996 年，德邦物流是国家 5A 级物流企业，主营国内公路零担运输业务和空运代理服务。

（资料来源：http://www.deppon.com）

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

10）广发证券股份有限公司

广发证券成立于 1991 年，是国内首批综合类证券公司。2010 年在深圳证券交易所成功上市，(股票代码：000776)；主要从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券等业务。

（资料来源：http://www.gf.com.cn）

11）安徽新华博信息技术股份有限公司

安徽新华博信息技术股份有限公司成立于 2002 年，是一家专注于通信、安全和应用综合解决方案的高科技公司，提供从安全、交换 IT 应用管理、网路优化到统一通信全线产品，为企业核心业务和关键数据提供全方位和多层次的支持和保护。

（资料来源：http://www.110cn.net/）

12）艾默生网络能源有限公司

艾默生网络能源是艾默生（纽约证券交易所股票代码：EMR）所属业务品牌，为数据中心关键基础设施、通信网络、医疗和工业设施提供保护和优化。艾默生网络能源在交直流电源和可再生能源、精密制冷、基础设施管理、嵌入式计算和电源、一体化机架和机柜、电源开关与控制，以及连接等领域为客户提供全球领先的解决方案以及专业的技术和灵活的创新。

（资料来源：http://www.emersonnetworkpower.com.cn/）

13）上海启明星辰信息技术有限公司

上海启明星辰信息技术有限公司是启明星辰信息技术股份有限公司的子公司，启明星辰信息技术股份有限公司于 2010 年在深交所中小板正式挂牌上市（股票代码： 002439）。是一家网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。

（资料来源：http://www.venustech.com.cn/）

14）深圳市维创信息技术有限公司

深圳市维创信息技术有限公司成立于 2007 年，是一家专业的企业数据安全应用解

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

决方案供应商，主要从事计算机软硬件的技术开发、购销，机电设备、电子设备的购销。

（资料来源：http://www.szdataplus.com/）

亿赛通主营业务分为数据安全业务和网络内容安全管理业务两部分。数据安全业务的主要客户为制造业、设计院等企业级客户，单笔合同金额相对较小，业务量分散，客户数量多，因此主要客户变动较大。亿赛通网络内容安全管理业务的产品和服务属于定制化开发产品及服务，客户主要为信息技术服务行业中的企业级客户，如华为公司和太极股份等，单笔合同金额相对较大，客户相对稳定。

报告期内，亿赛通单一客户销售收入占比较高。亿赛通主要销售客户为华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司、北京中软泰和科技有限公司等，客户集中度高。华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固的合作关系。

报告期内，亿赛通第一大销售客户为华为技术有限公司和华为数字技术（成都）有限公司。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通对第一大客户销售收入占比分别为 24.27%、48.90%和 57.66%。亿赛通在数据泄露防护和网络内容安全管理领域具有显著的技术优势和品牌优势，积累了多项行业领先的核心技术并形成了较成熟的解决方案，使得亿赛通能与华为技术有限公司等大客户保持良好稳定的合作关系。2007 年，亿赛通即与华为建立合作关系，签订了相关采购框架协议，成为华为的合格供应商，并与华为签署了《供货质量保证协议》、《供应商保密协议》等协议建立了购销关系，亿赛通为华为多个项目提供文档安全管理系统软件等多种数据安全软件产品或服务。自 2012 年起，亿赛通向华为公司提供网络内容安全管理产品和服务，报告期内，亿赛通对华为公司实现的销售收入呈持续增长趋势。

2 、采购情况

报告期内，亿赛通与生产销售相关的采购主要为原材料采购、第三方产品和第三方服务采购。原材料主要包括服务器、USB Key 和光盘。报告期内，主要原材料占营业成本比例较低。第三方产品是根据合同约定为客户采购的软硬件产品，第三方服务主要为项目实施所提供的技术开发和技术支持等服务。

报告期内，亿赛通前五大供应商情况如下：

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报告期	供应商名称	采购金额（万元）	占同期采购金额比例	采购内容
2014 年1-6 月	北京捷易通科技有限公司	182.43	52.29%	第三方产品
	上海欣诺通信技术有限公司	49.63	14.23%	第三方产品
	宝德科技集团股份有限公司	42.66	12.22%	服务器
	广州五舟信息科技有限公司	32.77	9.39%	服务器
	北京海众龙肯科技发展有限公司	9.11	2.61%	第三方服务
	合计	316.60	90.74%
2013 年	北京敏锐度信息技术有限公司	1,973.19	81.03%	技术服务
	深圳市恒扬科技股份有限公司	70.09	2.88%	光模板、服务器
	广州五舟信息科技有限公司	38.77	1.59%	服务器
	北京中泰科锐科技有限公司	30.81	1.27%	第三方服务
	深圳市宝德计算机系统有限公司	25.97	1.07%	服务器
	合计	2,138.83	87.84%
2012 年	北京敏锐度信息技术有限公司	489.62	46.21%	技术服务
	深圳市宝德计算机系统有限公司	61.37	5.79%	服务器
	深圳市恒扬科技有限公司	42.25	3.99%	服务器
	北京盈港科技有限公司	28.96	2.73%	第三方服务
	凌华科技（中国）有限公司北京分公司	13.98	1.32%	存储服务器
	合计	636.18	60.04%

（1）北京捷易通科技有限公司

北京捷易通科技有限公司成立于 2007 年，注册资本 1,150 万元。主要从事计算机、软件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备的销售及技术开发、推广、转让、咨询、服务等。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn）

（2）上海欣诺通信技术有限公司

上海欣诺通信技术有限公司成立于 2006 年，是一家专注于高速宽带通信及信息安全领域的高科技通信公司。主要从事通讯技术、计算机技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务及计算机系统服务，安全技术防范工程设计等。

（资料来源：http://sinotelecom.cn.china.cn/）

（3）宝德科技集团股份有限公司

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宝德科技集团成立于 1997 年，2002 年在香港上市，主要从事计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售；是一家以服务器、云计算、大数据等为主营业务的综合性 IT 企业集团，是中国领先的 IT 解决方案和服务供应商。

（资料来源：http://www.szcredit.com.cn/）

（4）广州五舟信息科技有限公司

广州五舟信息科技有限公司成立于 2008 年，是国内服务器行业定制领域的领导厂商之一，专业云架构基础设备和解决方案供应商，提供从标准机架式服务器、到高密度及刀片服务器、大容量存储产品、高性能阵列柜、到云计算专用云柜产品和大数据应用一体机的全系列服务器和存储产品，提供面向不同行业应用的整体解决方案，有效支撑行业应用的快速布署与实施服务。

（资料来源：http://www.chinaserver.cn/）

（5）北京海众龙肯科技发展有限公司

北京海众龙肯科技发展有限公司成立于 2011 年，注册资本 100 万元。主要从事计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和推广。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn）

（6）深圳市恒扬科技股份有限公司

深圳市恒扬科技股份有限公司成立于 2003 年，是一家大数据采集和分析领域的设备供应商及方案服务提供商。公司专注于高性能网络流量采集、分析设备及解决方案的研发、生产、销售和服务，致力于为政府部门、电信运营商、互联网信息安全领域的增值业务服务商、网络应用交付服务商以及数据通信服务商等客户提供最优质的产品和服务。

（资料来源：http://www.semptian.com）

（7）北京中泰科锐科技有限公司

北京中泰科锐科技有限公司成立于 2009 年，主要从事计算机技术培训，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统服务及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等；

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（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn）

（8）深圳市宝德计算机系统有限公司

深圳市宝德计算机系统有限公司成立于 2003 年，隶属于宝德科技集团股份有限公司，主要从事计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、开发、销售，计算机系统集成等。

（资料来源：http://www.szcredit.com.cn）

（9）北京盈港科技有限公司

北京盈港科技有限公司成立于 2002 年，主要经营电子产品、通讯设备、计算机、软件的销售，以及提供计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务和技术开发、推广、咨询的科技公司。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn/）
（10）凌华科技（中国）有限公司北京分公司

凌华科技（中国）有限公司成立于 2003 年，凌华科技总部位于台湾，是世界级嵌入式计算技术领导厂商，在 x86 计算、加固设计、高可靠性以及工业 I/O 的整合领域具有世界领先的地位。

（资料来源：http://www.adlinktech.com/cn/）

3 、毛利率分析

报告期内，亿赛通按自有产品服务和第三方产品划分的收入构成及毛利率情况如

下：

收入构成	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	毛利率	占营业收入比例	毛利率	占营业收入比例	毛利率	占营业收入比例
自有安全产品和服务	78.08%	95.60%	69.52%	92.68%	79.98%	99.14%
其中：安全产品	93.62%	35.96%	65.28%	73.47%	82.27%	78.16%
安全服务	68.71%	59.64%	85.74%	19.20%	71.46%	20.99%
第三方产品	86.70%	3.99%	74.87%	6.80%	20.23%	0.40%
其他业务收入	100.00%	0.41%	10.64%	0.52%	40.43%	0.46%
综合毛利率	78.52%		69.57%		79.56%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

亿赛通综合毛利率较高，主要原因如下：

（1）自主研发的安全产品和服务收入占比大

报告期内，亿赛通主要收入来源为自有安全产品和服务收入，其占营业收入的比例分别为 99.14%、92.68%和 95.60%，故亿赛通综合毛利率水平主要由其自有安全产品和服务毛利率水平决定。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通综合毛利率分别为 79.56%、69.57%和 78.52%，自有安全产品和服务的毛利率分别为 79.98%、69.52%和 78.08%，综合毛利率与自有安全产品和服务的毛利率具有较强的相关性。亿赛通毛利率较高水平，主要是由于占销售收入比重较高的自有安全产品和服务的毛利率较高，第三方产品和其他业务收入占收入比例较低，对亿赛通综合毛利率影响较小。

信息安全行业上市公司收入构成及毛利率情况如下所示：

公司名称	收入构成	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
		毛利率	营业收入占比	毛利率	营业收入占比	毛利率	营业收入占比
启明星辰	安全产品	75.05%	77.45%	75.61%	72.50%	76.18	67.92%
	安全服务	43.19%	11.25%	55.49%	12.16%	48.91%	14.43%
	硬件及其他	5.98%	8.14%	7.09%	13.50%	1.98	14.97%
	其他业务收入	75.24%	3.15%	62.56%	1.84%	60.66%	2.68%
	综合毛利率	65.85%		63.67%		60.72%
卫士通	单机产品	63.23%	50.06%	78.14%	48.24%	81.93%	53.39%
	系统产品	74.35%	6.73%	85.54%	6.29%	86.52%	6.86%
	安全服务与集成	35.24%	33.13%	23.23%	36.26%	23.11%	34.92%
	其他	14.95%	10.01%	10.43%	9.12%	12.77%	4.73%
	其他业务收入	100.00%	0.07%	100.00%	0.09%	78.73%	0.10%
	综合毛利率	49.90%		52.54%		58.44%
美亚柏科	电子数据取证产品	59.87%	74.56%	57.71%	75.94%	58.80%	76.74%
	网络信息安全产品	58.42%	5.21%	64.48%	7.22%	58.46%	15.07%
	服务	77.32%	14.99%	86.59%	11.89%	73.83%	8.16%
	刑事技术产品	48.64%	4.29%	58.09%	3.94%	-	-
	工程业务	27.63%	0.77%	30.88%	0.87%	-	-
	其他产品	31.48%	0.09%	59.87%	0.05%	47.11%	0.03%
	其他业务收入	-4.01%	0.11%	78.99%	0.10%	-	-
	综合毛利率	61.58%		61.44%		59.97%
蓝盾股份	安全产品	70.31%	15.23%	74.26%	22.39%	72.84%	22.78%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

	安全集成	33.18%	77.20%	21.97%	70.60%	32.37%	71.23%
	安全服务	82.68%	7.57%	67.27%	7.01%	78.08%	5.99%
	综合毛利率	42.58%		36.85%		44.32%
任子行	专用安全审计产品	53.75%	24.57%	44.77%	18.79%	54.00%	26.76%
	通用安全审计产品	50.95%	30.70%	45.16%	41.94%	77.87%	31.04%
	网络监管产品及安全集成	88.91%	43.24%	68.97%	34.10%	44.45%	39.01%
	通信产品	7.56%	1.15%	5.21%	5.17%	16.50%	3.19%
	游戏	100.00%	0.33%	-	-	-	-
	其他业务	43.71%	0.01%	NA	0.00%	-52.16%	0.00%
	综合毛利率	67.71%		51.14%		56.48%
北信源	软件产品	93.00%	68.56%	95.16%	69.01%	96.60%	73.03%
	技术服务	90.73%	23.78%	89.42%	11.22%	90.78%	14.44%
	硬件及其他	43.39%	7.03%	32.46%	10.81%	34.50%	11.94%
	其他业务收入	67.55%	0.63%	2.00%	8.96%	36.86%	0.59%
	综合毛利率	88.81%		79.40%		88.00%
绿盟科技	安全产品	83.29%	78.57%	81.07%	72.48%	81.99%	0.77%
	第三方产品	11.69%	1.95%	9.52%	1.00%	10.31%	1.47%
	安全服务	80.23%	19.48%	76.35%	26.51%	76.58%	21.83%
	综合毛利率	81.30%		79.10%		79.75%

从同行业上市公司的收入构成及毛利率情况可以看出，同行业上市公司自主研发产品和服务的毛利率水平普遍较高，主要是由于自主研发产品和服务附加值较高，具有较强的市场竞争优势，符合信息安全行业高技术含量的产品特点。导致同行业上市公司综合毛利率有所差异的原因是各上市公司毛利率水平较低的第三方产品和系统集成收入等非自主开发产品和服务占销售收入的比重有所不同。亿赛通自有产品和服务毛利率水平与同行业上市公司自有产品和服务毛利率水平具有可比性。

报告期内，亿赛通自主研发的安全产品和安全服务收入占比超过 90%，预计未来亿赛通经营模式不会发生重大变化，营业收入构成仍将以自主研发产品和服务为主，第三方产品收入和其他业务收入占比较低，有利于保持现有高毛利率水平。

（2）亿赛通具有较强的技术和品牌优势

亿赛通成是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一，是国内领先的数据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供商。亿赛通拥有多项核心

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

自主知识产权，其自主研发的产品和服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用户，与华为公司、太极股份等客户建立了良好的合作关系，并在客户中积累了良好的口碑。

（3）信息安全行业发展前景良好

根据 IDC 研究报告，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%。信息安全行业的快速发展为信息安全厂商提供了广阔的发展空间，有利于降低行业竞争激烈程度，进而有利于信息安全厂商保持议价能力。近年来，企业核心信息资产通过电子文档泄密的事件频发，在“棱镜门” 事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理，用户安全意识的不断提升和国家政策的支持，将引发政府、电信、金融、能源等行业对网络内容安全管理、数据泄露防护等数据安全产品一轮新的需求，为亿赛通数据安全业务和网络内容安全管理业务增长创造了有利条件，并有利于亿赛通保持议价能力进而保持较高的毛利率水平。

报告期内，亿赛通按业务划分的收入、成本及毛利率情况如下所示：

业务类别	项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
网络内容安全管理	收入（万元）	2,311.30	6,084.79	1,846.66
	成本（万元）	731.69	2,238.41	629.41
	毛利率	68.34%	63.21%	65.92%
数据安全	收入（万元）	1,680.93	2,216.29	2,923.72
	成本（万元）	129.50	261.70	336.97
	毛利率	92.30%	88.19%	88.47%
其他业务	收入（万元）	16.40	43.74	21.87
	成本（万元）	-	39.08	13.03
	毛利率	100.00%	10.64%	40.43%
综合	收入（万元）	4,008.63	8,344.82	4,792.25
	成本（万元）	861.19	2,539.19	979.41
	毛利率	78.52%	69.57%	79.56%

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通综合毛利率分别为 79.56%、69.57%和 78.52%，保持在较高水平。

2013 年，亿赛通综合毛利率较上年有所下降，主要是由于网络内容安全管理业务收入占比由上年同期的 38.53%上升至当年的 72.92%，而网络内容安全管理业务的毛利率

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低于数据安全业务毛利率。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通网络内容安全管理业务的毛利率分别为 65.92%、63.21%和 68.34%，数据安全业务的毛利率分别为 88.47%、88.19%和 92.30%。

2014 年 1-6 月，亿赛通综合毛利率较 2013 年上升，主要是由于毛利率较高的数据安全业务收入占比由 26.56%提高至 41.93%。

（七）亿赛通产品质量控制情况

1 、质量管理标准

从成立之初，产品质量就是亿赛通发展的重要依托，亿赛通一直以高水平、高质量和专业化的产品及服务满足客户的需求。亿赛通质量部门负责公司质量管理活动的规划，以及质量体系的建设，对于各部门的质量活动有明确的要求和标准，在制订质量管理标准时，主要参照国家标准和行业标准、质量体系认证标准、软件开发行业的经典开发模型—CMMI 模型。质量部门对各部门的流程进行跟踪和引导，通过规范过程流程，保证产品质量最优化。

截至本报告书签署日，公司在质量管理方面取得的主要认证情况如下：

名称	认证标准	认证范围	颁发单位
质量管理体系认证证书	GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008	信息安全软件的设计开发与服务	北京新世纪检验认证有限公司
职业安全管理体系统认证证书	GB/T28001-2011/OHSAS18001:2 007	信息安全软件的设计开发与服务	北京新世纪检验认证有限公司
环境管理体系认证证书	GB/T24001-2004/ISO14001:2004	信息安全软件的设计开发与服务	北京新世纪检验认证有限公司

2 、质量控制措施

亿赛通依据 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证标准，在产品设计和开发、生产等环节，制定了如下质量控制措施：

（1）产品设计和开发环节：依据软件开发行业的经典开发模式--CMMI 模型，建立规范的研发过程体系。产品的设计和开发过程以项目为单位进行管理，执行严格的项目管理过程，项目经过策划、跟踪和监控、结项等阶段，明确项目中各角色的职责，任务

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

分工清晰并落实到人，项目阶段清晰可控，通过项目管理手段从非技术层面提高产品设计和开发的成功概率。在产品设计和开发过程中，按照产品特点，选择合适生命周期模型，确保每个阶段的工作成果可作为下阶段开发的输入；关键阶段的工作产品，通过评审和测试等验证手段，确保工作产品符合既定的要求，每个阶段的交付物质量都得到验证和确认，也对产品最终交付奠定了可靠基础。同时，在每个产品设计和开发项目中，设立了独立于项目的 QA（质量保证）角色，对项目过程执行和规范进行跟踪、检查和预警，从第三方的角度不断观察和纠正不符合过程的行为。

（2）产品生产环节：亿赛通严格依据相关质量检测标准对产品生产各个环节进行质量控制。原材料采购按照产品设计要求选择和评估供应商，择优选择可靠和质量达标的供应商；原材料入库前，依据相应的质检标准进行检测，检测通过后再进行入库；产品生产完成后，质检人员再次依据产品质检标准，对产品进行质量检测，确保产品达到出厂标准。

（3）产品售后环节：对于产品返修、产品升级和替换，也有一套成熟的流程在执
行，以保证产品质量不受到影响，最大程度的保证客户的利益。
3 、质量控制运行情况

目前，质量控制运行情况可概括为以下几点：

（1）按照计划通过 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 审核；

（2）按照计划通过 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 审核；

（3）按照计划通过 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 审核；

六、亿赛通主要财务数据

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号），亿赛通最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	18,076.77	14,480.99	9,057.25
负债总额	9,602.95	5,009.94	4,793.75
所有者权益	8,473.82	9,471.05	4,263.50

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归属于母公司股东的所有者权益	8,473.82	9,471.05	4,263.50
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,008.62	8,344.82	4,792.25
利润总额	-66.33	-1,044.87	203.10
净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
归属于母公司股东的净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	-46.42	1,498.29	453.36

2013 年，亿赛通实现净利润-1,192.77 万元，净利润为负主要是由于 2013 年亿赛通股东股权转让构成以权益结算的股份支付并影响当期损益。2013 年，亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,498.29 万元。

报告期内，亿赛通非经常性损益明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	-	-	-0.74
计入当期损益的政府补助	-	250.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.81	-3.82	-327.70
其他符合非经营性损益定义的损益项目	-	-2,900.32	-
小计	-0.81	-2,654.13	-328.44
减：所得税影响额	-	36.93	-0.34
合计	-0.81	-2,691.06	-328.10

亿赛通 2013 年度非经常性损益中的“其他符合非经营性损益定义的损益项目”为以权益结算的股份支付。2013 年 12 月，朱贺军、王宇飞、薛全英、唐柯、何璧、徐丽菲取得亿赛通股权价格低于财务投资者取得亿赛通股权的价格，亿赛通根据《企业会计准则》的规定将其按照以权益结算的股份支付进行会计处理并影响当期损益，上述以权益结算的股份支付属于授予后立即可行权的股份支付，对亿赛通后续年度损益无影响。

报告期内，亿赛通涉及股份支付的性质均为可立即行权的、换取职工和其他方服务的以权益结算的股份支付。亿赛通按股份在授予日，即股份支付协议获得批准的日期，按照权益工具的公允价值一次性计入管理费用，同时相应增加资本公积。权益工具的公允价值按照同期引进无关联第三方投资者德联恒丰和浙控金诚的价格进行确定。股份支付费用计提情况如下：

序号出资授予方授予出资额授予单价（元转让予第三方投资者单价股份支付计提金额

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		（元）	/1 元出资）	（元/1 元出资）	（万元）
1	朱贺军	771,144	2.84	16.35	1,041.37
2	王宇飞	10,478	2.84	16.35	14.15
3	薛全英	10,478	2.84	16.35	14.15
4	何璧	171,272	2.84	16.35	231.29
5	唐柯	186,639	2.84	16.35	252.04
6	徐丽菲	68,593	2.84	16.35	92.63
7	薛全英	631,444	6.41	16.35	627.34
8	王宇飞	631,444	6.41	16.35	627.34
	合计				2,900.32

七、亿赛通主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）亿赛通主要资产情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	1,795.96	2,937.46	380.76
应收票据	10.00	-	-
应收账款	4,084.04	4,393.16	2,200.51
预付款项	106.27	58.77	1.04
其他应收款	1,164.22	365.06	196.33
存货	564.19	309.23	178.09
其他流动资产	-	-	49.23
流动资产合计	7,724.69	8,063.68	3,005.95
固定资产	6,011.91	5,967.90	5,988.84
无形资产	305.14	86.33	8.91
商誉	3,565.13	-
递延所得税资产	469.91	363.09	53.55
非流动资产合计	10,352.08	6,417.31	6,051.30
资产总计	18,076.77	14,480.99	9,057.25

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通资产账面价值为 18,076.77 万元，其中流动资产账面价值 7,724.69 万元，占资产总额的 42.73%，非流动资产账面价值 10,352.08 万元，占资产总额的 57.27%。亿赛通流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款，非流动资产主要为固定资产和商誉。

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1 、应收账款

2014 年 6 月 30 日，亿赛通应收账款账面价值为 4,084.04 万元，较上年末减少 7.04%。 2014 年 6 月末和 2013 年末，亿赛通应收账款账龄及坏账计提情况如下表所示：

账龄	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备（万元）	账面余额		坏账准备（万元）
	金额（万元）	比例		金额（万元）	比例
1年以内	3,613.23	80.25%	180.66	3,997.41	84.98%	199.87
1-2年	414.01	9.19%	41.40	606.55	12.89%	60.66
2-3年	398.37	8.85%	119.51	71.04	1.51%	21.31
3年以上	77.18	1.71%	77.18	29.14	0.62%	29.14
合计	4,502.79	100.00%	418.75	4,704.13	100.00%	310.97

亿赛通应收账款账龄较短，2014 年 6 月末和 2013 年末，账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 80.25%和 84.98%。

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通应收账款前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）
1	华为技术有限公司	944.71
2	北京中软泰和科技有限公司	896.00
3	华为数字技术（成都）有限公司	331.34
4	深圳市维创信息技术有限公司	83.46
5	广州华南资讯科技有限公司	64.66
合计		2,320.16

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通对北京中软泰和科技有限公司（以下简称“中软泰和”）的应收账款余额为 896 万元，为中软泰和向亿赛通采购商品和服务形成的款项。双方目前保持良好合作关系，共同开拓项目，亿赛通为中软泰和提供后续服务，双方合同履行正常，不存在现时及潜在的纠纷，经亿赛通与中软泰和协商，中软泰和将尽快支付上述欠款。根据亿赛通的会计估计，亿赛通对上述应收账款单独测试后未发生减值，再按照账龄分析法计提坏账准备，1 年以内（含 1 年）的应收账款坏账计提比例为 5%。

2014 年 6 月 30 日，亿赛通应收账款账面余额为 4,502.79 万元，截至 2014 年 10 月 31 日，上述应收账款已回款 1,934.09 万元，回款比例为 42.95%。2014 年 6 月 30 日，亿赛通应收账款前五名客户应收账款余额合计为 2,320.16 万元，2014 年 7-10 月，上述客户累计回款金额为 1,198.63 万元，回款比例为 51.66%。报告期末亿赛通应收账款回款情况正常。

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截至 2013 年 12 月 31 日，亿赛通应收账款前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）
1	华为数字技术（成都）有限公司	2,555.56
2	北京中软泰和科技有限公司	896.00
3	深圳市维创信息技术有限公司	83.46
4	广州华南资讯科技有限公司	64.66
5	陕西安泰能源科技有限公司	52.41
合计		3,652.08

截至 2012 年 12 月 31 日，亿赛通应收账款前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）
1	华为数字技术（成都）有限公司	979.00
2	深圳市维创信息技术有限公司	98.41
3	广州华南资讯科技有限公司	64.66
4	哈尔滨海贝电子信息有限公司	52.34
5	中国建筑设计研究院	45.60
合计		1,240.01

2 、其他应收款

2014 年 6 月 30 日，亿赛通其他应收款账面价值为 1,164.22 万元，较上年末增加 218.91%。亿赛通其他应收款主要为员工向公司借款和项目保证金，其他应收款前五名单位如下所示：

序号	单位名称	金额（万元）
1	北京中软泰和科技有限公司	438.00
2	王建国	278.00
3	阮晓迅	74.05
4	王俊华	53.07
5	任冬梅	21.03
合计		864.15

截至本报告书签署日，亿赛通持股 5%以上股东已归还对亿赛通的非经营性借款。鉴于报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形，亿赛通全部 21 名股东出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》。

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通对中软泰和的其他应收款余额为 438 万元，主要为双方共同开展业务的项目保证金及业务垫款。根据亿赛通与中软泰和的协商，中软泰和将按照合作业务的进展情况归还上述款项。

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3 、主要固定资产情况

亿赛通拥有的固定资产主要为房屋和建筑物、电子设备、运输工具和办公设备等。截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通拥有的固定资产具体情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋、建筑物	5,808.78	337.23	-	5,471.54	94.19%
电子设备	661.05	248.75	-	412.30	62.37%
运输设备	250.03	135.30	-	114.72	45.88%
办公设备及其他	24.79	11.45	-	13.34	53.80%
合计	6,744.64	732.73	-	6,011.91	89.14%

亿赛通固定资产中的房屋建筑物为办公楼，已获得相应的房屋所有权证，具体情况如下：

序号	所有权人	证书编号	建筑面积（㎡）	房屋坐落	规划用途	登记时间	他项权利
1	亿赛通	X京房权证海字第345889号	1,476.08	海淀区西二旗大街39号3 层301	其他商业服务	2013年2 月7日	已设定抵押
2	亿赛通	X京房权证海字第345886号	1,474.99	海淀区西二旗大街39号4 层401	其他商业服务	2013年2 月7日	已设定抵押

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通房产抵押借款情况如下：

序号	贷款银行	尚未还款金额	合同情况	合同情况	借款用途	证书编号
			借款日	还款日
1	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	900.00	2014/1/7	2015/1/6	支付采购款、人员工资及日常经营费用	X京房权证海字第 345886号
2	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	900.00	2014/1/6	2015/12/5	支付采购款、人员工资及日常经营费用	X京房权证海字第 345886号
3	招商银行股份有限公司北京分行	600.00	2014/1/10	2015/1/9	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
4	招商银行股份有限公司北京分行	500.00	2014/2/20	2015/2/19	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
5	招商银行股份有限公司北京分行	200.00	2014/3/7	2015/3/6	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
6	招商银行股份有限公司北京分行	300.00	2014/5/14	2015/5/13	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号

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	7	招商银行股份有限公司北京分行	300.00	2014/6/11	2015/6/10	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号

4 、无形资产

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通无形资产账面价值为 305.14 万元，主要为办公用软

件。

5 、商誉

2014 年 6 月 30 日，亿赛通合并报表商誉账面价值为 3,565.13 万元。上述商誉主要为亿赛通收购敏锐度（亿赛通网络前身）100%股权所形成。

（二）亿赛通对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通及其子公司不存在对外担保情况。

（三）亿赛通主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通的主要负债构成情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
短期借款	4,600.00	1,100.00	1,000.00
应付账款	374.58	492.47	573.79
预收款项	604.29	722.27	637.78
应付职工薪酬	374.96	458.21	217.72
应交税费	430.98	533.64	43.33
应付股利	760.00	-	-
其他应付款	105.14	68.35	111.16
流动负债合计	7,249.95	3,374.94	2,583.78
长期借款	-	-	1,774.97
其他非流动负债	2,353.00	1,635.00	435.00
非流动负债合计	2,353.00	1,635.00	2,209.97
负债合计	9,602.95	5,009.94	4,793.75

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通负债总额为 9,602.95 万元，其中流动负债账面价值 7,249.95 万元，非流动负债账面价值 2,353.00 万元。亿赛通流动负债主要为短期借款、预收款项和应付股利，非流动负债主要为其他非流动负债。

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1 、短期借款

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通短期借款账面价值为 4,600.00 万元，具体情况如下：

截至2014	年6月30日，亿赛通短期借款账面价值为4	,600.00万元，具体情况如下：
序号	贷款银行	尚未还款金额（万元）
1	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	500.00
2	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	100.00
3	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	900.00
4	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	900.00
5	招商银行股份有限公司北京分行	600.00
6	招商银行股份有限公司北京分行	500.00
7	招商银行股份有限公司北京分行	200.00
8	招商银行股份有限公司北京分行	300.00
9	招商银行股份有限公司北京分行	300.00
10	招商银行股份有限公司北京分行	300.00
合计		4,600.00

2 、其他非流动负债

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通其他非流动负债账面价值为 2,353.00 万元，主要为与收益相关的政府补助确认的递延收益，具体情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1	2011年信息安全专项项目资金（数据资产内容安全管理平台产业化）	800.00
2	移动智能终端安全介入系统产业化	800.00
3	面向Android平台的应用程序防破解结算即其应用	35.00
4	中小微企业数据资产安全服务平台建设与产业化项目	718.00
合计		2,353.00

3 、应付股利

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通应付股利账面价值为 760 万元，主要为对股东阮晓迅的应付股利。根据 2014 年 9 月 2 日亿赛通股东会决议，同意阮晓迅以人民币 1,000 万元向亿赛通投资用以进一步加强亿赛通的资本充实度。根据利安达出具的《验资事项专项复核报告》（利安达专字[2014]第 A3085 号），截至 2014 年 9 月 9 日，阮晓迅用以进一步加强公司资本充实度的出资已全部到位。上述应付股利在评估基准日后并未导致现金流出企业，在本次交易资产评估时已考虑应付股利的相关影响，上述应付股利对亿赛通未来现金使用不会产生不利影响。

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（四）债权债务转移情况

本次交易完成后，亿赛通将成为公司全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及亿赛通债权债务的转移。

八、亿赛通业务相关的知识产权

（一）专利持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通已取得专利 2 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	类别	取得时间	有效期限
1	一种SAN存储加密系统及方法	ZL2011100924379	亿赛通	发明专利	2013.09.25	20年
2	一种数字版权保护方法和系统	ZL2011100705367	亿赛通	发明专利	2013.03.20	20年

（二）商标持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通已取得注册商标 6 个，情况如下：

序号	注册人	申请类别	申请号	注册期满保护日
1	亿赛通	第37类	11436374	2024.02.06
2	亿赛通	第42类	10694915	2023.06.13
3	亿赛通	第35类	11436373	2024.02.06
4	亿赛通	第41类	11436357	2024.02.06
5	亿赛通	第9类	8236845	2021.07.20
6	亿赛通	第16类	11436372	2024.02.06

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（三）软件著作权持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通取得计算机软件著作权情况如下表所示：

序号	登记证书编号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日期
1	软著登字第0692686号	终端安全统一管理系统[简称：EUMS]V5.0	亿赛通	2014SR023442	2013.08.28
2	软著登字第0571577号	亿赛通数据资产内容安全管理系统[简称： TrustArmour]V1.0	亿赛通	2013SR065815	2012.06.01
3	软著登字第0571567号	亿赛通涉密文档管理系统 [简称：CDMS]V1.0	亿赛通	2013SR065805	2012.11.30
4	软著登字第0518708号	业务展现软件[简称： Vmind]V1.0	亿赛通	2013SR012946	2012.05.13
5	软著登字第0541250号	信息管理系统V1.0	亿赛通	2013SR035488	2012.11.02
6	软著登字第0519341号	系统管理软件[简称： MNG]V1.0	亿赛通	2013SR013579	2012.09.26
7	软著登字第0441809号	文档加密安全网关系统[简称：FileNetSec]V2.0	亿赛通	2012SR073773	2012.06.05
8	软著登字第0441813号	涉密文档外协管理系统[简称：FileGo]V2.0	亿赛通	2012SR073777	2012.05.04
9	软著登字第0396737号	互联网信息管理平台V2.0	亿赛通	2012SR028701	2012.03.12
10	软著登字第0518924号	海量部分全文数据处理软件[简称：CMFT]V1.0	亿赛通	2013SR013162	2012.07.25
11	软著登字第0518706号	海量部分结构化数据处理软件[简称：CMDM]V1.0	亿赛通	2013SR012944	2012.07.09
12	软著登字第0519342号	策略部分全文数据处理软件[简称：CDFT]V1.0	亿赛通	2013SR013580	2012.06.25
13	软著登字第0518705号	策略部分结构化数据处理软件[简称：CDDM]V1.0	亿赛通	2013SR012943	2012.07.09
14	软著登字第0518707号	VOIP展示客户端软件[简称：VOIPPlayer]V1.0	亿赛通	2013SR012945	2012.09.17
15	软著登字第0421572号	Linux平台数据泄露防护系统[简称：UltraSec]V2.0	亿赛通	2012SR053536	2012.04.27
16	软著登字第0306835号	全盘加密安全U盘系统[简称：Ulock]V2.0	亿赛通	2011SR043161	2011.04.12
17	软著登字第0383439号	可信介质安全管理系统[简称：MediaSec]V2.0	亿赛通	2012SR015403	2011.08.29
18	软著登字第0307148号	电子文件保险箱系统[简称：HiderSec]V2.0	亿赛通	2011SR043474	2011.04.15
19	软著登字第0274045号	终端安全防护系统[简称： AniSEC]V1.86	亿赛通	2011SR010371	2010.07.15

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130

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

20	软著登字第0191164号	亿赛通数据泄露防护(DLP) 系统软件[简称：DLP]V3.0	亿赛通	2010SR002891	未发表
21	软著登字第0158813号	亿赛通CDG文档安全管理系统[简称：CDG系统]V3.0	亿赛通	2009SR031814	未发表
22	软著登字第121484号	硬盘数据保护系统[简称： Disk Encrypt]V1.0	亿赛通	2008SR34305	2008.11.01
23	软著登字第120517号	数据强制加密系统[简称： Data Encrypt]V1.0	亿赛通	2008SR33338	2008.10.20
24	软著登字第021252号	亿赛通数据保护恢复系统 [简称：数据保护恢复系统]V2.0	亿赛通	2004SR02851	2004.02.20
25	软著登字第022017号	亿赛通电子邮件加密系统软件[简称：电子邮件加密系统]V2.0	亿赛通	2004SR03616	2003.12.20
26	软著登字第016953号	亿赛通CDG文档安全管理系统V2.0[简称：CDG系统]	亿赛通	2003SR11862	2003.09.28
27	软著登字第012321号	眼镜蛇电子保险柜软件[简称：电子保险柜]V2.0	亿赛通	2003SR7230	2003.05.12
28	软著登字第0507579号	企业网络数据内容审计处理软件[简称： LMS-UserMonitor]	敏锐度	2013SR001817	2012.09.29
29	软著登字第0471687号	文件搬运软件[简称： Transport]V1.0	敏锐度	2012SR103651	2012.09.12
30	软著登字第0473428号	BB解析软件[简称： PRP-BB]V1.0	敏锐度	2012SR105392	2012.09.10
31	软著登字第0470066号	短信格转软件[简称： PRP-SMS]V2.0	敏锐度	2012SR102030	2012.07.28
32	软著登字第0470063号	BB消息格转软件[简称： PRP-BBT]V2.0	敏锐度	2012SR102027	2012.07.25
33	软著登字第0473420号	网络电话音视频及文本解析软件[简称： PRP-Skype]V1.0	敏锐度	2012SR105384	2012.06.15
34	软著登字第0470076号	手机上网认证协议解析软件[简称：PRP-GTP-C]V1.0	敏锐度	2012SR102040	2012.04.12
35	软著登字第0471674号	音视频播放软件[简称： YOYOPlayer]V1.0	敏锐度	2012SR103638	2012.03.10
36	软著登字第0470072	WhatsApp解析软件[简称： PRP-WhatsApp]V2.0	敏锐度	2012SR102036	2011.12.15
37	软著登字第0459347号	网络数据感知系统V1.0	敏锐度	2012SR091311	2011.12.01
38	软著登字第0402251号	数据分析与挖掘平台V1.0	敏锐度	2012SR034215	2011.12.19
39	软著登字第0449933号	VOIP监测系统V1.0	敏锐度	2012SR081897	2011.11.16
40	软著登字第0402242号	互联网舆情分析系统V1.0	敏锐度	2012SR034206	2011.11.30
41	软著登字第0473433号	运维系统[简称：OMS]V2.0	敏锐度	2012SR105397	2011.11.12

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

42	软著登字第0459344号	不良信息监测系统V1.0	敏锐度	2012SR091308	2011.10.31
43	软著登字第0471684号	结构化入库软件[简称： LoadDB]V2.0	敏锐度	2012SR103648	2011.09.28
44	软著登字第0449939号	重点区域数据获取与分析系统V1.0	敏锐度	2012SR081903	2011.09.22
45	软著登字第0641517号	亿赛通安全实训系统V3.0	亿赛通软件	2013SR135755	2013.10.29
46	软著登字第0641398号	亿赛通安全隔离交换系统 [简称：ESafeSIS]V3.0	亿赛通软件	2013SR135636	2013.10.28
47	软著登字第0641359号	亿赛通入侵防御系统[简称：ESafeIPS]V2.1	亿赛通软件	2013SR135597	2013.10.18
48	软著登字第0603845号	亿赛通WEB综合防护系统 [简称：ESafeWEB]V2.1	亿赛通软件	2013SR098083	2013.08.12
49	软著登字第0603837号	亿赛通运维审计系统[简称：ESafeOAS]V3.0	亿赛通软件	2013SR098075	2013.08.12
50	软著登字第0603935号	亿赛通综合安全网关系统 [简称：ESafeGate]V2.1	亿赛通软件	2013SR098173	2013.08.12

（四）其他主要资质

1 、公司资质

序号	资质证书名称	颁发机关	授予公司	证书编号	发证日期	有效期
1	高新技术企业证书	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	亿赛通	GF201111001289	2011.10.11	3年注
2	软件企业认定证书	北京市经济和信息化委员会	亿赛通	京R-2013-0770	2013.9.2	—

注：根据《北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局关于公示北京市 2014 年度拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发〔2014〕551 号），亿赛通的高新技术企业认定工作已在“高新技术企业认定管理工作网”进行了公示，目前处于“公示通过”阶段。

2 、产品资质

序号	产品名称	资质证书名称	颁发机关	授予公司	证书编号	发证日期	有效期
1	亿赛通电子文档安全管理系统 (CDG)V3.0	涉密信息系统产品检测证书	国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心	亿赛通	ISSTEC201 2YT1455	2012.02.2 3	2015.2.22
2	亿赛通安全网关 V1.0	涉密信息系统	国家保密局科技测评中	亿赛通	国保测 2013C0309	2013.10.1 1	2016.10.10

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		产品检测证书	心		9
3	亿赛通数据泄露防护（DLP）系统V5.0（增强级）	计算机信息系统安全专用产品销售许可证	公安部公共信息网络安全监察局	亿赛通	XKC37540	2013.12.2 0	2015.12.20
4	终端安全统一管理系统v5.0（一级）	计算机信息系统安全专用产品销售许可证	公安部公共信息网络安全监察局	亿赛通	XKC37656	2014.3.7	2016.3.7
5	STJ0903电子文档安全管理系统	商用密码产品型号证书	国家密码管理局	亿赛通	SXH201474 62号	2014.1.22	2019.1.22

3 、服务资质

序号	资质证书名称	颁发机关	授予公司	证书编号	发证日期	有效期
1	商用密码产品销售许可证	国家密码管理局	亿赛通	国密局销字 SXS1718号	2012年11 月17日	2015年11 月17日
2	商用密码产品生产定点单位证书	国家密码管理局	亿赛通	国密局产字 SSC936号	2012年6月 6日	2015年6 月6日

九、亿赛通股权评估情况

（一）收益法评估情况

1 、收益法概述、收益预测的假设条件

（1）收益法概述

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。

根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间

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存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此具备采用收益法评估的基本条件。

（2）收益预测的假设条件

本次对亿赛通未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

一般假设，包括：①假设亿赛通所处社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；②针对评估基准日亿赛通资产的实际状况，假设企业持续经营；③假设亿赛通经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任，在未来收益期内亿赛通主要管理人员和技术人员不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展；④除非另有说明，假设亿赛通完全遵守所有有关的法律和法规；⑤假设评估报告日后汇率、利率、税赋、物价及通货膨胀等因素的变化不对产权持有者收益期经营状况产生重大影响；⑥假设收益期内亿赛通所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致；⑦假设评估报告日后不发生影响亿赛通经营的不可抗拒、偶然性事件。

特殊假设，包括：①对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的证件，假设其到期后可以获得续期或延期，而无需支付特别的显著影响盈利预测的成本；②假设亿赛通重大投资活动可以预见，投入和产出预测数据可靠，除此之外无其他影响其经营的重大投资活动；③假设亿赛通各项业务经营能够按预测情形基本实现其经营目标和计划；④假设亿赛通收益期企业管理制度不发生影响其收益能力的变动；⑤本次评估不考虑替代性产品的出现对企业产品销售的影响；⑥假设亿赛通没有有意隐匿或提供虚假资料，致使评估人员在评定估算中产生误导的情况。

2 、收益模型的选取

运用企业自由现金流量模型评估亿赛通公司股东全部权益价值，是用公司的资产（业务）价值减去债务价值，企业资产（业务）价值和债务价值分别等于它们相应的现金流量折现值，同时各自的折现率反映对应现金流量的风险。

（1）公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性 - 负债价值有息债务价值

企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。企业现金流量包括自由现金流量和非营业现金流量两部分。

（2）估算现金流

根据本次选取的评估模型，企业自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。本次评估不考虑非营业现金流量。

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

（3）预测期

预测期限取决于权益自由现金流量的持续年数，根据持续经营假设，企业将持续经营下去，故本次评估采用永续期对亿赛通进行预测。根据企业的经营情况及本次评估目的，对 2014 年 7 月至 2018 年采用详细预测，2019 年及以后年度经营基本稳定，不再进行详细预测。

3 、现金流测算过程

（1）营业收入预测

我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据 IDC 研究报告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分别为 14.71 亿美元、 16.64 亿美元和 18.91 亿美元，到 2018 年国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%。

亿赛通主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产和销售，并提供专业安全服务。根据本次评估假设，亿赛通重大投资活动可以预见，投入和产出预测基

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本准确；亿赛通各项业务经营能够按预测情形基本实现其经营目标和计划。确定各期收入如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	收入类型	详细预测期内
		2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1	网络内容安全管理	5,150.00	9,739.00	12,105.00	14,909.00	18,335.00
2	数据安全	2,731.00	5,362.00	6,614.00	7,676.00	9,446.00
合计		7,881.00	15,101.00	18,719.00	22,585.00	27,781.00

（2）营业成本预测

亿赛通的数据安全业务的成本由软件销售成本、技术服务成本、第三方产品销售成本组成。数据安全业务的自有软件销售成本比例按照两年一期平均数确定。技术服务成本根据销售增长幅度同比增长。由于亿赛通并不单独销售第三方产品，本次评估时不对其未来软件销售或技术服务过程发生的第三方产品购置进行预测。

亿赛通的网络内容安全管理业务的 2014 年下半年收入成本预测，主要依据亿赛通提供的项目分项信息。2015-2018 年网络内容安全管理产品销售业务和服务业务的收入比重，根据 2012-2014 年项目合同统计比重确定。网络内容安全管理产品和服务成本，根据详细预测期收入和 2012-2014 年项目统计平均收入成本率确定。该等比重和比率在详细预测期内保持不变。

（3）销售费用预测

根据亿赛通历史销售费用支出情况，2014 年下半年工资薪酬与上半年大致持平；差旅费预计比上半年费用水平预计增加 20%左右；业务招待费预计占收入比例与上半年持平。2015 年以后年度各项销售费用保持与收入同步增长速度（折旧摊销除外）。不属于经常发生的装修费在详细预测期内不再考虑。其他费用酌情增加。销售费用中分摊的折旧金额比例根据 2014 年上半年折旧分配比例计算。

（4）管理费用预测

根据亿赛通历史管理费用支出情况，2014 年下半年工资薪酬、中介机构费用、房租及物业费用、办公费、会议费等与上半年持平；委托开发费用预计下半年不发生；差旅费比上半年预计增加约 20%左右；业务招待费预计占收入比例与上半年持平；房产税等

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上半年支付的全年费用，下半年不考虑，详细预测期内保持 2014 年水平不变。管理费用中的工资薪酬根据企业统计的历史平均增幅确定各期金额，其他费用在 2015 年以后年度根据销售收入与上年收入的增长比例同步调整。不经常发生的装修费详细预测期内不再考虑。管理费用中分摊的折旧金额比例根据 2014 年上半年折旧分配比例计算。

（5）财务费用预测

亿赛通财务费用主要由利息收入、利息支出及银行手续费组成。利息支出按基准日有息负债余额乘以相应利率计算得出。亿赛通评估基准日有息负债为 4,600.00 万元，平均利率为 7.21%，则年利息支出 331.66 万元。本次评估详细预测期内利息收入以企业最低货币资金保有量预计年平均数为基数，按目前银行存款利率计算利息收入。银行手续费以当期费用占收入比例为基础，详细预测期内均按此比例乘以各年收入计算手续费。

（6）营业外收支预测

①营业外收入

营业外收入主要包括退税收入及申请各级研发基金。

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，亿赛通作为增值税一般纳税人，销售其自行开发生产的软件产品，按软件销售收入的 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。由于软件产品研发销售过程中涉及产品采购，共同费用无法独立识别划分，本次评估按照数据安全产品销售成本率作为可抵扣进项税计算基础，实际退税率大致为 12.2%。

根据收益法评估假设，收益法评估是在“社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化”的假设条件下进行的评估测算。

亿赛通作为经认定的软件企业享受增值税即征即退税收优惠政策，软件企业取得的销售其自行开发生产的软件产品增值税返还属于经常性损益，上述税收优惠政策未发生可预见的重大不利变化。亿赛通软件产品的研发及销售业务开展良好，经营模式未发生重大变化，未出现不符合增值税即征即退政策的情况，将与亿赛通销售其自行开发生产的软件产品增值税返还相关的营业外收入纳入评估范围是合理的。

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亿赛通申请的研发类资金由于部分未验收，因此款项到账时进入递延收益科目，当资金验收后确认为营业外收入。由于该等政策并无固定标准和周期，本次评估未考虑基准日后申请各级研发基金的补助收入。

②营业外支出

营业外支出为偶发项目，本次评估不考虑。

（7）资产减值（坏账）损失

本次评估以历史期坏账损失（准备）占各期收入比例 3%为坏账损失估计比例，以当期收入为基数，计算当期资产减值损失。

（8）主营业务税金及附加预测

亿赛通的主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加，各项税费计税（费）基础及税（费）率如下表所示：

项目	计税（费）基础	适用税（费）率
增值税（产品/服务）	营业收入	17%/6%
城建税	增值税	7%
教育费附加	增值税	3%
地方教育费附加	增值税	2%

（9）投入资本预测

①营运资金预测

亿赛通近年货币资金年末余额变化较大，本次评估假设其付现成本每年周转 4 次即一个季度周转 1 次，按照各期付现成本计算最低货币资金保有量，并与上一年度最低货币资金量进行比较，计算各期所需补充的货币资金。

参照亿赛通 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月经审计后的财务报表数据，计算公司期末净营运资本余额占当期营业收入比率，与同行业上市公司 2013 年净营运资本比率比较接近。考虑到行业收入确认的季节性特点，上半年收入通常明显小于下半年收入，本次评估将详细预测期内净营运资本比例维持 2013 年水平，即约占收入规模的 34%左右。

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138

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评估详细预测期内以货币资金补充增加额与净营运资本变动额之和作为营运资金变动额。

②固定资产资本性及更新支出

亿赛通未来资本化支出主要包括未来的重大资本性支出和为保持原有固定资产的正常使用所要求的更新支出。亿赛通详细预测期内无重大资本性支出；更新支出费用为维持公司正常运营所需的固定资产而追加的更新改造支出。设备及软件费用在其折旧或摊销期末滚动更新，更新支出参考上一年度折旧摊销金额。

永续期内除了设备和无形资产更新支出外，每年还考虑房屋资本性支出准备金数额 102.54 万元（预计更新周期 30 年，按基准日长期国债到期收益率 4.06%和基准日原值不变价格计算更新所需要的储备年金）。

（10）所得税预测

亿赛通被认定为高新技术企业，适用企业所得税率为 15%。根据企业实际情况，并结合企业对其未来研发项目的规划及科研经费等安排，本次评估假设亿赛通在以后年度能够顺利通过高新技术企业复审，将持续享受 15%所得税优惠政策。

4 、折现率的确定

（1）资本资产加权平均成本模型（WACC）

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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re  rf   e  ( rm  rf ) [r] c （D）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

rc：评估对象的个别风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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式中：

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 Βei：为可比公司的权益贝塔。

（2）债务税前筹资成本 rd

债务税前筹资成本根据评估基准日亿赛通借款利率 7.21%计算。

（3）无风险收益率 rf

根据《中国债券信息网》，参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照 2014 年 6 月 30 日中债 10 年期固定利率国债到期收益率确定无风险收益率 rf 近似为 4.06%。

（4）市场预期风险溢价报酬率 rm-rf

国内市场风险溢价按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定。

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

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美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。计算得到评估基准日中国市场风险溢价率为 7.66%。

（5）βe 值

参考沪深股市 110 家软件和信息技术服务业可比上市公司各自表现的市场风险系数 beta（上市首日-2014 年 6 月 30 日，按周对数收益率，参照标的上证综合指数），再以各可比上市公司的资本结构及所得税税率测算得到无财务杠杆风险系数无杠杆 beta，全部公司无杠杆 beta 加权平均值 βu= 0.9249（按 2014 年收入加权计算，下同），目标资本结构按企业参照行业平均资本结构 6.28%确定，得出被评估对象适用的有杠杆风险系数 βe 为 0.9743。

（6）个别风险调整系数 rc

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，通常区间为 0%-3%。个别风险因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。本次评估综合酌定个别风险调整系数确定为 1.5%。

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根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

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（8）WACC 的最终结果：

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

序号	项目	评估预测期内
1	无风险报酬率	4.06%
2	市场平均风险溢价	7.66%
3	行业剔除财务杠杆beta	0.9249
4	企业资本结构（D/E）	6.28%
5	企业适用beta	0.9743
6	风险溢价	7.46%
7	个别风险	1.50%
8	股权资本成本	13.02%
9	债务成本	7.21%
10	所得税率	15.0%
11	WACC	12.61%

5 、经营性资产评估值的确定

公司自由现金流(FCFC)＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金变动

将亿赛通未来预期收益进行折现求和，得到经营性资产价值 53,722.69 万元。具体测算结果如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	预测期					永续期
		2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
1	一、营业收入	7,881.00	15,101.00	18,719.00	22,585.00	27,781.00
2	减：营业成本	1,612.78	3,544.40	4,397.92	5,360.46	6,591.49
3	营业税金及附加	114.36	204.85	253.54	303.49	373.20
4	销售费用	1,283.53	3,084.60	3,769.88	4,502.14	5,486.32
5	管理费用	1,490.91	3,794.15	4,589.03	5,479.24	6,640.31
6	财务费用	166.49	331.37	331.13	330.87	330.80
7	资产减值损失	236.00	453.00	562.00	678.00	833.00
8	加：公允价值变动收益
9	投资收益
10	二、营业利润	2,976.93	3,688.63	4,815.50	5,930.80	7,525.88
11	加：营业外收入	759.42	1,061.47	1,311.33	1,555.57	1,912.21
12	减：营业外支出	-	-	-	-	-
13	三、利润总额	3,736.35	4,750.10	6,126.83	7,486.37	9,438.09
14	减：所得税	569.60	712.52	919.02	1,122.96	1,415.71
15	四、净利润	3,166.75	4,037.58	5,207.81	6,363.41	8,022.38
16	加：折旧及摊销	260.13	520.27	520.27	520.27	503.03

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

17	加：税后负债利息	126.85	140.96	281.91	281.91	281.91
18	五、总现金流量	3,553.73	4,698.81	6,009.99	7,165.59	8,807.32	8,807.32
19	减：营运资金净增加额	438.21	1,666.33	1,825.72	1,973.18	2,632.44
20	资本性支出	-	217.18	264.69	264.69	344.69	447.23
21	六、自由现金净流量	3,115.52	2,815.30	3,919.58	4,927.72	5,830.19	8,360.09
22	折现系数	12.61%	12.61%	12.61%	12.61%	12.61%	12.61%
23	折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
24	现值系数	0.9423	0.8368	0.7431	0.6599	0.5860	4.6471
25	七、各年净现值	2,935.75	2,355.84	2,912.64	3,251.80	3,416.49	38,850.17
26	八、经营性资产价值	53,722.69

6 、溢余、非经营性资产及负债价值

评估基准日亿赛通账面未来可抵扣所得税费用的递延所得税资产总额为 469.91 万元。评估基准日亿赛通有股东借款 278 万元计入其他应收款。评估基准日亿赛通账面应付自然人股东阮晓迅股利 760 万元；经亿赛通股东会决议（2014 年 9 月 2 日）同意自然人股东阮晓迅对亿赛通追加投资 1,000 万元，计入资本公积；实际应付阮晓迅股利不再支付，阮晓迅追加现金出资 240 万元，已于评估报告日前重新投回亿赛通。非经营性资产合计为 747.91 万元。

7 、有息负债

截止 2014 年 6 月 30 日，亿赛通有息负债 4,600 万元。

8 、少数股东权益价值

无。

9 、股东全部权益价值计算

亿赛通股东全部权益价值＝经营性资产自由现金流量现值（经营性资产价值）＋非经营性资产－有息负债价值－少数股东权益价值

＝53,722.69＋747.91－4,600.00－0.00

＝ 49,870.60（万元）

10 、评估预测的可实现性

亿赛通 2014 年 1-10 月实现营业收入 8,625 万元（2014 年 1-10 月财务数据未经审计），

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

截至 2014 年 11 月 25 日，亿赛通当年签订合同额为 7,949 万元，具体情况如下：

截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：	截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：	截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：	截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：	截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：
单位：万元
项目	盈利预测收入 2014 年	实现收入 2014 年1-10 月	完成收入百分比	2014 年新签合同额（截至2014/11/25）
网络内容安全管理	7,461	5,440	73%	5,336
数据安全	4,406	3,185	72%	2,613
合计	11,868	8,625	73%	7,949

2014 年 1-10 月，亿赛通营业利润、净利润分别为 1,617 万元、2,036 万元，分别占 2014 年盈利预测营业利润、净利润的 57%、65%。

信息安全行业具有明显的销售季节性，下游客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成信息安全行业第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

信息安全行业上市公司 2013 年前三季度实现营业收入情况如下：

证券代码	证券简称	2013 年前三季收入占全年比例	2013 年前三季营业利润占全年比例	2013 年前三季净利润占全年比例
002268.SZ	卫士通	47%	-8%	-10%
300188.SZ	美亚柏科	52%	26%	25%
300297.SZ	蓝盾股份	60%	28%	24%
300311.SZ	任子行	58%	66%	63%
300352.SZ	北信源	46%	21%	23%
002439.SZ	启明星辰	52%	-36%	-26%
300369.SZ	绿盟科技	59%	25%	17%
最高值		60%	66%	63%
中间值		52%	25%	23%
最低值		46%	-36%	-26%
平均值		53%	17%	16%

2013 年，同行业上市公司前三季度收入占年收入的平均比例为 53%，前三季度营业利润占全年比例平均为 17%。

从亿赛通历史情况来看，其 2011 年 1-10 月、2012 年 1-10 月和 2013 年 1-10 月实现收入占全年收入比例分别为 42%、45%、42%（2011 年 1-10 月、2012 年 1-10 月和 2013 年 1-10 月财务数据未经审计）。2014 年 1-10 月，亿赛通实现收入已达盈利预测收入的

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

73%（2014 年 1-10 月财务数据未经审计）。亿赛通 2014 年全年实现评估预测的盈利水平具有较高的保障。

（二）市场法评估情况

1 、市场法概述

（1）市场法的定义和原理

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。

（2）市场法在企业估值中的具体应用方法

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：

①上市公司比较法

上市公司比较法是以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公司）来估算目标企业价值的评估方法。因为可比公司都是上市公司，可以计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率，同时上市公司财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。上市公司比较法是企业价值市场法评估中较为常用的评估方法。

②交易案例比较法

交易案例比较法是以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算目标企业价值的评估方法。企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和公开交易方式，两种方式在成交价格上会产生一些差异。一般认为公开交易方式更可能产生公平交易价格，但也会存在公开交易的成交价格可能不是市场价格，而是对于特定投资者的投资价值。对于非公开的协议交易方式，则可能会存在某些其他因素影响交易价格的公允性。

（3）市场法评估的基本步骤

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

步骤包括：①选择可比对象（可比公司/可比案例）。②财务报表数据分析、调整。 ③选择并计算各对比对象的价值比率，所谓价值比率就是企业整体或股权价值除以企业自身一个与价值密切相关参数的比率。④调整/修正各对比对象的价值比率。⑤从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为目标企业的价值比率，主要有算术平均值法 /加权平均值法、中间值或众数法、回归分析法以及其他合理的方法。⑥估算目标企业相关参数，计算得出一个结果作为一个评估初步结论。⑦从采用价值比率估算得出的各项结果中选择最为合理结果作为最终评估结论。⑧如有必要，加回非经营性资产净值、最低营运资金需求量与实际拥有量差异调整。⑨针对不同资本市场和股权结构，对评估标的考虑是否需要应用折价/溢价调整，流动性溢价/缺少流动性折扣或控股溢价/少数股权折扣。

2 、市场法评估假设前提

假设前提包括：①基本假设前提是宏观层面的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化；②有一个充分发达、活跃的资本市场；③在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够数量的交易案例；④能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；⑤可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3 、市场法的具体评估过程

（1）市场法估值的具体方法选择

由于难以收集到足够多的细分行业企业并购案例及其涉及的详细资料，无法了解行业公司非公开并购案例的具体交易细节，因此案例法较难操作。本次评估选择上市公司比较法进行评估。

被评估单位市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标

股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数-负息负债+非经营性、溢余资产及营运资金）×（1-缺少流动性折扣）

或：

股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+非经营性、溢余资产及营运资金）×（1-缺少流动性折扣）

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（2）可比公司范围

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），亿赛通归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。该类上市公司共计有 110 家。本次评估将该类上市公司作为可比参照的整体。

（3）价值比率

价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与各种指标之间的比率倍数来确定被评估单位的比率倍数，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，比率倍数是市场法对比分析的基础。

比率倍数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率倍数，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

常用的比率倍数包括：

①盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT

EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA

无负债现金流价值比率=（股权价值+债权价值）/无负债现金流。

P/E=股权价值/税后利润

股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

②收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率

销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入

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P/S=股权价值/销售收入

③资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率

总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值

固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值 P/B=股权价值/账面净资产

④其他特殊类价值比率

对于软件类高科技企业，通常更加注重以盈利增长为基础的 PEG 比率估值。PEG 指标（市盈率相对盈利增长比率)是用公司的市盈率除以公司的盈利增长速度，是在 PE （市盈率）估值的基础上发展起来的，它弥补了 PE 对企业动态成长性估计的不足，其计算公式是：PEG=PE/企业年盈利增长/100。

本次评估过程中，资产基础价值比率采用 P/B 比率，收入基础价值比率采用 P/S，盈利基础价值比率采用企业倍数（剔除现金企业价值 EV2／EBITDA）、市现率（PCF，市值/经营现金流）、市盈率（PE）等指标。同时，为了回避单个的盈利基础价值比率差异影响，本次评估采用 9 个盈利基础价值比率，除较为适用于高科技成长性企业估值的 PEG 比率权重为 20%外，其余比率权重皆为 10%。

序号	价值比率	价值基础	权重	定义
1	市净率（中证发布）	资产	1/3	股权市值/基准日净资产
2	市销率（PS）	收入	1/3	股权市值/2013年营业收入
3	企业倍数（EV2／EBITDA）	盈利	1/3×1/10	（股权市值+有息负债+现金）/税息折旧前利润
4	市现率（PCF，经营现金流）	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年经营现金净流量
5	预测PEG值	盈利	1/3×2/10	预测市盈率/预测净利润增长率
6	预测市盈率（PE，历史预测）	盈利	1/3×1/10	股权市值/2014年预测利润
7	市盈率（PE）	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年净利润
8	股权价值/营业毛利(2013)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年营业毛利
9	股权价值/营业利润(2013)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年营业利润
10	股权价值/利润总额(2013)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年利润总额
11	股权价值/营业毛利(2014 年	盈利	1/3×1/10	股权市值/2014年1-6月经营毛利

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1-6 月)

（4）可比公司价值比率及平均数统计

为消化市值泡沫带来的影响，本次评估时加权统计以 2014 年中报收入作为权重。统计结果表明，行业内 110 家公司各项价值比率表现不一，企业倍数（剔除现金企业价值 EV2／EBITDA）、市现率（PCF，经营现金流）、市盈率（PE）、股权价值/营业利润(2013)、股权价值/营业毛利(2014 年 1-6 月)、股权价值/利润总额(2014 年 1-6 月)等六项价值比率由于并不呈现明显指标集中趋势，无法统计众数。同时，个别公司极端值数据影响巨大，导致价值指标的算术平均数与加权平均数、中位数差异明显，尤其是盈利基础的价值比率，说明算术平均数误差过大，不宜使用。

可比公司价值比率及平均数统计详见下表：

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证券代码	证券名称	营业收入 2014 中报，元	市净率（中证发布）	市销率（PS）	企业倍数（EV2／ EBITDA）	市现率（PCF，经营现金流）	预测 PEG 值 [年度]2014	预测市盈率（PE，历史预测）	市盈率（PE）	股权价值/营业毛利 (2013)	股权价值/营业利润 (2013)	股权价值/利润总额 (2013)	股权价值 /营业毛利(2014 年1-6 月)	股权价值/ 利润总额 (2014 年 1-6 月)
600289.SH	亿阳信通	44,759.90	2.68	4.59	22.9664	24.01	2.26	49.72	60.67	8.05	63.70	52.25	17.91	490.21
600406.SH	国电南瑞	363,975.70	5.18	3.38	16.6804	43.90	0.54	15.68	20.23	12.48	21.77	18.03	31.94	53.82
600410.SH	华胜天成	101,433.30	11.69	4.00	50.9264	91.48	1.25	52.39	183.03	-3.79	207.94	108.47	-10.46	96.79
600446.SH	金证股份	211,728.70	3.23	1.59	98.6443	23.60	0.17	48.44	74.35	2.54	61.77	58.46	6.15	137.18
600476.SH	湘邮科技	3,924.60	8.15	7.64	-34.7704	-41.92			-28.77	192.04	-27.36	-28.29	349.34	-311.61
600536.SH	中国软件	123,494.60	5.74	3.57	46.3239	-48.00	4.65	130.30	166.84	9.37	-508.32	96.13	23.92	-125.59
600570.SH	恒生电子	46,267.10	10.60	15.00	45.9587	45.64	2.36	46.87	56.18	18.33	62.97	49.33	43.14	153.93
600571.SH	信雅达	38,763.20	6.33	4.27	33.8993	-663.06	0.81	31.02	42.91	8.45	58.22	38.95	18.31	85.35
600588.SH	用友软件	155,447.60	5.20	3.76	19.6523	22.16	1.23	24.88	29.93	6.03	52.33	25.34	16.46	318.18
600718.SH	东软集团	324,486.70	3.09	2.22	24.9767	54.50	1.79	33.88	40.30	7.72	68.61	37.20	16.04	89.71
600728.SH	佳都科技	85,713.30	6.33	3.19	52.1313	-45.72	0.14	25.71	74.25	20.35	109.07	66.09	45.63	284.59
600756.SH	浪潮软件	35,574.30	8.95	7.93	280.2279	101.61			1,652.22	26.46	2,101.91	552.31	60.01	789.51
600764.SH	中电广通	31,235.40	4.14	3.10	52.676	-32.71			537.39	24.78	200.17	191.74	47.58	214.93
600770.SH	综艺股份	30,912.10	5.06	32.40	-18.3323	20.94	0.33	45.57	-17.72	222.30	-14.17	-14.28	124.35	153.69
600797.SH	浙大网新	221,646.10	3.16	1.09	32.3186	27.30			157.41	6.60	145.64	81.29	16.08	-572.94
600845.SH	宝信软件	160,645.80	4.55	3.02	22.4655	54.78	1.51	30.95	37.29	10.25	31.04	26.42	17.65	53.81
600850.SH	华东电脑	244,748.30	4.97	1.17	17.8365	85.52			26.26	7.69	22.48	19.45	16.41	50.03
601519.SH	大智慧	42,945.60	3.99	13.05	185.9469	-151.33	0.02	46.31	1,000.55	16.24	2,897.75	271.84	46.67	670.51
900926.SH	宝信B	-
000555.SZ	神州信息	291,276.80	4.99	1.25	27.5134	59.69	0.72	27.32	37.75	8.12	42.14	34.32	19.13	98.72
000681.SZ	远东股份	18,686.40	11.45	133.32	962.6198	-2,492.36	0.05	122.64	3,154.05	417.72	1,117.69	1,075.38	138.81	240.63
000948.SZ	南天信息	65,288.40	1.44	0.90	22.5383	14.53			205.03	4.60	-189.65	143.45	13.50	-47.36
000997.SZ	新大陆	78,266.80	5.27	4.76	28.4955	19.15	0.66	28.20	40.20	11.90	34.47	30.60	26.38	65.61

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150

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

002063.SZ	远光软件	40,584.20	5.64	10.17	23.2171	36.12	0.65	20.94	27.71	12.88	26.59	25.31	32.65	75.10
002065.SZ	东华软件	200,058.60	6.46	6.69	30.6808	94.31	0.38	23.72	38.39	19.69	37.02	34.65	42.41	74.81
002093.SZ	国脉科技	16,020.80	4.41	14.93	38.1313	-89.71	0.61	33.90	52.72	19.94	53.09	47.90	45.80	146.06
002148.SZ	北纬通信	12,055.70	5.38	19.83	78.1404	88.52	0.32	42.31	99.06	42.41	86.24	83.19	103.42	283.97
002153.SZ	石基信息	103,554.60	9.56	14.49	36.4274	40.33	1.23	34.44	44.09	26.57	53.24	39.85	44.00	81.63
002195.SZ	海隆软件	21,986.60	12.03	13.61	146.8178	120.12	0.31	61.58	184.00	38.20	236.58	182.56	70.87	193.88
002230.SZ	科大讯飞	64,769.20	6.20	17.01	46.6827	72.01	0.86	48.78	76.42	32.08	98.82	66.50	60.30	158.76
002232.SZ	启明信息	48,357.00	4.04	3.01	55.0425	44.37			529.74	17.89	-231.11	3,769.98	44.09	2,929.65
002253.SZ	川大智胜	6,751.40	4.19	13.54	35.626	171.83	0.95	36.66	50.79	41.41	79.12	43.46	128.75	208.78
002261.SZ	拓维信息	28,566.00	8.58	13.36	99.386	134.62	0.58	79.83	188.91	28.45	194.08	134.25	58.34	149.22
002268.SZ	卫士通	18,235.10	11.78	13.99	109.2585	152.46	0.29	56.10	164.66	26.63	963.88	150.93	70.33	-1,534.79
002279.SZ	久其软件	9,637.20	6.06	14.49	52.7494	58.18	1.15	49.35	70.57	14.89	73.37	66.22	47.36	-575.54
002280.SZ	新世纪	13,968.30	8.92	15.63	-112.8841	-227.21			-81.46	82.06	-112.76	-81.38	118.94	-458.71
002316.SZ	键桥通讯	20,770.70	4.05	5.31	-244.4511	-12.61	0.24	51.80	-62.18	22.64	-49.10	-54.65	77.75	233.97
002331.SZ	皖通科技	31,561.30	3.12	2.99	23.9502	43.34	2.54	30.05	33.61	13.82	31.12	27.83	34.14	87.19
002368.SZ	太极股份	200,877.90	4.91	2.73	44.3703	23.61	1.02	37.86	51.98	15.90	56.69	47.71	29.96	120.93
002373.SZ	千方科技	60,291.10	16.51	34.16	-120.5533	-585.67	0.35	77.56	-93.94	160.82	-84.58	-91.08	78.22	113.29
002401.SZ	中海科技	28,628.30	4.88	5.63	55.0467	-68.75	3.62	56.93	65.89	28.52	49.69	53.35	58.38	83.70
002405.SZ	四维图新	45,142.20	4.77	13.05	62.4872	60.61	2.23	80.27	109.13	16.51	243.03	94.64	30.59	160.99
002410.SZ	广联达	70,240.80	7.83	14.28	35.3508	29.76	0.79	29.60	40.74	14.73	54.66	37.20	29.02	67.36
002421.SZ	达实智能	46,061.90	6.76	5.26	34.2689	1,176.83	1.33	47.59	64.65	17.81	44.94	41.95	40.35	112.84
002474.SZ	榕基软件	25,875.00	3.93	8.90	58.8916	93.97	0.53	45.81	85.45	27.95	94.00	76.34	51.34	139.33
002544.SZ	杰赛科技	75,569.60	4.08	2.61	32.0654	204.32	0.55	29.60	45.41	10.94	49.73	39.92	23.74	125.43
002609.SZ	捷顺科技	18,731.50	5.88	9.22	41.949	36.56	1.28	43.80	58.85	18.14	53.84	50.55	46.50	156.89
002642.SZ	荣之联	59,156.60	5.21	7.17	49.9935	101.96	0.78	46.00	73.14	26.11	57.44	57.02	39.55	131.87
002649.SZ	博彦科技	71,316.20	3.83	4.13	34.3184	52.10	0.69	29.93	42.93	13.33	64.83	43.79	24.28	63.34
002657.SZ	中科金财	51,509.80	4.22	2.92	24.4436	19.93	2.55	45.32	53.36	11.18	104.87	46.64	21.30	86.55
300002.SZ	神州泰岳	113,310.80	5.69	10.93	35.8521	57.40	0.83	29.66	40.28	18.86	39.42	37.00	42.80	87.94

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

300010.SZ	立思辰	24,887.30	7.85	10.62	55.5486	159.10	1.00	64.06	105.00	26.00	89.12	75.71	72.62	603.58
300017.SZ	网宿科技	87,464.50	16.34	16.61	61.5722	72.62	0.54	45.59	84.40	39.23	78.51	75.14	57.00	97.73
300020.SZ	银江股份	88,949.00	4.92	4.55	48.0539	-885.92	0.48	33.92	57.97	19.35	58.52	53.84	32.90	82.58
300025.SZ	华星创业	34,852.80	5.04	4.68	32.8839	336.12	1.18	39.85	53.32	13.85	46.04	41.88	28.81	107.07
300033.SZ	同花顺	10,579.80	3.28	20.41	449.7016	45.65	4.15	130.25	171.17	25.77	306.77	162.54	42.12	265.39
300036.SZ	超图软件	12,355.10	4.39	8.81	35.4363	47.66	1.25	38.50	50.32	12.91	63.95	44.33	41.93	-313.55
300044.SZ	赛为智能	21,206.50	4.92	7.33	78.2223	1,419.32	0.13	31.75	106.72	37.33	84.70	82.25	63.30	123.37
300047.SZ	天源迪科	37,986.60	3.55	4.08	22.8916	-217.95	1.38	28.33	34.13	12.32	31.91	31.21	38.35	867.29
300050.SZ	世纪鼎利	18,729.30	2.72	10.94	-48.9676	253.45	0.41	73.00	-55.47	32.61	-46.91	-49.66	48.71	233.00
300051.SZ	三五互联	13,305.40	5.87	10.23	89.5576	63.05	0.04	26.43	215.85	15.75	243.65	190.76	37.60	735.47
300052.SZ	中青宝	20,514.50	7.65	22.45	49.1187	67.33	0.32	53.20	142.77	32.79	120.83	110.24	56.72	449.46
300074.SZ	华平股份	13,253.60	5.07	19.72	45.3834	46.65	0.81	34.46	49.15	25.67	64.12	47.74	48.04	93.39
300075.SZ	数字政通	17,729.80	5.86	15.11	54.122	452.46	0.78	42.35	65.29	38.25	97.38	64.89	84.17	218.66
300085.SZ	银之杰	4,643.40	8.02	38.16	334.3508	-1,015.61	0.18	64.51	290.75	71.24	495.46	289.01	171.14	2,390.56
300096.SZ	易联众	15,876.20	6.31	13.92	70.5836	137.23	0.19	35.68	103.66	27.60	120.94	88.68	57.12	236.23
300098.SZ	高新兴	23,943.90	4.35	7.14	45.923	-27.80	0.26	32.06	71.36	20.82	85.71	54.28	39.57	119.39
300150.SZ	世纪瑞尔	11,946.00	3.09	18.06	62.5636	119.57	0.95	45.01	66.28	35.45	63.53	54.23	97.85	659.86
300166.SZ	东方国信	21,765.30	4.69	10.38	45.4238	-115.45	0.70	35.64	53.83	23.25	54.79	49.97	46.31	127.58
300167.SZ	迪威视讯	7,820.80	6.15	19.74	265.5374	176.68	0.02	35.15	820.38	74.92	-2,143.17	742.85	144.34	-518.75
300168.SZ	万达信息	47,462.00	6.35	7.37	48.0467	762.12	0.92	41.88	60.93	24.52	65.33	62.10	62.05	393.65
300170.SZ	汉得信息	44,222.20	5.03	8.17	45.7533	108.66	1.17	36.16	47.37	22.12	50.77	45.14	41.34	85.06
300182.SZ	捷成股份	49,628.20	6.40	9.98	35.3906	265.51	0.63	31.12	46.42	21.64	45.96	41.47	45.57	119.81
300183.SZ	东软载波	24,333.90	4.52	15.93	31.9357	39.86	0.52	23.42	33.95	25.77	38.27	32.26	58.24	72.87
300188.SZ	美亚柏科	16,149.80	5.43	11.51	47.6955	91.68	0.39	39.44	79.80	18.73	95.54	62.29	45.16	172.77
300209.SZ	天泽信息	8,507.90	3.22	17.26	192.1658	1,085.54	0.25	87.16	396.80	29.32	1,162.68	253.66	51.84	295.48
300212.SZ	易华录	53,301.10	11.48	12.15	76.7872	-57.23	0.19	36.83	106.83	36.36	101.66	90.84	56.81	154.09
300229.SZ	拓尔思	9,002.30	6.13	27.24	63.433	78.43	1.16	53.26	77.74	33.56	99.74	74.82	68.98	249.33
300231.SZ	银信科技	23,143.50	6.99	6.66	39.5501	74.56			53.85	20.49	46.49	45.92	38.82	77.15

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

300235.SZ	方直科技	3,588.90	9.38	41.06	112.2643	173.26	3.12	100.14	132.27	57.06	175.99	113.81	115.73	271.46
300245.SZ	天玑科技	18,275.70	6.40	11.24	46.7885	86.78	1.63	49.01	63.74	24.83	56.83	51.30	52.66	140.51
300248.SZ	新开普	11,194.20	4.93	11.25	95.972	89.49	0.53	51.31	100.79	22.25	359.07	95.83	42.79	2,516.22
300253.SZ	卫宁软件	14,854.20	13.64	25.10	99.4116	174.62	1.03	66.21	108.64	46.41	172.92	104.07	95.40	213.51
300264.SZ	佳创视讯	3,226.90	3.52	14.79	145.2242	35.46	0.37	52.98	128.67	34.53	599.38	143.06	174.16	-238.27
300271.SZ	华宇软件	34,817.20	6.14	8.97	47.7561	-506.33	1.16	37.71	49.96	19.66	71.93	52.02	34.22	84.73
300275.SZ	梅安森	13,995.00	3.81	8.55	22.7258	1,343.20	0.71	19.98	25.57	14.95	29.19	23.54	37.38	103.36
300277.SZ	海联讯	14,052.00	3.38	4.46	207.151	-41.23			348.34	14.72	520.42	283.19	54.59	-86.89
300287.SZ	飞利信	26,486.60	12.78	12.96	86.6565	-61.03	0.51	52.38	106.01	37.36	92.48	90.48	73.03	278.23
300290.SZ	荣科科技	15,031.40	5.34	5.56	31.3164	-18.32			39.26	16.31	38.79	34.33	40.99	104.03
300297.SZ	蓝盾股份	20,057.20	5.49	9.47	54.2077	74.97	0.12	31.83	117.12	25.69	327.02	103.37	43.83	957.30
300299.SZ	富春通信	8,609.80	5.97	12.70	116.4762	-78.70	0.16	48.97	202.59	39.72	127.08	124.92	79.13	250.63
300300.SZ	汉鼎股份	38,021.40	7.80	10.49	73.1381	252.33	0.82	53.88	89.27	39.77	83.85	79.38	46.36	99.62
300302.SZ	同有科技	10,413.40	4.80	10.42	110.3438	-63.35	1.14	71.98	117.39	30.64	119.30	103.19	58.48	291.54
300311.SZ	任子行	9,386.00	4.89	8.41	56.9015	57.60	0.26	34.74	82.07	16.44	168.76	80.23	32.46	169.44
300312.SZ	邦讯技术	16,905.50	4.92	13.03	-73.166	-33.68	0.30	60.80	-63.77	28.94	-55.10	-56.85	45.06	-248.66
300315.SZ	掌趣科技	33,950.00	9.55	57.95	128.3054	156.99	0.19	44.02	143.54	106.46	138.30	127.83	118.51	172.97
300324.SZ	旋极信息	9,844.20	10.76	23.08	265.0881	1,719.45	0.18	59.15	252.72	57.87	295.28	223.75	137.00	-25,831.09
300330.SZ	华虹计通	10,251.20	5.32	10.36	91.0182	-51.34			97.89	42.94	150.06	83.23	119.05	112.89
300333.SZ	兆日科技	7,528.60	3.87	16.40	37.1552	57.43			61.28	24.12	38.33	35.67	64.15	98.55
300339.SZ	润和软件	27,486.70	5.75	8.79	45.4869	172.43	0.49	32.66	54.30	22.58	73.28	48.81	40.53	121.31
300348.SZ	长亮科技	8,809.30	6.41	15.20	155.29	-265.09	0.61	61.79	124.17	28.15	153.44	117.07	57.38	62,506.71
300352.SZ	北信源	8,688.90	8.81	25.02	82.8384	-554.28	1.01	54.62	84.22	31.51	115.85	84.13	73.99	561.33
300359.SZ	全通教育	9,239.20	20.29	40.25	124.117	155.58	4.78	129.86	165.11	79.53	143.49	136.62	136.88	194.94
300365.SZ	恒华科技	7,255.70	6.11	14.54	36.9095	992.78	1.61	39.00	48.45	30.52	45.63	44.01	83.86	172.40
300366.SZ	创意信息	12,118.90	8.87	9.82	47.2723	220.41	2.23	52.07	64.25	30.22	55.47	55.28	58.94	122.42
300369.SZ	绿盟科技	18,538.90	10.42	13.31	58.3691	704.91	2.13	58.81	75.03	16.83	151.73	69.97	55.04	-1,782.78
300377.SZ	赢时胜	7,497.90	6.15	13.96	45.0347	106.43	2.10	47.46	58.18	17.79	58.53	53.41	38.94	446.54

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

300378.SZ	鼎捷软件	51,977.30	3.60	3.86	24.4498	97.31	1.79	35.59	42.66	4.79	39.03	30.91	9.86	83.66
300379.SZ	东方通	6,648.50	10.71	17.74	49.4891	201.09	2.18	55.94	70.31	18.13	128.75	66.01	48.37	-904.73
300380.SZ	安硕信息	7,246.80	8.54	16.45	60.3374	117.64	2.10	56.96	72.42	32.86	76.34	66.35	89.09	252.03
300386.SZ	飞天诚信	48,474.80	10.12	6.48	18.9496	34.38	0.51	19.65	27.26	16.20	30.51	23.64	26.35	39.02
计数			110	110	110	110	97	97	110	110	110	110	110	110
最大值			20.29	133.32	962.62	1,719.45	4.78	130.30	3,154.05	417.72	2,897.75	3,769.98	349.34	62,506.71
最小值			1.44	0.90	-244.45	-2,492.36	0.02	15.68	-93.94	-3.79	-2,143.17	-91.08	-10.46	-25,831.09
加权平均			5.78	7.48	45.23	43.37	0.89	34.70	100.18	20.84	90.46	93.48	35.54	175.11
算术平均			6.45	13.06	69.83	73.43	1.02	47.92	146.23	33.69	137.57	123.79	58.56	508.78
众数			4.92	13.05	-	-	0.19	29.60	-	25.77	-	37.20	-	-
中位数			5.57	10.40	47.48	57.42	0.72	45.01	66.09	22.95	65.08	56.15	46.43	124.40

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

（5）不同价值比率股权测算结果

基于上述统计数据，本次评估将利用各项价值比率的中位数和收入加权平均数作为评估适用的价值比率基准数，以反映行业对价值期望的平均要求。

测算结果表明，按价值比率加权平均数和价值比率中位数分别测算的各项价值比率对应的股权价值的加权平均数分别为 74,657.41 万元、79,504.48 万元，本次评估取两者平均数 77,080.95 万元作为考虑流通性折扣前的市值基数。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

序号	价值比率	基准价值比率	基准价值比率	股权价值计算	股权价值计算	股权价值计算	股权价值计算	股权价值计算	权重	权重
		中位数	加权平均数	计算公式	基数	数据含义	按中位平均数	按加权平均数	权重1	权重2
1	市净率（中证发布）	5.57	5.78	基准日净资产×市净率	8,473.82	2014年6月30日净资产	47,199.18	48,978.68	1/3	1.00
2	市销率（PS）	10.4	7.48	基数×市销率	8,344.82	2013年营业收入	86,786.13	62,419.25	1/3	1.00
3	企业倍数（EV2／ EBITDA）	47.48	45.23	基数×企业倍数-有息负债+货币资金	2,371.33	2013年利润总额-1044.89万元+折旧320.62万元+财务费用195.27万元+股份支付影响金额2900.32万元	109,786.71	104,451.22	1/3	1/10
4	市现率（PCF，经营现金流）	57.42	43.37	基数×经营净现金流比率	1,474.99	2013年经营现金净流量	84,693.93	63,970.32		1/10
5	预测PEG值	0.72	0.89	基数×PEG×100×预测期增长率	3,119.56	2014年预测利润，2014-2018年净利润预测增长率平均为34.01%	83,554.30	103,282.39		2/10
6	预测市盈率（PE，历史预测）	45.01	34.7	基数×预测PE	3,119.56	2014年预测利润	140,411.40	108,248.73		1/10
7	市盈率（PE）	66.09	100.18	基数×PE	1,707.55	2013年净利润+当期股份支付影响金额2900.32万元	112,851.98	171,062.36		1/10
8	股权价值/营业毛利 (2013)	22.95	20.84	基数×毛利价值比率	5,805.63	2013年毛利	133,239.21	120,989.33		1/10
9	股权价值/营业利润 (2013)	65.08	90.46	基数×营业利润价值比率	720.21	2013年营业利润-2180.11万元+股份支付影响2900.32万元	46,871.27	65,150.20		1/10
10	股权价值/利润总额 (2013)	56.15	93.48	基数×利润价值比率	1,855.44	2013年利润总额-1044.89万元+股份支付影响金额2900.32万元	104,182.96	173,446.53		1/10
11	股权价值/营业毛利 (2014年1-6月)	46.43	35.54	基数×毛利价值比率	3,147.43	2014年1-6月经营毛利	146,135.17	111,859.66		1/10
12	加权平均						79,504.48	74,657.41

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（6）非经营性、溢余资产价值

截止评估基准日，除递延所得税资产、股东借款所形成的其他应收款外，未发现亿赛通有明显溢余资产和其他非经营资产，考虑到同业价值比率计算时，未能准确剔除溢余资产和其他非经营资产，本次评估不再将基准日的溢余资产和其他非经营资产单独加回。

（7）缺少流动性折扣

①国外的研究

美国国内税务总局(IRS)在 2009 年 9 月出版了流通性折扣指引《Discount for Lack of Marketability》（Job Aid for IRS Valuation Professionals，September 25, 2009）该指引总结了流通性折扣的历史研究成果。研究成果的平均数和中位数分别为 31.4%和 33%，因此众多学者通常将非上市公司流通性折扣确定为 35%或更高的水平，以反映非上市企业股权相对于上市公司受限股票更高的流通性折扣要求。

美国 Dennis Bingham（MCBA, BVAL）、KC Conrad（CBA, ASA, ABAR, CMEA）在《An Analysis of Discount For Lack of Marketability Models and Studies》（Business Appraisal Practice，Third Quarter 2011，46-59）中也总结了流通性折扣的历史研究成果，无论是平均数还是中位数，流通性折扣差异都比较大，从 9%到 45%。

②国内的研究

国内同业有统计上市公司上市交易一定期间均价与招股价格差异作为流动性折扣的参照。本次评估统计了股权分置改革后上市公司招股价和上市交易 90 日均价的比价关系，中位数、算术平均数和收入加权平均数分别为 28.06%、27.11%和 31.82%，数据表明该等差异大致为 30%左右，但该等差异并不能完全体现流通性折扣，毕竟招股价格已经体现上市挂牌的溢价要求，实际流通性折扣应当高于此等比率。

证券代码	证券名称	营业收入（报告期： 2014 中报；元）	首发价格（单位：元）	招股公告日	上市交易均价（90 日）（单位：元）	首发价格/上市交易均价（90 日）-1
601519.SH	大智慧	42,945.60	23.2	2011/1/11	23.1233	0.0033
002063.SZ	远光软件	40,584.20	5.8	2006/7/24	14.2209	-0.5921
002065.SZ	东华软件	200,058.60	14.5	2006/7/26	26.372	-0.4502

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

002093.SZ	国脉科技	16,020.80	10.1	2006/11/24	27.1526	-0.6280
002148.SZ	北纬通信	12,055.70	18	2007/7/18	49.2012	-0.6342
002153.SZ	石基信息	103,554.60	21.5	2007/7/20	92.6996	-0.7681
002195.SZ	海隆软件	21,986.60	10.49	2007/11/22	30.6236	-0.6575
002230.SZ	科大讯飞	64,769.20	12.66	2008/4/17	32.0342	-0.6048
002232.SZ	启明信息	48,357.00	9.44	2008/4/17	15.1432	-0.3766
002253.SZ	川大智胜	6,751.40	14.75	2008/6/2	17.9989	-0.1805
002261.SZ	拓维信息	28,566.00	15.37	2008/7/4	25.8747	-0.4060
002268.SZ	卫士通	18,235.10	12.12	2008/7/22	19.7753	-0.3871
002279.SZ	久其软件	9,637.20	27	2009/7/23	51.1147	-0.4718
002280.SZ	新世纪	13,968.30	22.8	2009/7/31	38.0998	-0.4016
002316.SZ	键桥通讯	20,770.70	18.8	2009/11/19	32.6996	-0.4251
002331.SZ	皖通科技	31,561.30	27	2009/12/15	43.7112	-0.3823
002368.SZ	太极股份	200,877.90	29	2010/2/10	48.9402	-0.4074
002373.SZ	千方科技	60,291.10	28	2010/2/26	41.9671	-0.3328
002401.SZ	中海科技	28,628.30	26.4	2010/4/16	38.853	-0.3205
002405.SZ	四维图新	45,142.20	25.6	2010/4/23	35.0875	-0.2704
002410.SZ	广联达	70,240.80	58	2010/4/30	68.7988	-0.1570
002421.SZ	达实智能	46,061.90	20.5	2010/5/14	34.2305	-0.4011
002474.SZ	榕基软件	25,875.00	37	2010/8/24	47.1224	-0.2148
002544.SZ	杰赛科技	75,569.60	28	2011/1/11	31.7189	-0.1172
002609.SZ	捷顺科技	18,731.50	14.5	2011/7/25	19.0314	-0.2381
002642.SZ	荣之联	59,156.60	25	2011/11/30	29.8379	-0.1621
002649.SZ	博彦科技	71,316.20	22	2011/12/15	21.6906	0.0143
002657.SZ	中科金财	51,509.80	22	2012/2/8	34.9077	-0.3698
300002.SZ	神州泰岳	113,310.80	58	2009/9/21	115.2202	-0.4966
300010.SZ	立思辰	24,887.30	18	2009/9/21	33.2456	-0.4586
300017.SZ	网宿科技	87,464.50	24	2009/9/28	41.8546	-0.4266
300020.SZ	银江股份	88,949.00	20	2009/10/9	39.6569	-0.4957
300025.SZ	华星创业	34,852.80	19.66	2009/10/9	44.5994	-0.5592
300033.SZ	同花顺	10,579.80	52.8	2009/12/8	92.8713	-0.4315
300036.SZ	超图软件	12,355.10	19.6	2009/12/8	35.0306	-0.4405
300044.SZ	赛为智能	21,206.50	22	2009/12/29	30.7349	-0.2842
300047.SZ	天源迪科	37,986.60	30	2009/12/29	31.606	-0.0508
300050.SZ	世纪鼎利	18,729.30	88	2009/12/29	127.893	-0.3119
300051.SZ	三五互联	13,305.40	34	2010/1/25	43.2982	-0.2147
300052.SZ	中青宝	20,514.50	30	2010/1/25	36.1281	-0.1696
300074.SZ	华平股份	13,253.60	72	2010/4/6	75.2116	-0.0427
300075.SZ	数字政通	17,729.80	54	2010/4/6	56.9614	-0.0520
300085.SZ	银之杰	4,643.40	28	2010/5/5	29.2951	-0.0442
300096.SZ	易联众	15,876.20	19.8	2010/7/8	30.5643	-0.3522
300098.SZ	高新兴	23,943.90	36	2010/7/8	37.7526	-0.0464
300150.SZ	世纪瑞尔	11,946.00	32.99	2010/12/3	45.6233	-0.2769

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

300166.SZ	东方国信	21,765.30	55.36	2011/1/6	53.5056	0.0347
300167.SZ	迪威视讯	7,820.80	51.28	2011/1/6	46.6131	0.1001
300168.SZ	万达信息	47,462.00	28	2011/1/6	25.6881	0.0900
300170.SZ	汉得信息	44,222.20	25.32	2011/1/14	26.2372	-0.0350
300182.SZ	捷成股份	49,628.20	55	2011/1/26	66.2527	-0.1698
300183.SZ	东软载波	24,333.90	41.45	2011/1/26	45.2961	-0.0849
300188.SZ	美亚柏科	16,149.80	40	2011/2/25	47.7628	-0.1625
300209.SZ	天泽信息	8,507.90	34.28	2011/4/8	28.2962	0.2115
300212.SZ	易华录	53,301.10	30.46	2011/4/15	33.953	-0.1029
300229.SZ	拓尔思	9,002.30	15	2011/5/27	19.7222	-0.2394
300231.SZ	银信科技	23,143.50	19.62	2011/5/27	30.3113	-0.3527
300235.SZ	方直科技	3,588.90	19.6	2011/6/10	29.8161	-0.3426
300245.SZ	天玑科技	18,275.70	20	2011/7/1	29.3634	-0.3189
300248.SZ	新开普	11,194.20	30	2011/7/8	37.7062	-0.2044
300253.SZ	卫宁软件	14,854.20	27.5	2011/7/27	39.2526	-0.2994
300264.SZ	佳创视讯	3,226.90	16.5	2011/8/26	17.6493	-0.0651
300271.SZ	华宇软件	34,817.20	30.8	2011/9/23	37.203	-0.1721
300275.SZ	梅安森	13,995.00	26	2011/10/14	38.8868	-0.3314
300277.SZ	海联讯	14,052.00	23	2011/11/4	26.0245	-0.1162
300287.SZ	飞利信	26,486.60	15	2012/1/6	15.7757	-0.0492
300290.SZ	荣科科技	15,031.40	11.11	2012/1/30	17.0807	-0.3496
300297.SZ	蓝盾股份	20,057.20	16	2012/2/23	22.3797	-0.2851
300299.SZ	富春通信	8,609.80	16	2012/2/29	17.7575	-0.0990
300300.SZ	汉鼎股份	38,021.40	18	2012/2/28	21.9103	-0.1785
300302.SZ	同有科技	10,413.40	21	2012/3/2	26.5677	-0.2096
300311.SZ	任子行	9,386.00	15	2012/3/30	15.8872	-0.0558
300312.SZ	邦讯技术	16,905.50	20	2012/4/16	21.1477	-0.0543
300315.SZ	掌趣科技	33,950.00	16	2012/4/20	23.8274	-0.3285
300324.SZ	旋极信息	9,844.20	27	2012/5/14	26.5105	0.0185
300330.SZ	华虹计通	10,251.20	15	2012/5/30	14.5501	0.0309
300333.SZ	兆日科技	7,528.60	23	2012/6/11	24.4451	-0.0591
300339.SZ	润和软件	27,486.70	20.39	2012/6/29	25.1191	-0.1883
300348.SZ	长亮科技	8,809.30	20	2012/7/31	23.9343	-0.1644
300352.SZ	北信源	8,688.90	25	2012/8/27	29.7674	-0.1602
300359.SZ	全通教育	9,239.20	30.31	2013/12/31	54.8765	-0.4477
300365.SZ	恒华科技	7,255.70	43.21	2014/1/3	57.4026	-0.2472
300366.SZ	创意信息	12,118.90	18.11	2014/1/6	40.7508	-0.5556
300369.SZ	绿盟科技	18,538.90	41	2014/1/6	88.7279	-0.5379
300377.SZ	赢时胜	7,497.90	21.58	2014/1/8	41.0117	-0.4738
300378.SZ	鼎捷软件	51,977.30	20.77	2014/1/8	34.9199	-0.4052
300379.SZ	东方通	6,648.50	22	2014/1/9	60.3908	-0.6357
300380.SZ	安硕信息	7,246.80	23.4	2014/1/9	37.0174	-0.3679
300386.SZ	飞天诚信	48,474.80	33.13	2014/6/10	--

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计数		89	89	89	88	88.0000
最大值						0.2115
最小值						-0.7681
加权平均						-0.3182
算术平均						-0.2711
中位数						-0.2806

③本次评估选取的流动性折扣

相对成熟资本市场流通性折扣研究成果多在 30%-40%区间，由于国内资本市场波动性较大和阶段性流通开放，研究结果差异较大。本次评估参考前述国内外关于流通性折扣的研究成果，将缺少流动性折扣确定为市值的 35%。

（8）市场法评估结果

根据前述价值比率倍数确定的市值估价结果 77,080.95 万元，考虑 35%的流动性折扣，亿赛通公司市场法下股权价值为 50,102.62 万元。

4 、市场法评估结论

在持续经营前提下，根据可比上市公司价值比率平均水平计算，亿赛通股东全部权益价值为 50,102.62 万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1 、收益法评估结果

采用收益法对亿赛通股东全部权益进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 49,870.60 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 8,473.82 万元，增值 41,396.78 万元，增值率为 488.53%。

2 、市场法评估结果

采用市场法对亿赛通股东全部权益进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 50,102.62 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 8,473.82 万元，增值 41,628.80 万元，增值率为 491.26%。

3 、评估结论

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收益法和市场法两种评估方法的评估结果接近。考虑到本次评估时市场法主要以行业平均水平作为基准参考，与被评估单位实际水平存在一定差异，且计算过程中引用了部分收益预测数据，本次评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论，即在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元。

十、重大会计政策或会计估计差异情况

亿赛通与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

十一、亿赛通股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况

（一）亿赛通股权最近三年资产评估情况

除本次交易外，亿赛通股权最近三年未进行过资产评估。

（二）亿赛通设立后股权转让、增资情况

1 、 2009 年 9 月，亿赛通股权转让

2009 年 9 月 16 日，亿赛通股东杨青将其货币出资 14 万元及知识产权出资 120 万元转让给阮晓迅；王晓东将其货币出资 14 万元及知识产权出资 120 万元转让给阮晓迅；张书明将其货币出资 15 万元及知识产权出资 150 万元转让给梁金千；张书明将其货币出资 13 万元及知识产权出资 130 万元转让给张磊；张书明将其货币出资 2 万元及知识产权出资 20 万元转让给孙爱莉；张书明将其货币出资 28 万元及知识产权出资 100 万元转让给阮晓迅；上述股权转让价格以股权出让方取得股权时付出的现金对价为基础确定。阮晓迅将其货币出资 10.91 万元及知识产权出资 109.10 万元以零对价转让给陈进，根据独立财务顾问对阮晓迅的访谈并查阅相关工商登记资料等，该部分股权之后由陈进转让给阮晓迅控制的合力智源及用于股权激励，故未实际支付对价。

2 、 2010 年 9 月，亿赛通股权转让

2010 年 9 月 6 日，亿赛通股东阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉分别将所持亿赛通 23.64 万元知识产权出资和 2.36 万元货币出资、6 万元知识产权出资和 0.6 万元货币出资、5.2 万元知识产权出资和 0.52 万元货币出资、4.36 万元知识产权出资和 0.44 万

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元货币出资、0.8 万元知识产权出资和 0.08 万元货币出资转让给王建国。

王建国对信息安全行业有较深刻的理解，亿赛通股东阮晓迅等希望引入王建国来促进公司发展，故本次转股未支付实际对价。

3 、 2010 年 11 月，亿赛通增资至 1,257 万元

2010 年 9 月 8 日，江苏天宇、杨宗贤与阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉、王建国、亿赛通签订《关于北京亿赛通科技发展有限责任公司之增资合同》，江苏天宇和杨宗贤分别对亿赛通投资 500 万元，分别认购增资额 78.50 万元，分别占亿赛通增资后注册资本的 6.25%。江苏天宇和杨宗贤为财务投资者，本次增资价格由各方协商确定。

4 、 2011 年 11 月，亿赛通股权转让

2011 年 10 月，阮晓迅、陈进分别将其持有的 52.03 万元出资、115.21 万元出资转让给合力智源。本次股权转让未支付对价。2011 年 11 月，亿赛通完成工商变更登记。

根据合力智源的工商登记资料显示，合力智源的合伙人为阮晓迅和梁金千，本次股权转让为向阮晓迅控制的合力智源转让，故未支付转让对价。

5 、 2011 年 12 月，亿赛通股权转让及增资

2011 年 10 月 18 日，涌源睿信、涌源美信与亿赛通、阮晓迅等签订了《增资协议书》，涌源睿信、涌源美信分别对亿赛通投资 1,342 万元，认购增资额 70.00 万元，分别占亿赛通增资后注册资本的 5.01%。本次增资亿赛通的整体作价约为 26,782.68 万元。

2011 年 11 月 22 日，合力智源分别与华软宜兴、华软无锡签订《股权转让协议》，将其对亿赛通的 36.435 万元出资和 15.615 万元出资以 700 万元和 300 万元转让给华软宜兴、华软无锡。本次转让亿赛通的整体作价约为 26,839.58 万元。

2011 年 12 月，亿赛通完成工商变更登记。

6 、 2012 年 6 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 20 日，张磊与张晶签订《出资转让协议书》，将其持有的 137.28 万元出资转让给张晶。本次股权转让未支付对价。2012 年 6 月，亿赛通完成工商登记变更。根据张磊、张晶出具的说明，张磊为张晶之妹，其原持有的亿赛通股权系代张晶持

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有，故本次股权转让未支付对价。

2009 年 9 月，张磊受让张书名在亿赛通持有的 13 万元货币出资与 130 万元知识产权出资，该次股权转让为张磊代张晶受让亿赛通出资。2012 年 5 月，张磊与张晶解除代持关系，张磊将其持有的亿赛通 137.28 万元出资转让给张晶。张磊与张晶的股权代持已彻底解除，不存在任何现实或潜在纠纷。根据张磊于 2014 年 8 月 17 日出具的《确认函》，其对张晶所持亿赛通股权无任何异议，张晶所持亿赛通股权真实、有效。

7 、 2012 年 8 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 31 日，江苏天宇与闻青南签订《出资转让协议书》，将其持有的 78.5 万元出资额转让给闻青南。本次股权转让未支付对价。2012 年 8 月，亿赛通完成工商登记变更。

根据江苏天宇出具的证明，江苏天宇系闻青南控制的企业。故本次股权转让未支付对价。

8 、 2013 年 12 月，亿赛通股权转让并增资

（1）王建国对亿赛通增资并成为亿赛通第一大股东

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与德联恒丰、浙控金诚签订协议，王建国按照约 19,000 万元作价对亿赛通投资 3,500 万元，其中 315.35 万元计入注册资本。

2012 年和 2013 年，亿赛通主营业务逐渐由“数据安全业务为主”向“数据安全业务和网络内容安全管理业务并重”转变。王建国自 2010 年 9 月通过受让股权方式成为亿赛通股东后，一直为亿赛通股东。王建国具有多年的信息安全行业从业经验，自 2013 年起担任亿赛通总经理后，主要负责亿赛通网络内容安全管理业务，具有较强的经营管理和业务拓展能力。2013 年，亿赛通网络内容安全管理业务收入较 2012 年增长 229.50%。

王建国对信息安全行业有较深刻的理解，认可亿赛通的品牌价值并看好亿赛通未来发展，希望增加在亿赛通的持股比例以增强对亿赛通的影响和控制，因此王建国提出对亿赛通增资并成为亿赛通第一大股东。

亿赛通各股东认可王建国的经营理念，同意其成为亿赛通第一大股东。为实现该

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持股比例，各方协商，同意通过阮晓迅转让股权及王建国增资的方式，调整亿赛通股权架构。转让及增资价格由各方协商确定，不存在利益输送情形。本次股权转让及增资完成后，王建国持有亿赛通 20.99%的股权，为第一大股东；阮晓迅持有亿赛通的股权比例降至 19.44%，为第二大股东。

王建国在增资前，为亿赛通股东并担任亿赛通总经理职务，除此之外王建国与亿赛通及其关联方不存在关联关系。

（2）朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、徐丽菲受让股权

2013 年 11 月 30 日，阮晓迅与朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、徐丽菲签订股权转让协议，阮晓迅分别将其对亿赛通的出资额 1.048 万元、1.048 万元、77.114 万元、 17.127 万元、18.664 万元和 6.859 万元以 2.98 万元、2.98 万元、219.37 万元、48.72 万元、53.09 万元和 19.51 万元的价格转让给王宇飞、薛全英、朱贺军、何璧、唐柯、徐丽菲。本次转让亿赛通的整体作价约为 3,974.11 万元。

2013 年 11 月 30 日，薛全英、王宇飞、闻青南、杨宗贤签订股权转让协议，闻青南将其对亿赛通的出资额 63.1 万元以 405 万元的价格转让给薛全英，杨宗贤将其对亿赛通的出资额 63.1 万元以 405 万元的价格转让给王宇飞。本次转让亿赛通的整体作价约为 8,966.48 万元。

上述股权受让方中，朱贺军、王宇飞、薛全英当时为敏锐度股东，在成为亿赛通股东之前，朱贺军担任敏锐度总经理，王宇飞在敏锐度负责财务和产品相关工作，薛全英在敏锐度负责业务和研发相关工作。由于敏锐度业务发展情况良好，技术研发实力强，亿赛通决定通过引进朱贺军、王宇飞、薛全英为股东并收购敏锐度 100%股权的方式进一步增强自身实力。本次转股价格较低，主要是为换取朱贺军、王宇飞、薛全英对亿赛通的服务，进一步提升亿赛通在收购敏锐度后的综合实力。目前，朱贺军担任亿赛通副总经理、亿赛通网络法定代表人，王宇飞担任亿赛通产品线总监，薛全英担任亿赛通网络研发总监。朱贺军、王宇飞、薛全英三人在亿赛通业务经营中发挥重要作用。

综上，朱贺军、王宇飞、薛全英受让亿赛通出资额的价格具有合理性。

根据朱贺军、王宇飞、薛全英作出的承诺和独立财务顾问、法律顾问对三人的访谈，以上三人所持股权为本人真实持有，不存在股权代持的情形。

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亿赛通吸收何璧为股东，主要是希望通过换取其为亿赛通的服务。何璧目前在亿赛通担任战略发展总监并负责销售工作。

唐柯为昆明庆尚丰物业服务有限公司的控股股东及法定代表人，2013 年下半年，在唐柯的介绍下德联恒丰等财务投资者与亿赛通及王建国、阮晓迅就亿赛通股权融资与股权转让事宜进行接洽沟通；唐柯看好亿赛通发展前景，并积极为亿赛通引入股权投资者。经过唐柯的介绍，德联恒丰等财务投资者较认可王建国的经营理念，在经多轮谈判后，为确保并加强王建国在未来经营中对亿赛通的控制力及影响力，经各方协商，在基于王建国对亿赛通增资且作为第一大股东的前提条件下，德联恒丰等财务投资者通过受让亿赛通股东阮晓迅、梁金千、张晶、孙爱莉等人所持股权的方式入股亿赛通，阮晓迅成为亿赛通第二大股东；与此同时，亿赛通股东阮晓迅将其所持亿赛通股权向唐柯转让，作为对唐柯所进行工作的回报。

唐柯受让股权事宜已作为股份支付处理，并已得到亿赛通相关股东认可，不存在利益输送情形。根据唐柯的说明及《北京亿赛通科技发展有限责任公司股东情况调查函》，唐柯在 2013 年 11 月受让亿赛通股权时与亿赛通及其关联方不存在关联关系。

徐丽菲为亿赛通股东、副总经理张晶的亲属，阮晓迅原拟转让股权给张晶作为对张晶的激励，经张晶与徐丽菲协商后确定由徐丽菲作为受让方。

上述股权出让方中，由于阮晓迅为亿赛通当时第一大股东、董事长，故股权转让价格根据亿赛通 2013 年 9 月末账面净资产值确定；闻青南、杨宗贤为投资者，转让价格根据投资成本由交易双方协商确定。

（3）德联恒丰、浙控金诚、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东受让股权

2013 年 11 月 28 日，阮晓迅、合力智源与德联恒丰签订股权转让协议，阮晓迅、合力智源分别将其对亿赛通的出资额 117.19 万元和 115.20 万元以 1,916 万元和 1,884 万元的价格转让给德联恒丰。本次转让亿赛通的整体作价约为 28,000 万元。

2013 年 11 月 28 日，梁金千、张晶、孙爱莉与浙控金诚签订《股权转让协议》，梁金千、张晶、孙爱莉将分别将持有的亿赛通 89.83 万元出资、11.36 万元出资和 21.12 万元出资以 1,469 万元、186 万元和 345 万元的价格转让给浙控金诚。本次转让亿赛通的整体作价约为 28,000 万元。

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2013 年 11 月 28 日，张晶与王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东签订《股权转让协议》，张晶分别将其对亿赛通的 28.31 万元出资、22.26 万元出资、17.12 万元出资、5.69 万元出资以 463 万元、364 万元、280 万元、93 万元的价格转让给王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东。本次转让亿赛通的整体作价约为 28,000 万元。

上述股权转让的股权受让方均为财务投资者，股权转让价格系股权出让方与股权受让方基于市场定价原则并经双方协商后确定。

9 、 2014 年 9 月，亿赛通股权转让

2014 年 9 月，徐丽菲将其对亿赛通的出资 6.86 万元转让给阮晓迅。本次转股是根据各股东在亿赛通曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，协商一致后作出的股权调整，本次股权转让定价根据徐丽菲取得上述股权的价格确定。

综上，自 2009 年以来，随着亿赛通业务不断发展，企业估值不断增加，历次股权转让或增资价格呈上升趋势，历次股权转让价格的差异由于是代持还原、股权激励、当事人自主协商等原因，价格差异具有合理性。

至 2013 年 11 月德联恒丰等股东受让亿赛通股权时，亿赛通整体作价已达 28,000 万元。在本次重组交易中，亿赛通 100%股权的交易价格为 49,800 万元。上述价格差异较大的原因如下：

（1）2013 年 11 月，亿赛通股权转让价格由交易双方协商

2013 年 11 月，德联恒丰等财务投资者受让亿赛通股权是因为其较认可王建国的经营理念并看好亿赛通的投资价值，但王建国通过增资成为亿赛通第一大股东、原第一大股东阮晓迅变为第二大股东后，亿赛通股权结构发生较大调整，且亿赛通当时尚未完成对敏锐度的收购，亦未完成相关人员、业务的整合，未来的整合效果、能否发挥协同效应尚不确定，本次股权转让作价是股权转让交易双方在对亿赛通当时的财务、经营状况及未来发展趋势做出价值判断的基础上，由交易双方协商确定的结果。

（2）2014 年收购敏锐度后，亿赛通与敏锐度业务协同效应增强

2012 年和 2013 年，亿赛通主营业务逐渐由“数据安全业务为主”向“数据安全业务和网络内容安全管理业务并重”转变。报告期内，敏锐度曾作为亿赛通供应商，主要提供网络内容安全管理技术服务，取得了多项具有自主知识产权的核心技术并申请了相

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应的软件著作权，敏锐度在网络内容安全管理业务方面积累了较为丰富的项目经验并具备较强的项目实施、交付能力。为了进一步增强亿赛通的技术研发实力、发挥亿赛通与敏锐度的业务协同效应，亿赛通决定收购敏锐度 100%股权，同时朱贺军、王宇飞、薛全英通过受让阮晓迅等人的股权成为亿赛通股东。2014 年上半年，亿赛通对敏锐度的整合完成，相关人员、业务调整到位，亿赛通与敏锐度的业务协同效应明显，项目实施交付能力得到明显提升。王建国成为亿赛通第一大股东后，与其他核心团队人员加大了市场开拓力度，亿赛通业务规模、盈利能力进一步增强。2014 年上半年，亿赛通实现营业收入 4,008.62 万元，较 2013 年上半年增长 177.54%，亿赛通投资价值进一步显现。

（3）2014 年，亿赛通所处信息安全行业面临重大战略机遇，未来发展前景良好

2014 年，国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，表明信息安全问题已上升到国家战略高度。国家政策的支持和用户安全需求的不断提升将引发政府、电信、金融、能源等行业对网络内容安全管理、数据泄露防护等数据安全产品一轮新的需求，为亿赛通数据安全业务和网络内容安全管理业务增长创造了良好条件。2014 年 1-6 月，亿赛通数据安全和网络内容安全管理业务收入分别较上年同期增长 172.09% 和 195.26%。

同时，信息安全行业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持为国内信息安全行业的发展创造了良好的条件，在信息安全核心技术国产化要求的背景下，政府采购方面对国产具有自主知识产权安全产品及服务的支持政策，将为亿赛通等国内信息安全厂商创造更好的产业生存和发展环境。亿赛通业务面临重大发展机遇，未来几年业务规模将保持较快的增长速度。

（4）本次交易亿赛通 100%股权价格以评估结果为依据，资产定价公允合理

基于信息安全行业未来良好的发展趋势及对于自身业务发展情况的判断，亿赛通未来盈利预期较 2013 年末更为明确，阮晓迅、王建国等本次交易盈利补偿义务人承诺亿赛通 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润分别为 3,200 万元，4,160 万元和 5,408 万元，本次交易标的资产为亿赛通 100%股权，标的资产交易价格以评估机构根据收益法进行评估的结果为依据，并由交易各方协商确定。从相对估值角度，根据本次交易价格及亿赛通 2014 年预测净利润数和 2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的本次交易市盈率低于信息安全行业上市公司平均市盈率。根据资产评

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估报告书预测净利润计算的评估基准日当年市盈率、基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率与 2013 年和 2014 年 A 股上市公司收购信息传输、软件和信息技术服务业企业可比交易市盈率水平相当。本次交易拟购买资产定价公允合理。

综上，2013 年 11 月亿赛通股权转让时亿赛通整体作价低于本次重组亿赛通整体作价的原因与两次交易作价依据不同、亿赛通 2014 年以来的人员和业务整合、经营业绩、未来盈利能力有关，亿赛通最近两次交易作价的差异具有合理性。

根据 IDC 研究报告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分别为 14.71 亿美元、16.64 亿美元和 18.91 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分别为 13.1% 和 13.6%。

证券代码	证券简称	2012 年收入增长率	2013 年收入增长率
002268.SZ	卫士通	-37.56%	44.13%
300188.SZ	美亚柏科	30.35%	11.55%
300311.SZ	任子行	10.20%	27.16%
300297.SZ	蓝盾股份	23.83%	14.53%
300352.SZ	北信源	49.63%	20.13%
002439.SZ	启明星辰	70.69%	30.31%
300369.SZ	绿盟科技	27.11%	18.18%
行业平均		24.89%	23.71%

数据来源：上市公司定期报告

2012 年和 2013 年，信息安全行业上市公司营业收入平均增长率分别为 24.89%和 23.71%，基于在信息安全行业中的领先地位，信息安全行业上市公司主营收入增速明显高于行业平均水平。亿赛通在数据安全业务和网络内容安全管理业务领域具有较强的竞争优势。报告期内，亿赛通主营业务规模增长较快，2012 年和 2013 年，亿赛通分别实现营业收入 4,792.25 万元和 8,344.82 万元，2013 年增长率为 74.13%；分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 453.36 万元和 1,498.29 万元，2013 年增长率为 230.49%。根据 IDC 研究报告预测，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%，为亿赛通未来实现经营业绩创造了良好条件。

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第五节本次发行股份情况

一、本次交易发行股份方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股及支付现金 14,940 万元购买其合计持有的亿赛通 100%股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司股权	股份对价（万元）	现金对价（万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04
2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96

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21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

（二）发行股份募集配套资金

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

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2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	王建国	1,274,502	20.9858%
2	阮晓迅	1,205,023	19.8417%
3	梁金千	243,196	4.0044%
4	张晶	186,308	3.0677%
5	朱贺军	273,485	4.5032%
6	王宇飞	227,662	3.7486%
7	薛全英	227,662	3.7486%
8	何璧	60,755	1.0004%
9	唐柯	66,181	1.0897%
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%

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12	王玉梅	100,407	1.6533%
13	史晓霞	78,949	1.3000%
14	韩涛	60,719	0.9998%
15	赵东	20,181	0.3323%
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
20	闻青南	54,477	0.8970%
21	杨宗贤	54,477	0.8970%
合计		6,073,170	100%

2 、募集配套资金的发行股份数量

（五）募集配套资金用途

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付；若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司运营资金安排。

上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,940 万元，剩余资金 1,660 万元将用于交易费用的支付，上市公司预计仅有少量剩余配套募集资金用于标的公司运营资金安排。根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉

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及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”本次交易中上市公司募集配套资金用途符合提高上市公司并购重组的整合绩效的规定。

（六）本次交易进行配套融资的必要性

1 、上市公司前次募集资金使用状况与使用效率

2014 年 1 月，经中国证券监督管理委员会核准，绿盟科技首次公开发行股票并在创业板上市，实际募集资金净额为 35,412.77 万元，其中，用于募集资金项目总投资为 29,258.12 万元，超募资金为 6,154.65 万元。

截至 2014 年 11 月 30 日，上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）及投资进度如下：

序号	项目名称	总投资额（万元）	已投入金额（万元）	投资进度	状态
1	新一代入侵防御系统	5,746.40	4,599.22	80.04%	在建
2	新一代合规及安全管理产品	3,305.01	2,646.56	80.08%	在建
3	基于蜜网和入侵检测技术的安全威胁捕获和溯源系统	4,158.78	3,367.11	80.96%	在建
4	新一代Web及应用安全产品	5,434.57	4,356.07	80.15%	在建
5	新一代Web安全运营服务平台	5,634.51	4,513.88	80.11%	在建
6	新一代安全硬件平台	2,709.85	2,212.76	81.66%	在建
7	虚拟化安全研究	2,269.00	1,844.31	81.28%	在建
合计		29,258.12	23,539.91	80.46%	-

截至 2014 年 11 月 30 日，上市公司已经使用超募资金 5,160.00 万元，剩余超募资金 994.65 万元，拟将用于围绕主营业务的投资或研发活动。超募资金的使用情况如下：

序号	项目名称	董事会审议通过时间	投资额（万元）
1	以部分超募资金永久补充流动资金	2014年4月14日	1,200.00
2	使用超募资金收购部分股权并增资北京安华金和科技有限公司	2014年10月15日	970.00
3	使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司	2014年10月15日	2,000.00
4	使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司	2014年11月6日	990.00
合计			5,160.00

上市公司募投项目仍处于在建状态，募集资金尚有余额并将按计划使用在上述募投项目中；由于上述募投项目仍在建设当中，尚未完工，目前无法核算该项目产生的具体

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效益。上市公司募投项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求而对现有产品进行的升级换代，一方面可以增加产品技术含量、优化产品性能、提高产品的附加值，另一方面，可以针对客户的需求提供更为行之有效的解决方案，对公司研发新技术、保持技术领先优势、丰富产品线具有重要意义。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，对公司的长远发展产生积极影响。

上市公司以部分超募资金永久补充流动资金，能增加与主营业务相关的营运资金，为上市公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。上市公司以部分超募资金对外收购或参股北京敏讯科技有限公司、北京安华金和科技有限公司等公司，有利于继续扩大和巩固公司在国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和优化公司的产品线并进一步提升公司综合实力。目前，由于对外收购项目仍处于实施阶段并需要经历后续整合，短期内尚未产生具体效益，归属于对外收购项目所带来的效益未能单独核算。

上市公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、使用超募资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法有效，且严格地履行信息披露义务。

2 、募集配套资金的必要性及与配套金额的匹配

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司合并财务报表货币资金为 48,484.64 万元，扣除首次公开发行股票剩余募集资金 13,288.08 万元后，上市公司合并财务报表的货币资金为 35,196.56 万元。上述货币资金中，公司拟用于购建公司总部及研发大楼支出约 2 亿元，公司已在首发上市招股说明书中披露了购建公司总部及研发中心计划，但未将上述计划作为募集资金投资项目，而拟于上市后以自有资金投入；剩余约 1.5 亿元为公司用于支付职工薪酬、研发支出、营运资金支出等日常经营所需流动资金。具体情况如下：

（1）上市公司及标的资产的正常运营需要保有较多流动资金

上市公司属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对

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较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司营业收入、经营活动现金流及期末货币资金情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月/末	2013 年度/末	2012 年度/末
营业收入	32,984.34	62,304.59	52,722.18
经营活动现金流出	58,729.39	64,086.01	49,096.73
经营活动现金流量净额	-4,073.70	1,176.54	2,631.72
货币资金	35,196.56 注	22,540.90	23,453.81

注：2014 年 9 月 30 日货币资金为扣除剩余首发募集资金后的上市公司合并财务报表货币资金余额。

2012 年和 2013 年，公司经营活动现金流出分别为 49,096.73 万元和 64,086.01 万元， 2013 年较 2012 年增长 30.53%。2014 年 1-9 月，公司经营活动现金流出 58,729.39 万元，月均支出约 6,525.49 万元。报告期内，随着公司主营业务规模的不断扩大，经营性应收款项增长较快，使得公司经营活动现金流量呈下降趋势。2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为 2,631.72 万元、1,176.54 万元和-4,073.70 万元。

为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平。2013 年，公司经营活动现金流出 64,086.01 万元，据此估算上市公司需要保持至少约 15,000.00 万元的货币资金。根据公司 2013 年全年经营活动现金流出的构成，购买商品、接受劳务支付的现金约占 16%，支付给职工以及为职工支付的现金约占 44%，支付的各项税费约占 18%，支付其他与经营活动有关的现金约占 22%。

如本次重组交易不进行配套融资，公司以自有资金支付本次交易对价，根据公司 2014 年 9 月 30 日货币资金测算，扣除支付交易对价及募投项目剩余资金后，公司货币资金为 20,256.56 万元，低于 2013 年末公司首发上市前的货币资金水平，将导致公司无法按照计划实施购建公司总部及研发中心计划，且考虑到公司目前资产、业务规模较上年已有较大提升，上述货币资金水平无法与公司当前资产、业务规模匹配，可能影响公司稳定有序开展日常经营活动。

（2）上市公司的资产负债率分析

2014 年 9 月 30 日，信息安全行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

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证券代码	证券简称	资产负债率（2014 年9 月30 日）
002268.SZ	卫士通	28.49%
300188.SZ	美亚柏科	18.06%
300311.SZ	任子行	19.18%
300297.SZ	蓝盾股份	39.48%
300352.SZ	北信源	9.21%
002439.SZ	启明星辰	24.90%
平均值		23.22%
绿盟科技		18.92%

公司 2014 年 9 月 30 日的资产负债率略低于同行业上市公司水平，主要是由于公司于 2014 年 1 月完成首次公开发行股票，所有者权益大幅增加。2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 32.66%和 36.43%，公司首次公开发行股票并在创业板上市前资产负债率水平相对稳定，且高于目前同行业上市公司平均水平。2014 年 6 月 30 日公司资产负债率为 16.86%，2014 年 9 月 30 日公司资产负债率较 2014 年 6 月 30 日有所上升，随着募集资金的继续投入、公司经营规模不断增长，预计公司资产负债率水平将进一步提高。

（3）公司现有货币资金水平与公司资产、业务规模匹配

截至 2014 年 9 月 30 日，扣除剩余首发募集资金情况下，上市公司合并财务报表的货币资金为 35,196.56 万元，货币资金占 2014 年 9 月 30 日上市公司合并财务报表的流动资产、总资产、营业收入、经营活动现金流出（剔除首发时因股东公开发售股份而支付给股东的现金流出，下同）的比例分别为 40.15%、36.12%、106.71%、59.93%。

截至 2014 年 9 月 30 日，信息安全行业可比上市公司的货币资金占流动资产、总资产、营业收入、经营活动现金流出的比例如下：

证券代码	证券简称	货币资金占流动资产比例	货币资金占总资产比例	货币资金占营业收入比例	货币资金占经营活动现金流出比例
002268.SZ	卫士通	36.14%	30.42%	85.11%	70.96%
300188.SZ	美亚柏科	45.46%	29.55%	118.96%	73.10%
300311.SZ	任子行	66.44%	51.16%	175.84%	181.73%
300297.SZ	蓝盾股份	27.74%	16.62%	49.70%	48.32%
300352.SZ	北信源	43.52%	40.33%	207.22%	179.99%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

002439.SZ	30.68%	20.07%	60.04%	41.62%
平均值	41.66%	31.36%	116.14%	99.29%
绿盟科技	40.15%	36.12%	106.71%	59.93%
不配套融资时经调整计算后的绿盟科技指标	23.11%	20.79%	61.41%	34.49%

由上表可见，在不考虑上市公司首发募集资金情况下，上市公司合并财务报表的货币资金占流动资产、总资产、营业收入的比例与信息安全行业可比上市公司相当，货币资金占经营活动现金流出的比例低于信息安全行业可比上市公司，公司货币资金与公司资产、业务规模匹配。

在不考虑上市公司首发募集资金情况下，若本次重组交易不进行配套融资，上市公司以自有资金向交易对方支付现金对价 14,940 万元后，则本次重组交易完成后货币资金为 20,256.56 万元，货币资金占 2014 年 9 月 30 日上市公司合并财务报表的流动资产、总资产及 2014 年 1-9 月营业收入、经营活动现金流出的比例分别为 23.11%、20.79%、 61.41%、34.49%，明显低于信息安全行业上市公司平均水平，尤其是货币资金占营业收入、经营活动现金流出的比例远低于信息安全行业上市公司，将对上市公司造成较大的货币资金压力，并将影响上市公司缴纳税费、发放职工薪酬和奖金、支付供应商货款等日常经营活动。

（4）公司未来重大资本性支出及现金分红需不断积累货币资金

公司已经在首发上市招股说明书中披露了购建公司总部及研发中心计划。公司属于国家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、海淀区重点企业、“十百千工程” 企业，符合海淀区重点项目引进标准、固定资产投资强度、产出强度等要求，公司向海淀区申请在创新园建设 2.5 万平米的公司总部及研发中心，并于 2010 年 10 月 12 日获得海淀区重点企业与重大项目评估委员会评估通过（评估意见书编号：2010029）。2011 年 6 月 28 日公司第一届董事会第六次会议审议并通过了《关于审议公司与北京实创科技园开发建设股份有限公司签署的议案》，2011 年 6 月 30 日，公司与北京实创科技园开发建设股份有限公司签署了上述《框架协议》。2011 年 7 月 21 日，公司按照协议约定向北京实创科技园开发建设股份有限公司支付了预付款 896 万元。截至目前，由于土地价格调整等原因，公司已收回上述预付款，并预计于 2015 年上半年重新签订新的土地开发补偿协议，预计拟占用面积 2.5 万平方米，每平米单价 3,500 万元，土地费用总计约 8,750 万元。为完成公司总部及研发中心建设计划，

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

除土地开发补偿费用外，公司预计还将发生后续建设开发费用 1 亿元-1.2 亿元，总投资约 2 亿元；公司购建公司总部及研发中心项目总投资将根据取得土地的实际成本、后续建设开发支出进行调整。

公司属于轻资产型企业，作为软件企业，对研发和技术资金投入较大，自成立以来，公司一直将有限的资金优先投入到最需要发展的地方去，因此，公司的办公场所一直通过租赁方式解决。随着公司生产经营和物业规模的不断扩大，现有办公条件已无法满足公司生产经营的需求，目前，公司员工人数已超过 1,600 人，公司对扩大并改善生产经营场所的需求日趋强烈。由于公司员工人数不断增长、租赁物业面积不断增加、房租价格不断上涨，每年房租物业费用支出对公司经营业绩产生较大压力。公司已在首发上市招股说明书中披露了购建公司总部及研发中心计划，但未将上述计划作为募集资金投资项目，而拟于上市后以自有资金投入。

根据《公司章程》规定，上市公司现金分红政策为：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。2013 年，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，公司 2014 年上半年支付现金分红 2,284.20 万元。为了持续落实公司现金分红政策，公司需要不断积累并保持足够的货币资金。

（5）募集配套资金金额的合理性

本次交易中，上市公司拟收购亿赛通 100%股权的对价为 49,800 万元，以发行股份支付的交易金额占 70%，为 34,860 万元；以现金支付的交易金额占 30%，为 14,940 万元。本次交易募集配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金金额符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金规模与本次重组交易规模相匹配。

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司合并财务报表的资产总额为 97,447.92 万元，流动资产为 87,661.93 万元；本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，占流动资产的比例为 18.94%；占资产总额的比例为 17.03%。本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但能有效的满足本次交易对价支付需求，与上市公司

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及标的资产现有生产经营规模相匹配。

（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，制定了较为完善的《募集资金使用管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。根据公司《募集资金使用管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度如下：

1 、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序

第十二条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务部门负责人签署意见；

（三）总裁审批；

（四）财务部门执行。

第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十七条闲置募集资金用于补充流动资金必须经过董事会审议通过。超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并按有关规定提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见。

第十八条公司变更募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

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第二十六条公司应根据《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定披露募集资金使用的相关情况。

第二十七条公司变更募集资金投资项目时，应当按照深圳证券交易所的要求向交易所提交相关文件。

第二十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十九条公司变更募集资金投资项目时，应当在董事会审议通过后及时公告如下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

2 、募集资金存储

第五条公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集

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中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户数量原则上不得超过募投项目的个数。

第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第七条公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案并公告协议的主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

3 、募集资金使用

第九条公司应按照招股说明书或募集说明书所列的募集资金投资计划使用募集资金。

第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金使用计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

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额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额不得超过 6 个月；

（三）仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4 、募集资金变更

第十八条公司变更募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十九条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

5 、募集资金监督、责任追究

第二十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

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鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

第二十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。

第二十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第二十五条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

对于本次配套募集资金，公司将继续严格按照有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金进行规范管理和使用。此外，公司将根据法律法规及监管政策的要求对《募集资金使用管理制度》进行修订，以及时适应资本市场规范发展的要求。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果不能或不能足额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：

1 、公司自有资金

根据公司 2014 年三季报，截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的货币资金为 48,484.64 万元。根据公司发展规划，上述货币资金主要用于募集资金投资项目的继续投入以及公司日常经营活动所需的支付职工薪酬、研发支出、营运资金支出及资本性支出。考虑扣除募集资金项目和超募资金投资项目等已有使用计划部分，以及公司为

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正常经营所需留存的货币资金后，公司仍将有部分资金可用于支付本次交易收购价款的现金对价，但可能造成公司货币资金紧张、营运资金不足，影响公司未来快速发展。虽然以自有资金支付本次交易对价可能对公司未来发展产生不利影响，但如本次交易最终募集配套资金不能成功实施，公司可根据资金使用计划的轻重缓急，先将部分货币资金暂作为本次交易的现金对价，再通过留存收益逐步积累及其他方式获得公司发展所需资金。

2 、银行贷款

根据公司 2014 年三季报，公司资产总额 97,447.92 万元，资产负债率 18.92%，流动资产 87,661.93 万元，流动比率为 4.83，资信状况良好，公司目前无银行借款。本次交易完成后，公司的负债规模和资产负债率都有所上升，但本次交易完成后公司的资产负债率及偿债能力指标仍处于合理范围内。公司能够通过银行贷款的方式进行融资以支付本次交易的现金对价部分。由于公司为典型的轻资产企业，缺少可用于抵押的固定资产，如通过银行借款方式融资，可能导致公司付出较高的财务成本，并对公司未来经营业绩产生不利影响。

3 、通过资本市场融资

公司为深圳证券交易所创业板上市公司，在充分论证必要性、可行性并经公司董事会、股东大会审议通过后，公司可以通过资本市场进行股权融资或债务融资，用于补充所需资金。

综上，如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，公司将以自有资金或通过银行贷款支付本次交易的现金对价，再通过留存收益积累、资本市场再融资等方式获得公司发展所需资金。

（九）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（十）本次发行股票的锁定期

1 、发行股份购买资产

本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥

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有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，

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具体数量如下：

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账面价值。

本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十

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的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

三、本次发行前后的主要财务数据对比

根据本公司 2013 年、2014 年 1-6 月财务报表以及经审计的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月/末实现数	2014 年1-6 月/末备考数	增幅
总资产	94,990.25	158,603.52	66.97%
归属于上市公司股东的所有者权益	78,973.82	118,804.14	50.43%
营业收入	20,028.72	24,037.34	20.01%
利润总额	-825.12	-891.45	-8.04%
归属于上市公司股东的净利润	-861.21	-908.45	-5.49%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	-941.43	-987.86	-4.93%
项目	2013 年/末实现数	2013 年/末备考数	增幅
总资产	73,431.56	133,449.05	81.73%
归属于上市公司股东的所有者权益	46,678.05	86,687.85	85.71%
营业收入	62,304.59	70,649.41	13.39%
利润总额	11,824.30	10,779.42	-8.84%
归属于上市公司股东的净利润	11,024.66	9,831.89	-10.82%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	10,132.75	11,631.04	14.79%

具体参见本报告书“第九节、四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”。

四、本次发行前后公司股权结构比较

本次交易前公司的总股本为 13,536 万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 6,073,170 股用于购买资产，同时拟向不超过 5 名特定投资者定向发行股份募集配套资金。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	发行后	发行后	发行前	发行前
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Investor AB Limited	30,247,648	21.3865%	30,247,648	22.3461%

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联想投资	18,944,101	13.3944%	18,944,101	13.9953%
沈继业	18,096,376	12.7950%	18,096,376	13.3691%
雷岩投资	17,934,625	12.6806%	17,934,625	13.2496%
王建国	1,274,502	0.9011%	-	0.0000%
阮晓迅	1,205,023	0.8520%	-	0.0000%
梁金千	243,196	0.1720%	-	0.0000%
张晶	186,308	0.1317%	-	0.0000%
朱贺军	273,485	0.1934%	-	0.0000%
王宇飞	227,662	0.1610%	-	0.0000%
薛全英	227,662	0.1610%	-	0.0000%
何璧	60,755	0.0430%	-	0.0000%
唐柯	66,181	0.0468%	-	0.0000%
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	0.5828%	-	0.0000%
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	0.3067%	-	0.0000%
王玉梅	100,407	0.0710%	-	0.0000%
史晓霞	78,949	0.0558%	-	0.0000%
韩涛	60,719	0.0429%	-	0.0000%
赵东	20,181	0.0143%	-	0.0000%
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	0.1755%	-	0.0000%
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	0.1755%	-	0.0000%
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	0.0914%	-	0.0000%
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.0392%	-	0.0000%
闻青南	54,477	0.0385%	-	0.0000%
杨宗贤	54,477	0.0385%	-	0.0000%
其他	50,137,250	35.4494%	50,137,250	37.0399%
合计	141,433,170	100.00%	135,360,000	100.00%

注：上述股本结构不包括用于募集配套资金所发行的股份。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司前四大主要股东为 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资，公司无实际控制人。本次交易完成后，公司的前四大主要股东仍为 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资，公司无实际控制人的状态未发生变化。

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第六节财务会计信息

一、标的公司财务报告

（一）标的公司最近两年及一期财务报表审计情况

利安达对亿赛通最近两年及一期的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号）。

（二）标的公司财务报表简表

1 、合并资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	7,724.69	8,063.68	3,005.95
非流动资产	10,352.08	6,417.31	6,051.30
资产总计	18,076.77	14,480.99	9,057.25
流动负债	7,249.95	3,374.94	2,583.78
非流动负债	2,353.00	1,635.00	2,209.97
负债合计	9,602.95	5,009.94	4,793.75
归属于母公司所有者权益合计	8,473.82	9,471.05	4,263.50
所有者权益合计	8,473.82	9,471.05	4,263.50

2 、合并利润表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,008.62	8,344.82	4,792.25
营业成本	861.19	2,539.19	979.40
营业利润	-128.23	-2,180.11	-25.64
利润总额	-66.33	-1,044.87	203.10
净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
归属于母公司股东的净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	-46.42	1,498.29	453.36

3 、合并现金流量表简表

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-211.75	1,474.99	-1,636.76
投资活动产生的现金流量净额	-4,180.88	-548.36	-6,095.98
筹资活动产生的现金流量净额	3,244.76	1,630.07	2,671.02
现金及现金等价物净增加额	-1,147.87	2,556.70	-5,061.72

二、上市公司备考财务报告

（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

本备考合并财务报表是假设公司已于 2013 年 1 月 1 日完成了除向特定投资者非公开发行股票募集配套资金之外的本次交易，即：本公司发行股份购买亿赛通 100%的股权，未考虑向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司自 2013 年 1 月 1 日起将亿赛通纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。收购亿赛通股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

本备考财务报表依据本次重大资产重组完成后的股权架构，以经利安达审计的本公司和亿赛通 2014 年 1-6 月、2013 年度财务报表为基础，将亿赛通本次可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额自 2013 年 1 月 1 日进行调整并摊销后编制的。由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表是不衔接的。

（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

利安达审计了公司按照上述备考合并财务报表的编制基础编制的财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2014]第 1409 号）。

（三）上市公司备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表简表

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单位：万元

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
流动资产	93,789.54	74,858.55
非流动资产	64,813.97	58,590.50
资产总计	158,603.52	133,449.05
流动负债	37,346.38	45,068.45
非流动负债	2,453.00	1,635.00
负债合计	39,799.38	46,703.45
归属于母公司所有者权益合计	118,804.14	86,745.60
所有者权益合计	118,804.14	86,745.60

2 、备考合并利润表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	24,037.34	70,649.41
营业成本	4,607.43	15,587.70
营业利润	-3,318.26	3,257.65
利润总额	-891.45	10,779.42
净利润	-908.45	9,831.89
归属于母公司股东的净利润	-908.45	9,831.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	-987.86	11,631.04

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

亿赛通以 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月经利安达会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合亿赛通 2014 年度及 2015 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014 年 7-12 月及 2015 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与亿赛通实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

亿赛通编制的盈利预测报告基于以下重要假设：

1、亿赛通所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大
变化；

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

2、亿赛通所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、亿赛通适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、亿赛通所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、亿赛通能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、亿赛通经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、亿赛通制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核意见

利安达审核了亿赛通编制的 2014 年 7-12 月及 2015 年度盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（利安达专字[2014]第 A3083 号）。

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业总收入	8,344.82	4,008.62	7,881.00	11,889.62	15,101.00
营业成本	2,539.19	861.19	1,612.78	2,473.97	3,544.40
营业税金及附加	104.88	89.15	114.36	203.51	204.85
销售费用	2,250.46	1,236.38	1,283.53	2,519.91	3,084.60
管理费用	5,238.29	1,641.83	1,490.91	3,132.74	3,794.15
财务费用	195.27	152.77	166.49	319.26	331.37
资产减值损失	196.84	155.53	236.00	391.53	453.00
营业利润	-2,180.11	-128.23	2,976.93	2,848.70	3,688.63
营业外收入	1,139.05	62.71	759.42	822.13	1,061.47
营业外支出	3.82	0.81	-	0.81	-
利润总额	-1,044.87	-66.33	3,736.35	3,670.02	4,750.10
所得税费用	147.89	-19.10	569.60	550.50	712.52
净利润	-1,192.77	-47.23	3,166.75	3,119.52	4,037.58

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

公司以持续经营为基础，根据 2012 年至 2014 年 1-6 月本公司、拟收购公司亿赛通，经审计的实际经营成果，结合本公司及拟收购公司亿赛通 2014 年 7-12 月及 2015 年度经营计划、市场营销计划、投资计划、费用预算及其他相关资料，假设本公司通过发行股份实现，对亿赛通的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日已存在，自 2013 年 1 月 1 日起将亿赛通纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了 2014 年 7-12 月及 2015 年度的备考合并盈利预测；

本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

（二）盈利预测基本假设

公司编制的盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重
大变化；
10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

利安达审核了公司编制的 2014 年 7-12 月及 2015 年度备考盈利预测报告，并出具

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

了《备考盈利预测审核报告》（利安达专字[2014]第 1168 号）。

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业收入	70,649.41	24,037.34	59,096.69	83,134.03	98,429.62
营业成本	15,587.70	4,607.43	11,553.38	16,160.81	18,790.45
营业税金及附加	1,326.33	343.68	1,134.32	1,477.99	1,624.52
销售费用	18,367.33	9,603.48	11,580.23	21,183.72	24,921.27
管理费用	30,577.52	12,958.28	17,524.66	30,482.94	35,520.37
财务费用	-63.62	-149.90	-403.90	-553.81	-61.51
资产减值损失	1,596.49	-7.38	1,349.98	1,342.61	1,594.30
营业利润	3,257.65	-3,318.26	16,358.02	13,039.76	16,040.22
营业外收入	7,542.80	2,443.99	4,461.69	6,905.69	8,179.23
营业外支出	21.02	17.18	4.27	21.46	25.81
利润总额	10,779.42	-891.45	20,815.44	19,923.99	24,193.64
所得税费用	947.53	17.00	3,459.22	3,476.21	4,212.36
净利润	9,831.89	-908.45	17,356.22	16,447.78	19,981.28
归属于母公司所有者的净利润	9,831.89	-908.45	17,356.22	16,447.78	19,981.28

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

（本页无正文，为《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）》之盖章页）

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

法定代表人：__

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年月日

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195

AI assistant

NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

独立财务顾问

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易标的评估及定价

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

2 、募集配套资金的发行股份数量

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

五、业绩承诺与补偿安排

（一）盈利承诺

（二）盈利补偿

（三）资产减值补偿

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不构成关联交易

八、本次交易合同生效的条件

九、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形

十、独立财务顾问的保荐资格

十一、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1 、标的资产的估值风险

2 、本次交易形成的商誉减值风险

3 、募集配套资金无法实施的风险

4 、并购整合风险

5 、业绩补偿承诺实施的违约风险

6 、现金补偿的可实施性风险

7 、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险

8 、本次交易超额业绩奖励涉及的费用支出风险

9 、未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险

（二）标的资产的经营风险

1 、盈利预测风险

2 、标的公司技术创新风险

3 、标的公司技术失密及核心人员流失的风险

4 、税收政策变动带来的业绩下降风险

5 、标的公司季节性亏损风险

6 、销售客户集中度较高的风险

7 、不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险

8 、销售毛利率下降的风险

（三）其他风险

1 、股票价格波动风险

2 、其他风险

目录

释义

一、普通术语

二、专业术语

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）扩大和巩固国内信息安全行业优势，致力于成为全球范围内的信息 安全领先厂商是公司发展的长期目标

（二）数据安全和网络内容安全管理业务具有良好的市场前景

（三）外部发展是公司整合资源、实现公司发展战略的方式之一

（四）亿赛通具有较强的技术优势和盈利能力

二、本次交易的目的

（一）完善及丰富公司信息安全产品和服务的业务链条，提升公司综合实 力

（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

（三）本次交易的协同效应

1 、产品和技术方面的协同效应

2 、客户资源方面的协同效应

三、本次交易的决策过程

四、交易对方、交易标的及作价

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不构成关联交易

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

整体变更后，公司的股本结构如下：

（二）首次公开发行股票情况

（三）公司实施2013 年年度权益分派后的股权结构

NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2015

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）

第一节本次交易概况

（一）扩大和巩固国内信息安全行业优势，致力于成为全球范围内的信息安全领先厂商是公司发展的长期目标

（一）完善及丰富公司信息安全产品和服务的业务链条，提升公司综合实力

第二节上市公司基本情况

第三节本次交易对方基本情况