NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 19, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 上市地点：深圳证券交易所

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组报告书（修订稿）

交易对方	住所	通讯地址
阮晓迅	北京市海淀区****	北京海淀区西二旗大街****
王建国	长春市南关区人民大街****	北京海淀区西二旗大街****
梁金千	北京市海淀区美和园西区****	内蒙古呼和浩特市回民区万嘉康城北****
张晶	北京市海淀区****	北京市海淀区****
朱贺军	北京市朝阳区****	北京市朝阳区****
王宇飞	北京市朝阳区安慧里****	北京市朝阳区安慧里****
薛全英	北京市海淀区西二旗****	北京市海淀区西二旗****
何璧	北京市朝阳区建国路****	北京市朝阳区建国路****
唐柯	云南省昆明市官渡区民航路****	昆明市盘龙区人民中路****
德联恒丰	北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层301
浙控金诚	北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A
王玉梅	北京市丰台区杜家坎****	北京朝阳区高碑店路****
史晓霞	北京市建国路****	北京市建国路****
韩涛	北京市丰台区****	北京市朝阳区东方东路****
赵东	北京市丰台区东高地****	北京市丰台区东高地****
涌源睿信	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元201室
涌源美信	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元202室
华软宜兴	宜兴环科园兴业路298号
华软无锡	无锡市震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B区201-57号
闻青南	江苏省张家港市****	江苏省张家港市****
杨宗贤	苏州工业园区****	苏州工业园区****
配套募集资 金认购方	待定

独立财务顾问

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二〇一五年一月

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支付现金 购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报 告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

修订说明

本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案于 2014 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重 组审核委员会 2014 年第 74 次并购重组委工作会议审核通过。2015 年 1 月 15 日，中国 证监会出具《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]94 号），核准了公司本次交易。

公司于 2014 年 9 月 30 日公开披露了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简 称“重组报告书”）及相关文件。此后公司将本次发行股份购买资产申请文件报送中国 证监会审核。根据中国证监会相关反馈意见要求，公司对重组报告书进行了补充、修订 和完善，补充和修订的内容主要体现在以下方面（本部分所述词语或简称与本报告书“释 义”所述词语或简称具有相同含义：

1、因本次交易已取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，补充披露了本 次交易的批准情况，在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明， 删除了与公司股东大会批准、中国证监会核准相关的重大事项提示与风险提示。

2、补充披露了本次配套募集资金的使用安排、管理和使用的内部控制制度和本次 募集配套资金失败的补救措施，详见“第五节、二、本次发行股份具体情况”。

3、补充披露了 2013 年 11 月王建国对标的资产增资及唐柯受让标的资产股权的相 关内容，详见“第四节、十一、（二）、9、2014 年 9 月，亿赛通股权转让”。

4、补充披露了标的资产历次股权转让或增资价格差异的原因，以及与本次交易价 格差异较大的原因，详见“第四节、十一、（二）亿赛通设立后股权转让、增资情况”。

5、补充披露了在标的资产担任董事、监事、高级管理人员的交易对方任职情况， 详见“第三节、二、本次交易对方详细情况”。补充披露了在标的资产担任董事、监事、 高级管理人员的交易对方是否存在违背竞业禁止的规定或约定的情形，详见“第三节、 三、（四）担任标的公司董事、监事、高级管理人员的本次交易对方任职合规情况”。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

6、补充披露了标的公司及交易对方未决诉讼的相关内容，详见“第三节、三、（三） 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。

7、补充披露了标的资产主要客户的稳定性，详见“第四节、五、（六）、1、销售 情况”。补充披露了客户集中度风险，详见“重大事项提示、十一、（二）、6、销售 客户集中度较高的风险”和“第十三节、二、（六）销售客户集中度较高的风险”。

8、补充披露了标的资产报告期内盈利情况与同行业上市公司差异的合理性，详见 “第四节、五、（六）、1、销售情况”。补充披露了标的资产未来保持较高毛利率的 合理性，详见“第四节、五、（六）、3、毛利率分析”。补充披露了毛利率下降的风 险，详见“重大事项提示、十一、（二）、8、销售毛利率下降的风险”和“第十三节、 二、（八）销售毛利率下降的风险”。

• 9、补充披露了本次交易标的资产评估预测的可实现性，详见“第四节、九、（一）、

• 10、评估预测的可实现性”。

10、补充披露了本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险，详见“重 大事项提示、十一、（一）、7、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的 风险”和“第十三节、一、（七）本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的 风险”。

11、补充披露了本次业绩奖励的会计处理方法，详见“第十四节、七、对本次交易 业绩奖励的具体执行及会计处理方式”。补充披露了本次交易超额业绩奖励涉及的费用 支出风险，详见“重大事项提示、十一、（一）、8、本次交易超额业绩奖励涉及的费 用支出风险”和“第十三节、一、（八）本次交易超额业绩奖励涉及的费用支出风险”。

12、补充披露了标的公司《军用信息安全产品认证证书》续期的进展情况及续期失 败对未来生产经营的影响，详见“第九节、二、（二）、3、信息安全行业对企业资质 和产品认证的监管规定”。

13、补充披露了信息安全产品和服务的行业管理情况及标的公司的资质和产品认证 情况，详见“第九节、二、（二）、3、信息安全行业对企业资质和产品认证的监管规 定”。补充披露了标的公司存在产品和服务不能通过认证的风险，详见“重大事项提示、

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

十一、（二）、7、不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险”和“第十三节、 二、（七）不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险”。

14、补充披露了标的公司报告期内股份支付费用计提和摊销的测算依据，详见“第 四节、六、亿赛通主要财务数据”。

• 15、补充披露了标的资产应收账款的期后回款情况，详见“第四节、七、（一）、

• 1、应收账款”。

16、补充披露了标的资产未来营业外收入纳入评估范围的合理性，详见“第四节、 九、（一）、3、（6）、①营业外收入”。补充披露了未来无法享受税收优惠政策对标 的资产估值影响的风险，详见“重大事项提示、十一、（一）、9、未来无法享受税收 优惠政策对本次交易估值影响的风险”和“第十三节、一、（九）未来无法享受税收优 惠政策对本次交易估值影响的风险”

17、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见“第十四节、六、 对股东权益保护的安排”。

18、补充披露了《高新技术企业证书》等资质证书续期情况，详见“第四节、八、 （四）其他主要资质”。

19、补充披露了王建国担任董事职务的其他公司与标的公司是否有业务竞争，以及 王建国解决董事义务潜在冲突的措施，是否存在法律风险，详见“第三节、三、（四） 担任标的公司董事、监事、高级管理人员的本次交易对方任职合规情况”。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100%股权。 本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股及支付 现金 14,940 万元购买其合计持有的亿赛通 100%股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司 股权	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04
2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96
21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

（二）发行股份募集配套资金

1、上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自 筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

二、本次交易标的评估及定价

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日 2014 年 6 月 30 日亿赛通 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元， 较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格作相应的调整。

2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份 及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 6,073,170 股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	王建国	1,274,502	20.9858%
2	阮晓迅	1,205,023	19.8417%
3	梁金千	243,196	4.0044%
4	张晶	186,308	3.0677%
5	朱贺军	273,485	4.5032%
6	王宇飞	227,662	3.7486%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

7	薛全英	227,662	3.7486%
8	何璧	60,755	1.0004%
9	唐柯	66,181	1.0897%
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%
12	王玉梅	100,407	1.6533%
13	史晓霞	78,949	1.3000%
14	韩涛	60,719	0.9998%
15	赵东	20,181	0.3323%
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
20	闻青南	54,477	0.8970%
21	杨宗贤	54,477	0.8970%
合计		6,073,170	100%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的 股份发行数量作相应的调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，最终发行数量将由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、 张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市 公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的 公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承 诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%，可 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收 账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计报告或对 上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁， 即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如标的 公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工 作日后解除限售，具体数量如下：

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售， 具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账面价 值。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集 资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

五、业绩承诺与补偿安排

（一）盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合 称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等 要求执行。

阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分 别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万 元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后， 上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及 网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除 非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）盈利补偿

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应 当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

• 1、当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

诺净利润数总和×标的资产交易价格。

2、盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补 偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司 以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

3、补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股 份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

4、业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转 增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补 偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份 - 数 已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、 资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为 限。

5、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的 应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

6、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上”之承诺，若截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上，则 补偿义务人应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对 上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

（三）资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减

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值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

1、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对 方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

2、“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除 承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买阮晓迅、王建国等亿赛通全 部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100% 股权。

根据绿盟科技、亿赛通经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2013 年度/末	绿盟科技	亿赛通	占比
资产总额	73,431.56	49,800.00	67.82%
资产净额	46,678.05	49,800.00	106.69%
营业收入	62,304.59	8,344.82	13.39%

注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表；亿赛通 的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金 额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易合同生效的条件

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本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，交易合同即应生效。

九、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形

报告期内，亿赛通存在资金被股东非经营性占用的情形。截至 2014 年 6 月 30 日， 亿赛通对持股 5%以上股东的其他应收款占全部其他应收款比例为 27.98%。截至本报告 书出具之日，以上非经营性资金占用行为已规范，亿赛通持股 5%以上股东已归还对亿 赛通的非经营性借款。同时，本次交易对方亿赛通全部 21 名股东承诺：“为保障绿盟 科技的合法权益，本人/本合伙企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用亿赛通 的资金或要求其为本人/本合伙企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责 任。”

十、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有 限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1 、标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日 2014 年 6 月 30 日亿赛通 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元， 较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，

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但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化， 可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账 面净资产增值较大的风险。

2 、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果未来由于信息安全行业整体不景气或者亿赛通自身因素导致亿赛通未来经 营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造 成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用亿赛通在产品线、研发团队、客户 资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥亿赛通的优势，保持亿赛通的持续竞争力， 将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

3 、募集配套资金无法实施的风险

本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,940.00 万元。作为交易方案的一 部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 16,600 万元，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付。本次 交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的 影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。

4 、并购整合风险

本次交易完成后，亿赛通将成为绿盟科技的全资子公司。从公司整体角度来看，上 市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与亿赛通需在企业文化、 经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和亿赛通之间能否顺利实现整合具有不确定 性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经 营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。尽 管公司与亿赛通的业务均属于信息安全领域，在产品结构上存在互补性，但业务整合及 协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。

5 、业绩补偿承诺实施的违约风险

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上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明 确可行的补偿条款。在亿赛通 2014 年、2015 年、2016 年每一年度专项审核报告出具后， 若亿赛通在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补 偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利 预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

6 、现金补偿的可实施性风险

本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不 足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得 的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方支付部分对价，但截 至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施 签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道 获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风 险。

7 、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：①亿赛 通股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯 9 人为 盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。 ②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进 行补偿，股份补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补 偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额 （包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所 取得的交易对价总额为限。

本次发行股份购买资产的交易对方包括亿赛通全部 21 名股东，21 名股东将合计获 得交易对价 49,800 万元（含股份对价和现金对价）。根据 21 名股东在亿赛通曾承担的 义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由阮晓迅、王建国、梁金 千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯 9 人作为补偿义务人，9 人合计获得 交易对价（即本次交易的补偿义务人的补偿上限）为 30,695.62 万元（含股份对价和现

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金对价）。本次交易的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为 61.64%，业 绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价。若亿赛通未来三年实际业绩低于承诺业绩的 38.36%，则业绩缺口超过 61.64%，补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖 业绩缺口。

亿赛通所处信息安全行业未来几年发展形势良好，亿赛通 2014 年至 2016 年三年业 绩承诺期的预测业绩是基于亿赛通业务经营与发展的合理预测，亿赛通完成承诺业绩具 备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解锁安排来保障盈利承诺的履行，股份 锁定安排为 2015 至 2017 年根据净利润实现情况分期解锁，2017 年至 2019 年根据应收 账款收回情况分期解锁。较长的锁定期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。

综上，尽管亿赛通未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方履行业绩 承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润 承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额。 本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。

8 、本次交易超额业绩奖励涉及的费用支出风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果亿赛通 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润总和超过承诺利润数并满足相应条件，超过部分的 30%作为给予亿赛通 原经营管理团队的奖励。上述业绩奖励将计入上市公司合并财务报表当期损益。即若亿 赛通实现的净利润超过对应的预测利润数并满足相应条件，则相应超额业绩奖励将影响 上市公司经营业绩。此外，由于本次超额业绩奖励支付时间要求较紧，且为三年累计一 次性支付，若标的公司超额利润较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会造成上 市公司短期内现金流状况较为紧张的风险。提请投资者注意本次交易相关风险。

9 、未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险

报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠 政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012 年-2013 年 减按 15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的 软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

本次交易评估假设亿赛通在以后年度能够顺利通过高新技术企业复审，将持续享受

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15%所得税优惠政策，同时假设亿赛通能够持续享受软件企业增值税即征即退税收优惠 政策。如果国家关于高新技术企业和软件企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不 满足高新技术企业和软件企业税收优惠政策条件，将对亿赛通盈利能力产生不利影响， 同时将对亿赛通的估值产生较大影响。根据评估机构测算，若亿赛通未来无法享受增值 税即征即退税收优惠政策，则亿赛通 100%权益于评估基准日价值将减少约 11,600 万元。 若亿赛通无法享受高新技术企业 15%所得税税收优惠政策，按 25%的税率缴纳企业所得 税，则亿赛通 100%权益于评估基准日价值将减少约 6,600 万元。提请投资者注意亿赛 通未来无法享受税收优惠政策对其估值影响的相关风险。

（二）标的资产的经营风险

1 、盈利预测风险

2013 年，亿赛通扣除非经常性损益后的净利润为 1,498.29 万元，根据利安达出具的 标的公司盈利预测审核报告，亿赛通 2014 年和 2015 年预测实现的净利润分别为 3,119.52 万元和 4,037.58 万元，2014 年预测实现的净利润较 2013 年增幅较大。根据利安达出具 的上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司 2014 年和 2015 年 预测实现的净利润分别为 16,447.78 万元和 19,981.28 万元。虽然上市公司及亿赛通所处 信息安全行业未来几年发展形势良好，且上述盈利预测是在合理估计假设的基础上遵循 谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设及盈利预测结果仍具有不确定性，公 司及亿赛通可能由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及其他客观原因或不 可抗力未能实现上述盈利预测，提请投资者关注盈利预测风险，在进行投资决策时应谨 慎使用。

2 、标的公司技术创新风险

信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需具 备对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成 果转化为成熟产品推向市场。亿赛通自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力， 结合对信息安全市场发展趋势的把握，亿赛通实现了技术创新与市场需求的融合，提高 了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。未来若亿赛通研发投入 不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新 领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而导致影响亿

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赛通的经济效益甚至持续发展。

3 、标的公司技术失密及核心人员流失的风险

信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之 配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基 础。亿赛通自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践 和积累，亿赛通已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。亿 赛通对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等方式对 核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心技术保密对亿赛通未来发展十分 重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，亿赛通出现核心技术失密或者核心技术人 员大量流失情况，将对亿赛通经营产生不利影响。

4 、税收政策变动带来的业绩下降风险

报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠 政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012 年-2013 年 减按 15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的 软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企 业所得税。

如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不能被认定为高 新技术企业，亿赛通须按 25%的税率缴纳企业所得税，将对亿赛通的经营成果产生不利 影响。如果亿赛通享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对亿赛通经营 成果产生不利影响。

5 、标的公司季节性亏损风险

亿赛通主营业务为数据安全与网络内容安全产品的研发、生产和销售并提供安全服 务，主要客户为企业级客户。信息安全行业下游客户通常实行预算管理制度和集中采购 制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采 购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，亿赛通 存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体

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现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季 度实现，因而可能会造成亿赛通第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

6 、销售客户集中度较高的风险

报告期内，亿赛通第一大销售客户为华为技术有限公司和华为数字技术（成都）有 限公司。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通对第一大客户销售收入占比分别为 24.27%、48.90%和 57.66%，亿赛通单一客户销售收入占比较高。亿赛通主要销售客户 为华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司、北京中软泰和科技有限公司等，客户 集中度高。

亿赛通主要销售客户如华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司等均为所处行 业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固 的合作关系。亿赛通目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来亿 赛通主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或亿赛通由于产品质量等自身原因流失 主要客户，将会导致亿赛通对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并 影响亿赛通经营业绩。综上，亿赛通存在销售客户集中度较高的风险。

7 、不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险

信息安全厂商生产和销售信息安全产品，或者开展相关业务通常需取得计算机信息 系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等资质。目前，亿赛通拥有计 算机信息系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等信息安全行业的主 要资质。虽然亿赛通目前持续具备获得上述资质或认证的实质条件，同时内部设置专人 负责产品和服务认证的申请、取得和维护，在资质或认证到期前即按照相关规定开展续 期或更换工作，不会因有效期届满而影响其正常的生产经营活动。但如果未来国家关于 产品和企业资质或认证的政策或标准出现重大变化，亿赛通如不能获得生产经营所必须 的产品或企业资质认证，将对亿赛通生产经营产生不利影响。

8 、销售毛利率下降的风险

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通综合毛利率分别为 79.56%、69.57%和 78.52%，维持在较高水平。虽然信息安全行业前景良好，但亿赛通同时面临着国内外较 强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安

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全企业造成一定冲击。国内信息安全厂商已有数家企业在国内 A 股市场上市，具有明显 的先发优势，可以通过兼并、收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。此外，由 于信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，未来若亿赛通不能持续开发 出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致亿赛通综合毛利率下降。综 上，亿赛通存在未来毛利率下降的风险。

（三）其他风险

1 、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响， 另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公 司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风 险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。

2 、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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目录

公司声明 .................................................................................................................................... 2 修订说明 .................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................................ 6 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................................... 6 二、本次交易标的评估及定价 ............................................................................................................. 7 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................................. 7 四、股份锁定安排 ................................................................................................................................. 9 五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................... 12 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 14 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 14 八、本次交易合同生效的条件 ........................................................................................................... 14 九、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形 ....................................................... 15 十、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................................................... 15 十一、主要风险因素 ........................................................................................................................... 15 目录 .......................................................................................................................................... 23 释义 .......................................................................................................................................... 27 一、普通术语 ....................................................................................................................................... 27 二、专业术语 ....................................................................................................................................... 28 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 31 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 31 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 33 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 34 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................................... 35 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 35 六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 36 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 37 一、公司基本情况 ............................................................................................................................... 37 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................... 37 三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ....................................................................... 39 四、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................... 40 五、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................................... 40 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................................ 42 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................... 42 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................... 42

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三、其他事项说明 ............................................................................................................................... 72 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................... 78 一、交易标的基本情况 ....................................................................................................................... 78 二、亿赛通历史沿革 ........................................................................................................................... 78 三、亿赛通股权结构及控制关系情况 ............................................................................................... 88 四、亿赛通下属公司情况 ................................................................................................................... 89 五、亿赛通主营业务发展情况 ........................................................................................................... 94 六、亿赛通主要财务数据 ................................................................................................................. 126 七、亿赛通主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................................... 128 八、亿赛通业务相关的知识产权 ..................................................................................................... 134 九、亿赛通股权评估情况 ................................................................................................................. 138 十、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................................... 166 十一、亿赛通股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况 ..................................................... 166 第五节 本次发行股份情况 .................................................................................................. 174 一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................................. 174 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................................. 175 三、本次发行前后的主要财务数据对比 ......................................................................................... 192 四、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................................. 192 五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................................. 193 第六节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 194 一、合同主体、签订时间与交易方案 ............................................................................................. 194 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................................. 194 三、支付方式 ..................................................................................................................................... 195 四、标的资产的交割及期间损益 ..................................................................................................... 196 五、盈利承诺、盈利补偿、资产减值补偿及奖励 ......................................................................... 197 六、与资产相关的人员安排、本次交易完成后的整合 ................................................................. 200 七、本次交易实施的先决条件 ......................................................................................................... 204 八、合同的生效、变更与解除 ......................................................................................................... 204 九、违约责任及补救 ......................................................................................................................... 205 第七节 本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 207 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ..................................................................... 207 二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况 ............................................. 211 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............................. 213 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的说明 ...... 213 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................. 215 一、本次交易标的的定价依据 ......................................................................................................... 215 二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................................. 215 三、交易标的定价的公允性分析 ..................................................................................................... 216 四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................................. 220

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五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................................... 221 第九节 本次交易对公司的影响 .......................................................................................... 223 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ..................................................................... 223 二、标的公司的行业特点和经营情况 ............................................................................................. 228 三、标的公司面临的行业竞争状况 ................................................................................................. 242 四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ................................................. 244 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ..................................................... 247 第十节 财务会计信息 .......................................................................................................... 249 一、标的公司财务报告 ..................................................................................................................... 249 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................................. 250 三、标的公司盈利预测 ..................................................................................................................... 251 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................................. 252 第十一节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 255 一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................................... 255 二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................................... 256 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 258 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................................... 258 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................................................... 259 第十三节 风险因素 .............................................................................................................. 261 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................. 261 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................................. 264 三、其他风险 ..................................................................................................................................... 267 第十四节 其他重要事项 ...................................................................................................... 269 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存 在为主要股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 269 二、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ..................................................................................... 269 三、本公司股票连续停牌前价格波动的说明 ................................................................................. 269 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................. 270 五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ..................................................................... 271 六、对股东权益保护的安排 ............................................................................................................. 272 七、对本次交易业绩奖励的具体执行及会计处理方式 ................................................................. 274 八、交易完成后上市公司的利润分配政策 ..................................................................................... 275 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................................. 277 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 278 一、独立董事意见 ............................................................................................................................. 278 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 279 三、律师意见 ..................................................................................................................................... 280

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第十六节 本次有关中介机构情况 ...................................................................................... 282 一、独立财务顾问 ............................................................................................................................. 282 二、律师 ............................................................................................................................................. 282 三、审计机构 ..................................................................................................................................... 282 四、资产评估机构 ............................................................................................................................. 283 第十七节 董事及有关中介机构声明 .................................................................................. 284 上市公司全体董事声明 ..................................................................................................................... 284 独立财务顾问声明 ............................................................................................................................. 285 律师事务所声明 ................................................................................................................................. 286 会计师事务所声明 ............................................................................................................................. 287 资产评估机构声明 ............................................................................................................................. 288 第十八节 备查文件 .............................................................................................................. 289 一、备查文件 ..................................................................................................................................... 289 二、备查地点、时间 ......................................................................................................................... 289

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释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、绿盟科技	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
标的公司、目标公司、亿赛通	指	北京亿赛通科技发展有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产交易对 方，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21 名股东	指	阮晓迅、王建国、朱贺军、梁金千、王宇飞、薛全英、 张晶、唐柯、何璧、北京德联恒丰投资中心（有限合 伙）北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、 史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投资企业（有 限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投 资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤
亿赛通网络	指	北京亿赛通网络安全技术有限公司
敏锐度	指	北京敏锐度信息技术有限责任公司，亿赛通网络前身
亿赛通软件	指	北京亿赛通软件有限公司
亿赛通软件技术	指	北京亿赛通软件技术有限公司
合力智源	指	北京合力智源投资管理中心（有限合伙）
德联恒丰	指	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
浙控金诚	指	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
涌源睿信	指	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
涌源美信	指	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
华软宜兴	指	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
华软无锡	指	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
江苏天宇	指	江苏天宇建元创业投资有限公司
本次交易	指	绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等 亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权， 并拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行股份及支付现金购买资产	指	绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等 亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权
《发行股份及支付现金购买资产协 议》	指	绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东于 2014 年9 月29 日签署的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，就绿盟科技收购亿赛通 100%股权事项达成一致
报告书/本报告书	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报 告书（修订稿）
《资产评估报告》	指	天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）

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		第0877号）
审计/评估基准日	指	2014年6月30日
发行股份的定价基准日	指	绿盟科技第二届董事会第六次会议决议公告之日
资产交割日	指	标的公司全体股东持有的标的资产过户至上市公司名 下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和 责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期	指	签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间 的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
金杜、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
利安达、会计师、审计机构	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
最近两年及一期、报告期	指	2012年、2013年和2014年1-6月

二、专业术语

IDC	指	IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和 消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。
IDC研究报告	指	《中国IT安全硬件、软件和服务全景图2014–2018预测与分析》。
Gartner	指	全球权威的IT研究与顾问咨询公司。
Frost & Sullivan	指	成立于1961年，是一家世界领先的咨询公司，致力于技术研究、市场研 究、经济研究、企业执行、培训、客户研究、竞争情报和企业策略。
网络安全	指	网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然的或者恶 意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络 服务不中断。网络安全包含网络设备安全、网络信息安全、网络软件安 全。
数据安全	指	通过技术手段和管理措施，使网络系统正常运行，并保证网络中数据的 可用性、完整性和保密性。保护数据不因偶然和恶意的原因遭到破坏、 更改和泄露。
网络内容安全管理	指	通过技术手段和管理措施，对网络系统中使用的数据内容进行深度分析 和安全管理，保障网络有序健康。

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Web	指	Web现广泛被译作网络、互联网，表现为三种形式，即超文本（hypertext）、 超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）等。
DLP	指	数据泄露防护系统，系统采用多种技术手段，保证网络系统中的各种数 据按照规定的安全策略进行访问和使用，防止违反安全策略访问数据和 泄露行为的发生。
Windows系统	指	微软公司研发的操作系统，可应用于台式机、服务器和移动设备等平台， 该操作系统的源码不开放。
Linux系统	指	开放源码的操作系统，是一种类似Unix的操作系统，可应用于服务器、 台式机和移动设备等平台。
Android系统	指	Google公司研发的适用于移动设备的操作系统，主要应用于移动设备， 如智能手机和平板电脑，该操作系统的源码开放。
WCDMA	指	宽带码分多址技术，是第三代移动通信的一种网络制式。
LTE	指	应用于第四代移动通信的一种网络制式，由3GPP 组织制定的全球通信 标准，包括FDD和TDD两种模式，用于成对频谱和非成对频谱。
WiMax	指	全球微波互联接入，是一种宽带无线接入技术，适用于构造无线城域网， 能提供面向互联网的高速连接，数据传输距离最远可达50公里。
NGN	指	下一代网络，是一种分组网络，提供包括电信业务在内的多种业务，它 允许用户对不同业务提供商网络的自由接入，并支持通用移动性，实现 用户对业务使用的一致性和统一性。
云计算	指	IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得 所需的资源。
移动智能终端平台	指	智能手机、平板电脑等移动设备及其上运行的操作系统。
IOS系统	指	苹果公司研发的用于手机和平板电脑的操作系统，该操作系统的源码不 开放。
CA	指	证书的签发机构，负责签发证书、认证证书、管理已颁发证书，并制定 政策和具体步骤来验证、识别用户身份。
DRM	指	数字版权管理技术，主要用于保护数字化的版权内容，如多媒体信息、 文档信息等。
HTTP	指	超文本传输协议，是一种应用层协议，由请求和响应构成，用于在网络 中按规定的格式传输信息的数据传送协议。
SMB	指	服务器信息块协议，是一种应用层协议，用于在计算机间共享文件、打 印机等。
FTP	指	文件传输协议，是一种应用层协议，用于在计算机之间传输文件。
OA	指	办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的 办公方式。
ERP	指	企业资源计划，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企 业决策层及员工提供决策运行手段的信息管理平台。
PDM	指	制造过程数据文档管理系统，用来管理所有与产品及其生产过程相关的 文档、流程等信息系统。
PLM	指	产品生命周期管理系统，用于支持在产品全生命周期中信息的创建、管 理、分发和应用的系统。
TCP	指	传输控制协议，是一种面向连接的、可靠的传输层协议。是应用层协议 的基础协议。

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CMMI	指	CMMI全称是Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模 型集成。
QA	指	QA全称是Quality Assurance，即质量保证。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）扩大和巩固国内信息安全行业优势，致力于成为全球范围内的信息 安全领先厂商是公司发展的长期目标

公司是我国最早从事网络安全业务的企业之一，自创立以来专注于信息安全领域， 主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。通过持续的技术创 新与产品研发，经过十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争 力的企业级网络安全解决方案供应商。

公司将继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势；持续地完善和优化公司的 技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在信息安全行 业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在全球范围 内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户信赖的信息安全公 司。

（二）数据安全和网络内容安全管理业务具有良好的市场前景

近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据 IDC 研究报告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分别为 14.71 亿 美元、16.64 亿美元和 18.91 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分别为 13.1%和 13.6%。 根据 IDC 研究报告预测，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美 元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%。

2014 年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，将信息安全上 升至国家战略高度，预计后期相关法律法规及规章制度的陆续出台将促进国内信息安全 行业的发展，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，中国信息安全市场未来潜力巨 大。

数据安全已成为信息安全行业中增长较快的细分市场。随着互联网的发展和移动智

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能终端的普及，用户的价值需求不断向应用系统及数据内容上转移，这些应用使得企业 和个人的重要数据资产、私人信息有机会大量地暴露在互联网上；近年来曝光的大量数 据外泄事件已给企业和个人敲响警钟，信息安全需求不仅限于保障网络信息系统安全， 还要求保护应用数据内容安全，数据安全已成为信息安全应用的热点方向和信息安全市 场增长的重要推动力之一。在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设 的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术 手段来保卫本国的互联网基础设施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理 市场的发展创造了条件。

（三）外部发展是公司整合资源、实现公司发展战略的方式之一

为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式实现 向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通 过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力 的方式实现。公司外延式发展战略主要是并购行业内具有领先的产品技术和较强竞争 力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现公司跨越式发展。

2014 年 1 月，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司的资金实力、品牌 效应得到显著提高；同时，通过公司多年积累的经验，公司具备了并购所需的人力资源 及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。公司本次收购亿赛通，抓住数 据安全和网络内容安全管理市场的快速发展时机，符合公司外延式发展战略。

（四）亿赛通具有较强的技术优势和盈利能力

亿赛通成立于 2003 年，主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生 产和销售，并提供专业安全服务。亿赛通是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一， 是国内领先的数据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供 商。亿赛通是一家拥有完全自主知识产权的软件企业，经过多年的持续技术攻关和产品 创新，已成为国内领先的数据安全和网络内容安全管理产品、服务和解决方案提供商， 拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业证书”、“软件企业证书”等多项 资质认定。亿赛通在数据的生产安全、存储安全、传输安全、内容安全管理等方面，已 经形成了一套具有较强竞争力的解决方案；并可提供行业内领先的跨平台（覆盖

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Windows 平台、Linux 平台和移动智能终端平台）数据安全解决方案。

亿赛通在数据安全和网络内容安全管理领域具有较强的市场竞争力和品牌影响力， 产品、服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用 户。与此同时，亿赛通积极与合作伙伴一起开拓国际市场，已取得一定的市场业绩，大 幅促进了自身产品技术、销售管理模式的不断创新和优化，并培养了一批优秀、专业的 国际化人才。

二、本次交易的目的

（一）完善及丰富公司信息安全产品和服务的业务链条，提升公司综合实 力

公司是领先的企业级网络安全解决方案提供商，覆盖网络安全、Web 及应用安全、 合规及安全管理产品领域，但一直未进入数据安全和网络内容安全管理领域。亿赛通在 国内数据安全和网络内容安全管理领域处于技术领先地位，已积累良好的商业品牌和口 碑，可提供数据泄露防护、应用数据安全、终端数据安全、虚拟桌面安全、网络内容安 全管理等全面的解决方案。亿赛通与公司在技术、产品、业务、客户等方面互补性较强。 本次收购完成后，将填补公司在数据安全和网络内容安全管理领域的产品技术空白，双 方将进一步加大数据安全和网络内容安全管理产品研发和市场推广力度，巩固信息安全 领域的优势地位，提升公司综合实力。

（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号），亿赛通 2012 年和 2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 453.36 万元 和 1,498.29 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年亿赛通扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,200 万元，2014 年-2016 年亿赛通扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年均复合增长率达到 30%，本次收购完成 后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。

（三）本次交易的协同效应

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本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：

1 、产品和技术方面的协同效应

亿赛通数据安全和网络内容安全管理产品将填补上市公司在终端和数据安全、网络 内容安全管理领域的空白，与上市公司现有产品配合，提供全面覆盖终端和网关、从网 络安全到数据安全和网络内容安全管理的多层次信息安全解决方案，完善上市公司在信 息安全领域的战略布局，有效拓展市场空间，扩大收入规模。

2 、客户资源方面的协同效应

行业资源和经验的积累对于信息安全厂商至关重要，上市公司能够为亿赛通业务拓 展形成有力支撑和帮助。亿赛通数据安全业务的客户主要集中在信息技术服务企业、制 造企业、设计院等企业级用户。上市公司拥有大量以政府、金融、电信运营商、能源和 互联网等领域的优质客户。通过本次交易，上市公司可凭借与上述主要领域客户的密切 合作关系和多年积累的行业客户信息安全项目经验，促进双方信息安全产品的行业推广 和销售拓展。

三、本次交易的决策过程

2014 年 6 月 26 日，经深交所批准，公司因筹划重大事项股票停牌。

2014 年 7 月 3 日，经深交所批准，公司因重大资产重组股票停牌。

2014 年 9 月 12 日，亿赛通召开股东会，全体股东一致同意向绿盟科技转让亿赛通 合计 100%股权。

2014 年 9 月 29 日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的相关议案。

2014 年 10 月 15 日，本公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了本次《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要 的相关议案。

2014 年 12 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 74 次工 作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获 得有条件通过。

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2015 年 1 月 15 日，中国证监会出具《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]94 号）， 核准了公司本次交易。

四、交易对方、交易标的及作价

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名 股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过 5 名符合条件的特定投资者。本次交易标 的为阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权。本次交易标 的采用收益法和市场法评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014） 第 0877 号），本次评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估基准日所 表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值 为 49,870.60 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买阮晓迅、王建国等亿赛通全 部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100% 股权。

根据绿盟科技、亿赛通经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2013 年度/末	绿盟科技	亿赛通	占比
资产总额	73,431.56	49,800.00	67.82%
资产净额	46,678.05	49,800.00	106.69%
营业收入	62,304.59	8,344.82	13.39%

注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；亿赛通的资 产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，

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本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
英文名称：	Nsfocus Information TechnologyCo., Ltd.
上市证券交易所：	深圳证券交易所
证券简称：	绿盟科技
证券代码：	300369
注册资本：	人民币13,536万元
法定代表人：	沈继业
设立时间：	2000年4月25日
公司住所：	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
邮政编码：	100089
董事会秘书：	单勇
传真：	010-68438880-8811
联系电话：	010-68438880
网址：	www.nsfocus.com
电子邮箱：	ir@nsfocus.com
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口；开 发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、 技术服务和计算机软硬件售后服务。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

绿盟科技系由中联绿盟信息技术（北京）有限公司（以下简称“绿盟有限”）整体 变更发起设立的股份有限公司。2010 年 11 月 20 日，绿盟有限董事会审议通过，同意以 2010 年 10 月 31 日为基准日，按照绿盟有限经审计的账面净值折股整体变更为股份有限 公司；其中 7,500 万元作为注册资本，净资产剩余部分计入资本公积。整体变更后，股 份公司股份总数为 7,500 万股，每股面值人民币 1.00 元。绿盟有限全体股东作为股份公 司的发起人股东；整体变更后股份有限公司名称为“北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司”。

2010 年 12 月 9 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中联绿盟信息

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

技术（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2010]1068 号），批准了绿盟有限关于整体变更为股份有限公司的相关事宜。

2010 年 12 月 10 日，绿盟有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]20280 号）。

2011 年 1 月 21 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验 字[2011]第 A1003 号），对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。

2011 年 1 月 21 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的变更登记手 续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元，实收资本 7,500 万元。

整体变更后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持有股数（万股）	持股比例
1	Investor AB Limited	2,234.6076	29.7948%
2	联想投资	1,399.5346	18.6605%
3	沈继业	1,336.9071	17.8254%
4	雷岩投资	1,324.9576	17.6661%
5	左 磊	99.8169	1.3309%
6	刘闻欢	99.8169	1.3309%
7	陈海卫	99.8169	1.3309%
8	袁仁广	99.8169	1.3309%
9	陈 庆	99.8169	1.3309%
10	付 峥	99.8169	1.3309%
11	陈学理	99.8169	1.3309%
12	张 彦	99.8169	1.3309%
13	李 路	72.5897	0.9679%
14	于 岗	69.7565	0.9301%
15	陈文锋	62.6022	0.8347%
16	卜 峥	56.5246	0.7537%
17	单 勇	50.0817	0.6677%
18	吴云坤	20.8674	0.2782%
19	陈祥杰	20.8674	0.2782%
20	刘 多	20.8674	0.2782%
21	郭晓鹏	20.8674	0.2782%
22	赵 粮	10.4336	0.1391%
合计		7,500.00	100.00%

（二）首次公开发行股票情况

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

经中国证监会证监许可[2014]19 号文核准，本公司于 2014 年 1 月首次公开发行人 民币普通股 2,115 万股。本次发行后，公司总股本为 8,460 万股。经深圳证券交易所《关 于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2014]82 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“绿 盟科技”，股票代码“300369”，本次公开发行的 2,115 万股股票于 2014 年 1 月 29 日 起上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	6,345.0000	75.00
其中：Investor AB Limited	1,890.4780	22.3461
联想投资	1,184.0063	13.9953
沈继业	1,131.0235	13.3691
雷岩投资	1,120.9141	13.2496
二、社会公众股	2,115.0000	25.00
合计	8,460.0000	100.00

（三）公司实施2013 年年度权益分派后的股权结构

2014 年 5 月，公司实施了 2013 年年度权益分派，以公司总股本 84,600,000 股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 2.7 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为 13,536 万股。截 至 2014 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	10,152.0000	75.00
其中：Investor AB Limited	3,024.7648	22.3461
联想投资	1,894.4101	13.9953
沈继业	1,809.6376	13.3691
雷岩投资	1,793.4625	13.2496
二、社会公众股	3,384.0000	25.00
合计	13,536.0000	100.00

三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司无实际控制人，最近三年控股权未发生变动，公司未发生重大资产

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

重组事项。

四、上市公司主营业务概况

公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。公司主要 服务于政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，为其提供网络及 终端安全产品、Web 及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全产品，并提供专 业安全服务。通过多年持续的技术创新与产品研发，公司已发展成为国内领先、面向国 际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。

近年来，随着国民经济的发展、信息化的普及和国内外重大网络安全事件的频繁发 生，信息安全问题正成为备受社会关注的焦点问题之一。威胁信息、网络安全的方式、 手法不断变化、更新，公众的信息安全意识不断增强，对信息安全产品的要求也不断提 高。公司所提供的信息安全产品和专业安全服务一直紧随信息安全行业发展的趋势和潮 流，随着信息安全行业的发展而不断推陈出新。根据 IDC 和 Frost & Sullivan 等权威咨 询机构出具的市场研究报告，公司网络入侵防御系统、Web 及应用防护系统、安全性与 漏洞管理产品等多项产品已连续多年保持国内市场领先地位。

公司于 2008 年被北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税 务局共同认定为高新技术企业，于 2011 年取得复审合格后的高新技术企业证书。自 2010 年起，公司已连续 5 年被国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局联合认 定为国家规划布局内重点软件企业。

五、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	94,990.25	73,431.56	53,099.59	40,075.69
负债总额	16,016.43	26,753.51	17,341.79	13,701.61
所有者权益	78,973.82	46,678.05	35,757.79	26,374.08
归属于母公司 所有者权益	78,973.82	46,678.05	35,757.79	26,374.08

（二）合并利润表主要数据

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	20,028.72	62,304.59	52,722.18	41,477.77
利润总额	-825.12	11,824.30	11,357.46	11,225.23
净利润	-861.21	11,024.66	9,445.92	9,302.07
归属于母公司所有者的净利润	-861.21	11,024.66	9,445.92	9,302.07

2014 年 1-6 月，公司净利润为负主要是销售季节性原因导致的亏损。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,269.39	1,176.54	2,631.72	4,609.39
投资活动产生的现金流量净额	-2,509.01	-1,920.77	-1,521.76	-2,031.11
筹资活动产生的现金流量净额	33,713.77	0	-109.24	-136.61
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	1.23	-9.52	-55.16	-12.15
现金及现金等价物净增加额	26,936.60	-753.76	945.56	2,429.52

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

第三节 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名 股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过 5 名符合条件的特定投资者。

二、本次交易对方详细情况

（一）阮晓迅

1 、基本情况

姓名	阮晓迅
性别	男
国籍	中国
身份证号	15010219700812****
住所	北京市海淀区****
通讯地址	北京海淀区西二旗大街****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2011年至今	亿赛通	董事长	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，阮晓迅除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业 基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	北京合力智源投资管 理中心（有限合伙）	100	投资管理、资产 管理	5%	无

（二）王建国

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42

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王建国
性别	男
国籍	中国
身份证号	232310219730415****
住所	长春市南关区人民大街****
通讯地址	北京海淀区西二旗大街****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2012年至今	长春华讯信息科技有限公司	董事长	是
2003年至今	北京锐安科技有限公司	董事	是
2013年至今	亿赛通	总经理、董事（自2013 年12月起）	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，王建国除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业 基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例	在投资或经营 单位任职情况
1	北京锐安科技有限 公司	5,000	信息安全	8.55%	董事
2	长春华讯信息科技 有限公司	1,000	医疗器械	38.9%	董事长

（三）梁金千

1 、基本情况

姓名	梁金千
性别	男
国籍	中国
身份证号	12010419681010****
住所	北京市海淀区美和园西区****
通讯地址	内蒙古呼和浩特市回民区万嘉康城北****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2011年至今	亿赛通	副总经理、监事（自2013年12月起）	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，梁金千除直接持有亿赛通股权外，持有出资的其他企业 基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例	在投资或经营单 位任职情况
1	北京合力智源投资管 理中心（有限合伙）	100	投资管理、资产管 理	95%	执行事务合伙人

（四）张晶

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张晶
性别	女
国籍	中国
身份证号	15040219710701****
住所	北京市海淀区****
通讯地址	北京市海淀区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年	的职业和职务	及任职单位产权关系
起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2007年9月至今	亿赛通	副总经理、董事（自2012年8月起）	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，张晶除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其他 企业。

（五）朱贺军

1 、基本情况

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

姓名	朱贺军
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010319750703****
住所	北京市朝阳区****
通讯地址	北京市朝阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位 存在产权关系
2011年5月至2013年12月	敏锐度（亿赛通网络前身）	总经理	否
2014年1月至今	亿赛通	副总经理	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，朱贺军除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制 其他企业。

（六）王宇飞

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王宇飞
性别	男
国籍	中国
身份证号	15043019841006****
住所	北京市朝阳区安慧里****
通讯地址	北京市朝阳区安慧里****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2011年8月至2013年12月	敏锐度（亿赛通网络前身）	副总经理	否
2013年12月至今	亿赛通	产品线总监	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，王宇飞除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

其他企业。

（七）薛全英

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	薛全英
性别	男
国籍	中国
身份证号	65282619820327****
住所	北京市海淀区西二旗****
通讯地址	北京市海淀区西二旗****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2011年8月至2013年12月	敏锐度（亿赛通网络前身）	副总经理	否
2013年12月至今	亿赛通	研发总监	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，薛全英除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制 其他企业。

（八）何璧

1 、基本情况

姓名	何璧
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819741022****
住所	北京市朝阳区建国路****
通讯地址	北京市朝阳区建国路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位 存在产权关系
2009年6月至2012年6月	北京飞利信电子技术有限公司	副总经理	否

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

2012 年 7 月至今 亿赛通 战略发展总监 是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，何璧除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基 本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	北京思锐共创科 技有限公司	1,000	技术开发及转让、技术培 训、技术咨询及服务	30%	无
2	深圳中传世纪文 化传播公司	200	文化艺术活动的策划、咨 询；企业形象策划；文化艺 术设计、美术设计；	10%	无

（九）唐柯

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	唐柯
性别	女
国籍	中国
身份证号	53010319710603****
住所	云南省昆明市官渡区民航路****
通讯地址	昆明市盘龙区人民中路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职	业和职务及任职单位	产权关系
起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2004年10月至今	昆明庆尚丰物业服务有 限公司	法定代表人	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，唐柯除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基 本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	昆明庆尚丰物业 服务有限公司	300	物业管理	51%	法定代表人

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

（十）北京德联恒丰投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层301
执行事务合伙人：	北京德联运通投资管理有限公司
成立日期：	2011年10月14日
营业执照注册号：	110106014325805
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：投资、投资管理、投资咨询服务。

2 、历史沿革

2011 年 10 月，北京德海鸿业投资有限公司等 14 位合伙人共同签订《北京德联恒丰 投资中心（有限合伙）合伙协议》，设立北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简 称“德联恒丰”）。2011 年 10 月 14 日，德联恒丰取得北京市工商行政管理局丰台分局 核发的《合伙企业营业执照》。

德联恒丰成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京德海鸿业投资有限公司	10,000	33.33%	货币
2	河北省奥威实业集团有限公司	2,000	6.67%	货币
3	北京旭日东方投资管理有限公司	2,000	6.67%	货币
4	深圳市汇隆嘉业投资有限公司	1,000	3.33%	货币
5	上海德翔国际贸易有限公司	500	1.67%	货币
6	德龙运通国际贸易（北京）有限公司	500	1.67%	货币
7	北京德联运通投资管理有限公司	500	1.67%	货币
8	丁立国	10,000	33.33%	货币
9	张立贵	1000	3.33%	货币
10	吴玉杰	500	1.67%	货币
11	左硕文	500	1.67%	货币
12	王海全	500	1.67%	货币
13	张玉军	500	1.67%	货币
14	王洪岐	500	1.67%	货币
合计		30,000	100%

3 、合伙架构

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

99% 1%
丁 50% 李权
赵 投 北 投
立 北
静 资 京 资
国 京
有 联 有
广 50% 王玉梅
限 合 限
70% 30% 润 公 运 公
隆
司 通 司
河 北 资 深
北 投 集 投 上 贸 德 贸
北 京 管 圳
京 资 60% 40% 团 资 海 易 龙 易 有
省 旭 理 市
德 有 有 有 德 有 运 （ 限
奥 日 有 汇
海 限 北京德联运通 威 限 东 限 隆 限 翔 限 通 北 公 张立贵等6
鸿 公 公 公 国 公 国 京 司
投资管理 实 方 公 嘉 ） 位自然人
业 司 司 司 际 司 际
有限公司 业 投 司 业
33.33% 33.33% 1.67% 6.67% 6.67% 3.33% 1.67% 1.67% 11.67%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市沃特玛电池有限公司	5,894.74	11.28%	锂电池的产销
2	红河锌联科技发展有限公司	16,457.69	5.16%	有色金属技术开 发及科技咨询

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

德联恒丰主要从事投资、投资管理、投资咨询服务。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	28,589.70	28,890.81
负债合计（万元）	30,100.00	30,100.00
所有者权益（万元）	-1,510.30	-1,209.19
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-301.11	-519.38

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十一）北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A
执行事务合伙人：	赵锦明
成立日期：	2012年8月29日
营业执照注册号：	110101015208176
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询。

2 、历史沿革

2012 年 8 月 8 日，浙商控股集团投资有限公司等 17 位合伙人共同签订《北京浙控 金诚股权投资中心（有限合伙）协议》，设立北京浙控金诚股权投资中心（以下简称“浙 控金诚”）。2012 年 8 月 29 日，浙控金诚取得北京市工商行政管理局东城分局核发的 《合伙企业营业执照》。

浙控金诚成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	浙商控股集团投资有限公司	6,000	20.00%	货币
2	新和成控股集团有限公司	2,000	6.67%	货币
3	北京旭日东方投资管理有限公司	3,000	10.00%	货币
4	中天泰富（北京）科技有限公司	1,000	3.33%	货币
5	北京浙控金诚资产管理有限公司	1,000	3.33%	货币
6	潘明恩	1,000	3.33%	货币
7	赵锦明	2,000	6.67%	货币
8	李权	1,000	3.33%	货币
9	王海燕	1,000	3.33%	货币
10	吕金弟	1,000	3.33%	货币
11	冯颖	3,000	10.00%	货币
12	何利云	1,000	3.33%	货币
13	姚文彬	2,000	6.67%	货币
14	刘晓伟	2,000	6.67%	货币
15	孙志广	1,000	3.33%	货币
16	王青春	1,000	3.33%	货币
17	张小军	1,000	3.33%	货币
合计		30,000	100%	货币

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50

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

3 、合伙架构

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----- Start of picture text -----

浙江省国资委
100%
浙江省商业集
团有限公司
北 资
北 （ 集
100% 京浙 管理 京 投 有 中 北 有 新和 团 潘 位
控 有 旭 资 限 天 京） 限 成 有 明 自
浙商控股集团 金 限 日 管 公 泰 公 控 限 恩 然 赵
投资有限公司 51% 诚投 公司 东方 理 司 富 科技 司 股 公司 11等 人 锦明
20% 3.33% 10% 3.33% 6.67% 50.00% 6.67%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	新疆慧尔农业科技股份有限公司	5,200	16.67%	滴灌肥、复合肥

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

浙控金诚主营业务为私募股权投资业务。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	12,538.92	12,825.95
负债合计（万元）	-	50.00
所有者权益（万元）	12,538.92	12,775.95
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-237.03	-478.96

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十二）王玉梅

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51

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王玉梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	32032119660826****
住所	北京市丰台区杜家坎****
通讯地址	北京朝阳区高碑店路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年的职	业和职务及任职单位产权	关系
起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
1999年5月至今	北京联和运通投资有限公司	合伙人	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，王玉梅除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业 基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	北京联和运通投资 有限公司	1,000	投资管理；投资咨 询；市场调查。	50%	监事

（十三）史晓霞

1 、基本情况

姓名	史晓霞
性别	女
国籍	中国
身份证号	22062319781002****
住所	北京市建国路****
通讯地址	北京市建国路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2009年7月至今	北京物资学院	教师	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

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52

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

截止本报告书签署之日，史晓霞除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业 基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	深圳市沃特玛电 池有限公司	5,894.74	锂电池产销	0.95%	无
2	湖南省微时代科 技有限公司	266.67	第三方平台服务	15.5%	无
3	北京智云时代科 技有限公司	100	计算机系统服务； 软件开发	20%	无

（十四）韩涛

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	韩涛
性别	男
国籍	中国
身份证号	62010219670421****
住所	北京市丰台区****
通讯地址	北京市朝阳区东方东路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在 产权关系
2004年1月至今	德龙运通国际贸易（北京）有限公司	执行董事	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，韩涛除直接持有亿赛通的股权外，未直接或者间接控制其 他企业。

（十五）赵东

1 、基本情况

姓名	赵东
性别	男
国籍	中国

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53

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

身份证号	11010619661222****
住所	北京市丰台区东高地****
通讯地址	北京市丰台区东高地****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2、最近三年	的职业和职务及任职	单位产权关系
起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关 系
1999年至今	首都航天机械公司	工程师、检验组长	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，赵东除直接持有亿赛通股权外未直接或者间接控制其他企

业。

（十六）杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元201室
执行事务合伙人：	杭州涌源投资有限公司（委派代表：马雪峰）
成立日期：	2011年6月7日
营业执照注册号：	330100000152256
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及咨询。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2 、历史沿革

（1）设立

2011 年 6 月 7 日，杭州涌源投资有限公司及韩屹丽等 14 位自然人共同签订《杭州 涌源睿信创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，设立涌源睿信。

涌源睿信成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67%	货币
2	韩屹丽	200	6.67%	货币
3	金华栋	200	6.67%	货币

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54

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

4	翟岗巍	200	6.67%	货币
5	方招祥	200	6.67%	货币
6	李柱根	200	6.67%	货币
7	毛国兴	200	6.67%	货币
8	傅双利	200	6.67%	货币
9	傅华东	200	6.67%	货币
10	仲乐平	200	6.67%	货币
11	杨建定	200	6.67%	货币
12	华建华	200	6.67%	货币
13	孙芳	200	6.67%	货币
14	平金军	200	6.67%	货币
15	朱波	200	6.67%	货币
合计		3,000	100%

（2）第一次合伙人变更

2011 年 12 月 31 日，杭州涌源睿信召开合伙人会议，一致同意原合伙人金华栋退伙， 沈海平入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。

涌源睿信第一次合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67%	货币
2	韩屹丽	200	6.67%	货币
3	沈海平	200	6.67%	货币
4	翟岗巍	200	6.67%	货币
5	方招祥	200	6.67%	货币
6	李柱根	200	6.67%	货币
7	毛国兴	200	6.67%	货币
8	傅双利	200	6.67%	货币
9	傅华东	200	6.67%	货币
10	仲乐平	200	6.67%	货币
11	杨建定	200	6.67%	货币
12	华建华	200	6.67%	货币
13	孙芳	200	6.67%	货币
14	平金军	200	6.67%	货币
15	朱波	200	6.67%	货币
合计		3,000	100%

（3）第二次合伙人变更

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55

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

2013 年 2 月 28 日，涌源睿信召开合伙人会议，一致同意原合伙人杨建定退伙，郑 东入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。2013 年 3 月 5 日，涌源睿信取得杭州市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

涌源睿信第二次合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67%	货币
2	韩屹丽	200	6.67%	货币
3	沈海平	200	6.67%	货币
4	翟岗巍	200	6.67%	货币
5	方招祥	200	6.67%	货币
6	李柱根	200	6.67%	货币
7	毛国兴	200	6.67%	货币
8	傅双利	200	6.67%	货币
9	傅华东	200	6.67%	货币
10	仲乐平	200	6.67%	货币
11	郑东	200	6.67%	货币
12	华建华	200	6.67%	货币
13	孙芳	200	6.67%	货币
14	平金军	200	6.67%	货币
15	朱波	200	6.67%	货币
合计		3,000	100%

3 、合伙架构

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56

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

5% 冯佳
杭州富邦投资
90% 马雪峰
有限公司
5% 马传兴
17%
83%
杭申集团
有限公司
55%
杭州涌源投资 韩屹丽等14位
有限公司 自然人
6.67% 93.33%
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市梦网科技股份有限公司	6,000	1.9%	电子产品、信息服务
2	湖北豪客嘉族餐饮管理有限公司	3,200	5.36%	餐饮、餐饮管理、咨询

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

涌源睿信主营业务为创业投资及咨询。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	3,065.94	3,184.97
负债合计（万元）	51.20	171.00
所有者权益（万元）	3,014.74	3,013.97
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	0.77	30.85

• 注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十七）杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）

1 、基本情况

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57

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

公司名称：	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元202室
执行事务合伙人：	杭州涌源投资有限公司（委派代表：马雪峰）
成立日期：	2011年4月28日
营业执照注册号：	330100000148653
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2 、历史沿革

（1）设立

2011 年 4 月 28 日，杭州涌源投资有限公司及洪于古等 3 位自然人共同签订《杭州 涌源美信创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，设立涌源美信。

涌源美信成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	450	14.29%	货币
2	洪于古	600	19.05%	货币
3	罗华锋	1,500	47.62%	货币
4	童云洪	600	19.05%	货币
合计		3,150	100%

（2）第一次合伙人变更

2011 年 6 月 17 日，涌源美信召开合伙人会议，一致同意原合伙人罗华锋退伙，孙 荣根入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。

涌源美信第一次变更合伙人后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	450	14.29%	货币
2	洪于古	600	19.05%	货币
3	孙荣根	1,500	47.62%	货币
4	童云洪	600	19.05%	货币
合计		3,150	100%

（3）第二次合伙人变更

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58

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

2011 年 11 月 30 日，涌源美信召开合伙人会议一致同意原合伙人洪于古将原有出资 额 600 万元减少至 360 万元，新合伙人潘金水入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙 协议及修订后的合伙协议。2011 年 12 月 22 日，涌源美信取得杭州市工商行政管理局核 发的《合伙企业营业执照》（330100000148653）。

涌源美信第二次变更合伙人后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	450	14.29%	货币
2	洪于古	360	11.43%	货币
3	孙荣根	1,500	47.62%	货币
4	童云洪	600	19.05%	货币
5	潘金水	240	7.62%	货币
	合计	3,150	100%	货币

3 、合伙架构

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----- Start of picture text -----

5% 冯佳
杭州富邦投资
90% 马雪峰
有限公司
17% 5% 马传兴
83%
杭申集团
有限公司
55%
杭州涌源投资 孙荣根等4
有限公司 位自然人
14.29% 85.71%
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	湖南源科高新技术有限公司	9,000	1.11%	商用密码产品生产

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

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59

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

（ 1 ）主要业务发展情况

涌源美信主营业务为创业投资业务。

（ 2 ）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	1,712.73	1,712.30
负债合计（万元）	30.70	30.50
所有者权益（万元）	1,682.03	1,681.80
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	0.24	-33.22

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十八）华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	宜兴环科园兴业路298号
执行事务合伙人：	元新华
成立日期：	2010年8月25日
营业执照注册号：	320200000187566
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围 涉及专项审批的经批准后方可经营）合伙期限自2010 年8 月25 日至2017 年8月24日止。

2 、历史沿革

（1）设立

2010 年 8 月 20 日，无锡欣园投资有限公司、无锡华软投资有限公司、宜兴华软投 资有限公司及曹燕萍等 8 位自然人共同签订《华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，设立华软宜兴。2010 年 8 月 25 日，华软宜兴取得江苏省无锡工商行政管 理局核发的《合伙企业营业执照》。

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60

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

华软宜兴成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	曹燕萍	2,000	17.39%	货币
2	单曦	2,000	17.39%	货币
3	谢乾	1,300	11.3%	货币
4	刘明	1,000	8.7%	货币
5	周林峰	1,000	8.7%	货币
6	曹芳	600	5.21%	货币
7	唐敏	500	4.35%	货币
8	宗伟刚	500	4.35%	货币
9	无锡欣园投资有限公司	2,000	17.39%	货币
10	宜兴华软投资管理有限公司	100	0.87%	货币
11	无锡华软投资管理有限公司	500	4.35%	货币
合计		11,500	100%	货币

（2）合伙人退伙及减少出资额

2010 年 9 月 20 日，华软宜兴召开合伙人会议同意原有限合伙人周林峰和刘明退出， 同意原合伙人谢乾认缴出资额增加至 1,800 万元，华软宜兴出资额由 1.15 亿元减少至 1 亿元，全体合伙人签订了新修订的合伙协议。2010 年 12 月 31 日，华软宜兴取得江苏省 无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软宜兴减资后的出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	曹燕萍	2,000	20.00%	货币
2	单曦	2,000	20.00%	货币
3	谢乾	1,800	18.00%	货币
4	曹芳	600	6.00%	货币
5	唐敏	500	5.00%	货币
6	宗伟刚	500	5.00%	货币
7	无锡欣园投资有限公司	2,000	20.00%	货币
8	宜兴华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
9	无锡华软投资管理有限公司	500	5.00%	货币
合计		10,000	100%

（3）第一次出资转让

2012 年 3 月 22 日，华软宜兴召开合伙人会议，同意谢乾将 1,800 万元出资额中的

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61

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

500 万元转让给吴明超；原合伙人单曦将出资额 2,000 万元全部转让给周方平，原合伙 人单曦退伙；同日，全体合伙人签订了新的入伙协议。2012 年 3 月 26 日，全体合伙人 签订了修改后的合伙协议。

华软宜兴第一次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	曹燕萍	2,000	20.00%	货币
2	周方平	2,000	20.00%	货币
3	谢乾	1,300	13.00%	货币
4	曹芳	600	6.00%	货币
5	唐敏	500	5.00%	货币
6	宗伟刚	500	5.00%	货币
7	吴明超	500	5.00%	货币
8	无锡欣园投资有限公司	2,000	20.00%	货币
9	宜兴华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
10	无锡华软投资管理有限公司	500	5.00%	货币
合计		10,000	100%

（4）第二次出资额转让

2012 年 8 月 28 日，曹燕萍与谢乾、唐敏、刘明签订出资转让协议，将出资额 2,000 万元中的 500 万元、400 万元、500 万元分别转让给谢乾、唐敏和刘明；同日，全体合 伙人签订了新的入伙协议及修改后的合伙协议。2012 年 10 月 17 日，华软宜兴取得江苏 省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

本次出资额转让后，华软宜兴出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	周方平	2,000	20.00%	货币
2	谢乾	1,800	18.00%	货币
3	唐敏	900	9.00%	货币
4	曹芳	600	6.00%	货币
5	曹艳萍	600	6.00%	货币
6	刘明	500	5.00%	货币
7	吴明超	500	5.00%	货币
8	宗伟刚	500	5.00%	货币
9	无锡欣园投资有限公司	2,000	20.00%	货币
10	宜兴华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
11	无锡华软投资管理有限公司	500	5.00%	货币

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62

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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合计 10,000 100% 货币
3 、合伙架构
5% 许勇强
5% 元新华
40% 刘明 5.00%
科
中 中 技 管 50% 唐敏 9.00%
国 环 博 国 理
工
宜 保 览 宜 服
业
兴 技 中 兴 务
园
国 术 心 环 中 北京华软投资
经
际 保 济 心 管理有限公司
宜 管
兴 理
95% 5% 华 有 100%
软 限
无锡欣园投资 投 公 无锡华软投资 周方平等6
有限公司 资 司 管理有限公司 位自然人
20.00% 1.00% 5.00% 60%
----- End of picture text -----

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华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	上海泛微网络科技股份有限 公司	5,000	1.89%	办公自动化产品开发与销售
2	京华信息科技股份有限公司	7,400	1.89%	企业和政府办公系统的开发和维护
3	北京捷通华声语音技术有限 公司	2,034.29	2.08%	以语音识别，语音合成，手写识别， OCR 等核心技术为主的人机交互 技术的销售以及平台运营及运营商 增值服务业务
4	北京天大天科科技发展有限 公司	3,150	2.35%	煤炭行业信息化和自动化解决方案
5	山东中创软件商用中间件股 份有限公司	5500	5.46%	主要提供中间件产品
6	江苏卓易信息科技股份有限 公司	6,521.74	8.00%	信息化整体解决方案
7	无锡永中软件有限公司	5,000	5.00%	以OFFICE办公软件为主的产品开 发与销售

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

华软宜兴主营业务为投资管理、投资咨询。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	6,062.99	6,062.99
负债合计（万元）	151.91	151.91
所有者权益（万元）	5,911.09	5,911.09
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-	-96.12

• 注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十九）华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	无锡市震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B区201-57号
执行事务合伙人：	无锡华软投资管理有限公司（委派代表：元新华）
成立日期：	2009年08月13日
营业执照注册号：	320200000174408
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。合伙期限自 2009-08-13至2017-08-12。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

2 、历史沿革

（1）设立

2009 年 8 月 5 日，无锡创新创业投资有限公司、无锡市创业投资有限公司、无锡华 软投资有限公司及刘明等 4 位自然人共同签订《华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，设立华软无锡。2009 年 8 月 13 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管 理局核发的《合伙企业营业执照》。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

华软无锡成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,000	40.00%	货币
2	唐敏	900	9.00%	货币
3	王广宇	500	5.00%	货币
4	王海涛	500	5.00%	货币
5	无锡创新创业投资有限公司	2,000	20.00%	货币
6	无锡市创业投资有限责任公司	2,000	20.00%	货币
7	无锡华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
合计		10,000	100%

（2）第一次增加出资额、出资转让及合伙人变更

2010 年 7 月 15 日，华软无锡召开合伙人会议，同意原合伙人“无锡市创业投资有 限责任公司”更名为“无锡市创业投资集团有限公司”，原合伙人“无锡创新创业投资 有限公司”更名为“无锡市新区创新创业投资集团有限公司”；原合伙人王广宇将出资 额 500 万元中的 200 万元转让给原合伙人刘明，刘明出资额由 4,000 万元增加至 4,200 万元，王广宇出资额减少至 300 万元；全体合伙人同意邓维、刘惠燕等 5 位新合伙人入 伙；合伙企业注册资本由 1 亿元增至 2 亿元；同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及 新修订的合伙协议。2010 年 7 月 29 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发 的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第一次增资后的出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,200	21.00%	货币
2	唐敏	900	4.50%	货币
3	王广宇	300	1.50%	货币
4	王海涛	500	2.50%	货币
5	邓维	2,000	10.00%	货币
6	刘惠燕	1,500	7.50%	货币
7	金士平	500	2.50%	货币
8	刘盛蕤	500	2.50%	货币
9	汪洋	1,000	5.00%	货币
10	无锡新区创新创业投资集团有限公司	4,000	20.00%	货币
11	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

合计 20,000 100%

（3）第二次出资转让及变更合伙人

2010 年 12 月 15 日，华软无锡召开合伙人会议，同意合伙人邓维将认缴出资 2,000 万元转让给无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙），原合伙人刘惠燕认缴出资额 1,500 万元，实缴出资为零，将出资额 1,000 万元转让给无锡沃尔富投资企业（有限合伙）， 刘惠燕认缴出资减少至 500 万元；原合伙人邓维退伙，新合伙人无锡沃尔富鼎荣投资企 业（有限合伙）、无锡沃尔富投资企业（有限合伙）入伙。同日，全体合伙人签订了新 的入伙协议和修改后的合伙协议。2010 年 12 月 24 日，华软无锡取得了江苏省无锡工商 行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第二次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,200	21.00%	货币
2	唐敏	900	4.50%	货币
3	王广宇	300	1.50%	货币
4	王海涛	500	2.50%	货币
5	刘惠燕	500	2.50%	货币
6	金士平	500	2.50%	货币
7	刘盛蕤	500	2.50%	货币
8	汪洋	1,000	5.00%	货币
9	无锡沃尔富鼎荣投资 企业（有限合伙）	2,000	10.00%	货币
10	无锡沃尔富投资企业 （有限合伙）	1,000	5.00%	货币
11	无锡新区创新创业投 资集团有限公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡创业投资集团有 限责任公司	4,000	20.00%	货币
13	无锡华软投资管理有 限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

（4）第三次出资转让及变更合伙人

2011 年 7 月 11 日，华软无锡合伙人王广宇与唐敏、刘明、王海涛签订出资转让协 议，将出资额 125 万元、125 万元、50 万元转让给原合伙人唐敏、刘明、王海涛，原合

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

伙人王广宇退伙；同日，全体合伙人签订了修改后的合伙协议。2011 年 8 月 5 日，华软 无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第三次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,325	21.63%	货币
2	唐敏	1,025	5.13%	货币
3	王海涛	550	2.75%	货币
4	刘惠燕	500	2.50%	货币
5	金士平	500	2.50%	货币
6	刘盛蕤	500	2.50%	货币
7	汪洋	1,000	5.00%	货币
8	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	2,000	10.00%	货币
9	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,000	5.00%	货币
10	无锡新区创新创业投资集团有限公司	4,000	20.00%	货币
11	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

（5）合伙人名称变更

2012 年 7 月 10 日，华软无锡召开合伙人会议，会议决议原合伙人无锡新区创新创 业投资集团有限公司更名为无锡市新区科技金融投资集团有限公司。同日，全体合伙人 签订了修改后的合伙协议。2012 年 7 月 12 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理 局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,325	21.63%	货币
2	唐敏	1,025	5.13%	货币
3	王海涛	550	2.75%	货币
4	刘惠燕	500	2.50%	货币
5	金士平	500	2.50%	货币
6	刘盛蕤	500	2.50%	货币
7	汪洋	1,000	5.00%	货币
8	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	2,000	10.00%	货币
9	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,000	5.00%	货币
10	无锡市新区科技金融创业投资集团有	4,000	20.00%	货币

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

	限公司
11	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

（6）第二次增加出资额、第四次出资转让及合伙人变更

2013 年 7 月 8 日，华软无锡原合伙人无锡华软投资管理有限公司签订出资转让协议， 将实缴出资 600 万元中的 500 万元转让给新合伙人北京华软投资管理有限公司；原合伙 人唐敏签订出资转让协议将实缴出资 1,025 万元中的 200 万元转让给新合伙人吉林大学 唐敖庆教育基金会；原合伙人刘盛蕤签订出资转让协议将实缴出资额 350 万元转让给新 合伙人北京华夏泰信投资管理顾问有限公司。

同日，华软无锡召开合伙人会议，同意华软无锡出资规模增加至 3.07 亿元；原合伙 人刘明增加认缴出资至 15,435.91 万元，唐敏增加认缴资本到 1,444.09 万元，刘惠燕增 加认缴资本至 805 万元，无锡沃尔富投资企业（有限合伙）增加认缴出资额至 1,135 万 元；无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）、金士平、刘盛蕤将认缴出资额分别减少至 1,170 万元、350 万元、350 万元；刘盛蕤退伙。

2013 年 10 月 8 日，全体合伙人签订了修改后的合伙协议。2013 年 11 月 29 日，华 软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第四次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	15,435.91	50.28%	货币
2	唐敏	1,444.09	4.70%	货币
3	王海涛	550	1.79%	货币
4	刘惠燕	805	2.62%	货币
5	金士平	350	1.14%	货币
6	汪洋	1,000	3.26%	货币
7	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	830	2.70%	货币
8	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,135	3.70%	货币
9	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	4,000	13.03%	货币
10	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	13.03%	货币
11	无锡华软投资管理有限公司	100	0.33%	货币
12	北京华软投资管理有限公司	500	1.63%	货币
13	吉林大学唐敖庆教育基金会	200	0.65%	货币

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68

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

14	北京华夏泰信投资管理顾问有限公司	350	1.14%	货币
合计		30,700	100%

（7）减少出资额和合伙人变更

2013 年 12 月 30 日，华软无锡召开合伙人会议，同意将出资额减少至 3 亿元人民币； 原合伙人汪洋因未履行合伙协议约定的出资义务，依据江苏省南京中级人民法院出具的 （2013）宁执字第 215 号协助执行通知书及（2013）宁执字第 125 号-2 民事裁定书，法 院已依法提取了原有合伙人汪洋在合伙企业中的出资及其享有的相应财产份额。会议通 过决议将原有合伙人汪洋从合伙人中除名和强制退伙；合伙人刘明认缴出资额增加至 15,735.91 万元。

2014 年 1 月 8 日，全体合伙人签订了新的合伙协议；2014 年 2 月 25 日，华软无锡 取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡减少出资额和合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	15,735.91	52.45%	货币
2	唐敏	1,444.09	4.81%	货币
3	王海涛	550	1.83%	货币
4	刘惠燕	805	2.68%	货币
5	金士平	350	1.17%	货币
6	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	830	2.77%	货币
7	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,135	3.78%	货币
8	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	4,000	13.33%	货币
9	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	13.33%	货币
10	无锡华软投资管理有限公司	100	0.33%	货币
11	北京华软投资管理有限公司	500	1.67%	货币
12	吉林大学唐敖庆教育基金会	200	0.67%	货币
13	北京华夏泰信投资管理顾问有限公司	350	1.17%	货币
合计		30,000	100%

3 、合伙架构

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69

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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许勇强 5%
元新华 5%
4.81% 唐敏 50%
无锡市人民
52.45% 刘明 40% 政府新区管
理委员会
北京华软投资
管理有限公司 100% 吉
鼎 （ （ 无 集 北 投
无 无 林 教
荣 有 投 有 锡 团 京 资 有
100% 锡 投 限 锡 资 限 创 有 华 管 限 无锡市新区 大 育
沃 沃 学 基
资 合 企 合 业 限 夏 理 公 科技金融创 刘惠燕等
1.67% 无锡华软投资 尔富 企 伙） 尔富 业 伙） 投 公 泰 顾 司 业投资集团 唐敖 金会 3位自然
管理有限公司 业 资 司 信 问 有限公司 庆 人
0.33% 2.77% 3.78% 13.33% 1.17% 13.33% 0.67% 5.68%
----- End of picture text -----

华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	上海泛微网络科技股份有限公司	5,000	8.19%	办公自动化产品开发与销售
2	京华信息科技股份有限公司	7,400	2.16%	企业和政府办公系统的开发 和维护
3	北京捷通华声语音技术有限公司	2,034.29	2.92%	以语音识别，语音合成，手 写识别，OCR等核心技术为 主的人机交互技术的销售以 及平台运营及运营商增值服 务业务
4	北京天大天科科技发展有限公司	3,150	4.72%	煤炭行业信息化和自动化解 决方案
5	山东中创软件商用中间件股份有限 公司	5,500	9.09%	主要提供中间件产品
6	北京爱创科技股份有限公司	4,260	5.28%	追溯系统产品的开发与销 售，追溯信息平台运营
7	无锡永中软件有限公司	5,000	44.1%	以OFFICE办公软件为主的 产品开发与销售
8	北京恩维协同科技有限公司	1,470.83	21.95%	以在线ERP服务与供应链服 务为主的服务提供商
9	成都中联信通科技有限公司	4,000	2.25%	移动支付解决方案提供商
10	深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司	5,535	5.98%	金融行业产品和服务
11	杭州爱科科技有限公司	1,111.1	10%	柔性材料裁剪方案提供商，

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

包括 CAD 软件，排版软件以 及各种裁剪设备等

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（ 1 ）主要业务发展情况

华软无锡主营业务为创业投资业务。

（ 2 ）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	31,901.54	31,294.86
负债合计（万元）	31.58	31.58
所有者权益（万元）	31,869.96	31,263.29
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-14.47	13,775.15

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（二十）闻青南

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	闻青南
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119570711****
住所	江苏省张家港市****
通讯地址	江苏省张家港市****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2003年10月至今	天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司	董事长	是
2005年1月至今	张家港宇新羊毛工业有限公司	董事长	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，闻青南除直接持有亿赛通的股权外，持有股权的其他企 业基本情况如下：

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71

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	天宇羊毛工业（张 家港保税区）有限 公司	700万美元	毛条的生产、加工及 销售自产产品	26%	董事长
2	张家港宇新羊毛 工业有限公司	920万美元	羊毛洗毛、羊毛炭化 及加工销售羊毛脂	51%	董事长
3	江苏华盛精化工 股份有限公司	7,500	盐酸、次氯酸钠溶液、 乙腈的生产及自产产 品的销售	6%	无

（二十一）杨宗贤

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨宗贤
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052519720827****
住所	苏州工业园区****
通讯地址	苏州工业园区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
1999年10月至今	苏州市青田企业发展有限公司	董事长	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告书签署之日，杨宗贤除直接持有亿赛通的股权外，持有股权的其他企 业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	苏州市青田企业 发展有限公司	5,000	服装、高档织物面 料的生产	40%	董事长

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

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72

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联 方不存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推 荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2014 年 6 月 23 日，安徽新华博信息技术股份有限公司（以下简称“新华博”）以 不正当竞争为由起诉朱贺军、敏锐度（已更名为亿赛通网络）、亿赛通，具体事由如下：

新华博自 2010 年起与某公司合作，承接某项目交付、业务应用系统的产品开发、 整体解决方案集成等相关工作。2011 年 8 月 12 日，朱贺军在北京注册成立敏锐度并担 任该公司的法定代表人。新华博就该项目全面采购敏锐度的技术和定制化产品。

2014 年 5 月 30 日，敏锐度股东会召开会议，一致同意朱贺军、王宇飞、薛全英将 其持有的敏锐度合计 100%的股权转让至亿赛通，敏锐度为本次变更事宜办理了工商变 更登记，并于 2014 年 6 月 5 日取得海淀工商局换发的《营业执照》，亿赛通与朱贺军、 敏锐度向某公司披露亿赛通收购了敏锐度。

新华博认为朱贺军、敏锐度将新华博的保密信息披露给亿赛通并向某公司散布虚假 信息对新华博进行商业诋毁导致某公司终止与新华博合作。

根据上述理由，新华博认为亿赛通、敏锐度、朱贺军的行为构成不正当竞争，要求 朱贺军、敏锐度、亿赛通停止针对原告的商业诋毁、泄露原告商业秘密等不正当竞争行 为；朱贺军、敏锐度、亿赛通在《工人日报》上刊登声明为原告消除影响；朱贺军、敏 锐度、亿赛通连带赔偿原告各项经济损失共计 2,000 万元；朱贺军、敏锐度、亿赛通承 担诉讼费用。

根据独立财务顾问和律师对上述案件代理律师的访谈并经核查，该诉讼已由合肥市 中级人民法院受理，亿赛通等被告提起管辖权异议申请，该申请已获得合肥市中级人民 法院裁定支持。截至本报告书签署之日，新华博已对前述管辖权异议裁定提起上诉，该

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诉讼尚未进行实体审理。

根据新华博向法院提交的起诉状，其认为亿赛通、敏锐度、朱贺军有商业诋毁、泄 露原告商业秘密等不正当竞争行为，但其并未在起诉书中援引任何明确法律依据。

经上市公司律师核查，就“商业诋毁”行为，《中华人民共和国反不正当竞争法》 第十四条规定，“经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声 誉”。就“泄露原告商业秘密”行为，《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条规定， “经营者不得采用下列手段侵犯商业秘密：（一）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当 手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权 利人的商业秘密；（三）违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使 用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。第三人明知或者应知前款所列违法行为，获 取、使用或者披露他人的商业秘密，视为侵犯商业秘密。本条所称的商业秘密，是指不 为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术 信息和经营信息”。

经上市公司律师与被告代理律师访谈并根据被告代理律师出具的说明，被告代理律 师认为，（1）原告取得的相关证据材料在取得程序上存在重大法律瑕疵，不应得到法 院认可，且（2）被告提供的证据无法证明亿赛通、敏锐度、朱贺军存在“商业诋毁” 或“泄露原告商业秘密”行为，因此，新华博胜诉的可能性较低。经上市公司律师审阅 此次诉讼的相关资料并与亿赛通、敏锐度、朱贺军及其代理律师沟通，上市公司律师认 为被告代理律师的上述观点的法律依据充分。

根据独立财务顾问及法律顾问对敏锐度（已更名为亿赛通网络）代理律师的访谈， 代理律师认为亿赛通、敏锐度很可能胜诉，给亿赛通、敏锐度造成损失的可能性较小。

针对上述诉讼事项，亿赛通管理层及代理律师认为该事项导致经济利益流出的可能 性较小，亿赛通认为该事项是标的公司过去的交易形成的潜在义务，履行该义务不是很 可能导致经济利益流出企业，因此未作为预计负债进行确认。该诉讼事项已在财务报表 附注中进行了披露。

根据本次交易对方做出的承诺，本次交易对方将尽最大努力在前述诉讼中保证亿赛 通的权益，如因该诉讼给亿赛通造成任何损失，本次交易对方将按在亿赛通的持股比例 向亿赛通承担连带补偿责任并向亿赛通投入与全部损失等额的现金进行补偿。该诉讼对

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本次交易及亿赛通的生产经营不会产生重大不利影响。

（四）担任标的公司董事、监事、高级管理人员的本次交易对方任职合规 情况

1 、关于在标的资产担任董事、监事、高级管理人员的交易对象是否存在违背竞业 禁止的规定或约定情形的说明

在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的本次交易对方为阮晓迅、王建国、梁 金千、张晶及朱贺军，上述交易对方在亿赛通的任职情况如下：

序号	姓名	现任职务	入职时间
1	阮晓迅	董事长	2003年
2	王建国	总经理、董事	2013年
3	梁金千	副总经理、监事	2007年
4	张晶	副总经理、董事	2007年
5	朱贺军	副总经理	2014年

根据上述交易对方签署的《北京亿赛通科技发展有限责任公司董事、监事、高级管 理人员调查表》以及与亿赛通签署的《劳动合同》并经独立财务顾问和律师核查，上述 交易对方不存在违背与亿赛通之间的竞业禁止的规定或约定的情形。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定，在解除或者终止劳动合同 后，竞业限制人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其 他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不 得超过二年。

同时，根据最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）》 第八条的规定，“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动 合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除 竞业限制约定的，人民法院应予支持。”

根据上述交易对方的说明并经独立财务顾问和律师核查，上述交易对方与其原任职 单位未签署任何竞业禁止协议且从原单位离职后未收到任何原单位支付的竞业禁止补 偿金，同时，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶从原单位离职时间均已超过二年，朱贺军 原任职单位敏锐度已被标的公司收购并已成为标的公司的全资子公司。

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综上，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶及朱贺军不存在违背竞业禁止的规定或约定 的情况。

2 、关于王建国不存在违反竞业禁止规定进而损害标的公司及上市公司利益情况的 说明

2010 年 9 月，王建国与阮晓迅、张磊、梁金千、陈进、孙爱莉签署股权转让协议， 受让前述 5 位股东合计持有的亿赛通人民币 44 万元出资额，占亿赛通当时注册资本的 4%。2013 年 12 月，由王建国以货币资金形式向亿赛通增加注册资本人民币 315.35 万 元，本次增资后出资占亿赛通注册资本总额的 20.99%。2013 年，王建国与亿赛通签订 劳动合同，并担任亿赛通总经理。

王建国持有长春华讯信息科技有限公司（以下简称“长春华迅”）38.9%的股权， 并担任长春华迅董事长。长春华讯主要从事医疗设备生产销售等业务，与亿赛通无业务 竞争。

除长春华讯之外，王建国持有北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）8.55% 的股权，并曾担任锐安科技总经理、董事等职务。根据锐安科技与亿赛通于 2014 年 12 月 19 日出具的《关于北京锐安科技有限公司与北京亿赛通科技发展有限责任公司目前 业务无明显竞争关系说明》：“锐安科技从事主业为行业资质授权公共安全方向业务， 亿赛通从事主业为数据安全产品及网络内容安全管理服务业务；据锐安科技目前了解的 信息，（1）两公司当前主要客户群体及市场覆盖情况并无明显重叠、冲突或竞争；（2） 当前日常生产经营中，两公司未产生明显竞争关系；（3）从当前两公司业务的覆盖市 场情况来分析，两公司目前业务无明显竞争关系。”

根据独立财务顾问和律师对亿赛通主要股东和高级管理人员的访谈，在日常生产经 营中，亿赛通从未与锐安科技产生竞争关系；在客户拓展过程中，亦未发生过与锐安科 技竞争拓展同一客户的情况。

王建国已于 2010 年与锐安科技解除劳动关系，目前虽担任锐安科技董事职务，但 已不参与锐安科技的经营管理。同时，为避免潜在董事义务冲突，王建国于 2014 年 12 月 19 日出具承诺函，并作出以下承诺：（1）王建国在亿赛通任职期间，将全身心投入 亿赛通的相关工作，除参加锐安科技董事会会议外，不参与锐安科技的经营管理；（2） 王建国在担任亿赛通董事、总经理期间，将严格遵守《公司法》及亿赛通公司章程关于

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董事、经理的忠实、勤勉义务的规定，不会利用职务便利为锐安科技谋取属于亿赛通的 商业机会；（3）在亿赛通生产经营过程中，若发生与锐安科技存在利益冲突的情形（以 下简称“利益冲突事项”），需王建国作为总经理进行决策时，王建国承诺将该等事宜 提交亿赛通董事会进行投票表决；亿赛通董事会在审议利益冲突事项时，王建国作为亿 赛通董事将回避表决；若因王建国回避表决导致亿赛通董事会无法就利益冲突事项进行 决策，王建国承诺会将该等利益冲突事项转交亿赛通股东进行决策，即由上市公司对利 益冲突事项作出最终决策；（4）王建国在担任锐安科技董事期间，将对锐安科技董事 会审议的任何有与亿赛通、上市公司产生存在利益冲突的议案回避表决；（5）如因王 建国违反上述承诺而给亿赛通或绿盟科技造成损失的，王建国承诺承担赔偿责任。

此外，根据锐安科技于 2014 年 12 月 19 日出具的说明，就未来锐安科技业务和亿 赛通有冲突事项时王建国将采取回避措施事宜，锐安科技已知悉并认可。

综上，王建国兼任董事职务的长春华讯与标的公司无业务竞争，不存在董事义务潜 在冲突；根据王建国、锐安科技出具的承诺、说明，王建国已就其兼任锐安科技董事可 能出现的董事义务潜在冲突承诺了解决措施，并已取得锐安科技的认可，不存在重大法 律风险。

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第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

本次交易标的为亿赛通 100%股权。

公司名称：	北京亿赛通科技发展有限责任公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：	北京市海淀区西二旗大街39号4层401
办公地址：	北京市海淀区西二旗大街39号4层401
法定代表人：	阮晓迅
注册资本：	人民币1,712.3499万元
实收资本：	人民币1,712.3499万元
成立日期：	2003年1月21日
营业执照号码：	110108005265907
组织机构代码：	74672996-5
税务登记证号码	110108746729965
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出 口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）

二、亿赛通历史沿革

1 、 2003 年 1 月，亿赛通成立，注册资本 1,100 万元

亿赛通由张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬在 2003 年 1 月 21 日共同设立，注册资本 1,100 万元，其中货币出资 100 万元，占注册资本 9.09%；非专利技术出资 1,000 万元， 占注册资本 90.91%。

上述出资中非专利技术为由张书明、阮晓迅、王晓冬和杨青四人共同研制开发的 “系列化网络安全技术及产品”，该非专利技术出资经北京紫恒星评估有限责任公司评 估，并出具了《资产评估报告书》（紫评报字[2003]第 101 号），评估报告确认截至 2003 年 1 月 7 日其评估值为人民币 1,004.66 万元。其中张书明占技术产权比例 40%，合人民

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币 401.86 万元；阮晓迅占技术产权比例 36%，合人民币 361.68 万元；王晓冬占技术产 权比例 12%，合人民币 120.56 万元；杨青占技术产权比例 12%，合人民币 120.56 万元。 2003 年 1 月 16 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京创 会字[2003]第 2-Y131 号）对亿赛通成立时的出资情况进行了审验。

2003 年 1 月 21 日，亿赛通在北京市工商局海淀分局登记注册并取得了《企业法人 营业执照》。

亿赛通成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	张书明	458.00	41.64%	58.00	400.00
2	阮晓迅	374.00	34.00%	14.00	360.00
3	杨青	134.00	12.18%	14.00	120.00
4	王晓冬	134.00	12.18%	14.00	120.00
合计		1,100.00	100.00%	100.00	1,000.00

亿赛通设立时，以非专利技术出资的比例占注册资本 90.9%，不符合当时有效的《公 司法》关于以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的百分之二十的 规定。

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 7 月 29 日出具的证明，亿赛通自设 立至今没有因违反工商行政管理法律法规受到海淀工商局查处的记录。

2014 年 9 月 2 日，亿赛通股东会召开会议，全体股东一致同意由自然人股东阮晓迅 以 1,000 万元向亿赛通出资并计入亿赛通资本公积，用以进一步加强亿赛通的资本充实 度。

2014 年 9 月 10 日，利安达出具了《验资事项专项复核报告》（利安达专字[2014] 第 A3085 号），截至 2014 年 9 月 9 日，阮晓迅用以进一步加强亿赛通资本充实度的出 资已全部到位。其中 760.00 万元以阮晓迅应收亿赛通对其分配的股利出资，人民币 240.00 万元以现金缴款出资。

本次交易法律顾问金杜认为，亿赛通的主管工商行政管理部门自亿赛通设立以来未 就上述出资比例瑕疵提出质疑；此外，亿赛通股东已向亿赛通进一步进行出资并计入资 本公积以加强亿赛通的资本充实度，并由注册会计师出具了《验资事项专项复核报告》， 上述出资瑕疵不会对亿赛通的合法设立及有效存续造成实质影响，不会构成本次交易的

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法律障碍。

2 、 2009 年 9 月，亿赛通股权转让

2009 年 9 月 16 日，亿赛通股东会通过决议，同意原股东杨青将其货币出资 14 万元 及知识产权出资 120 万元转让给阮晓迅；同意王晓东将其货币出资 14 万元及知识产权 出资 120 万元转让给阮晓迅；同意张书明将其货币出资 15 万元及知识产权出资 150 万 元转让给梁金千；同意张书明将其货币出资 13 万元及知识产权出资 130 万元转让给张 磊；同意张书明将其货币出资 2 万元及知识产权出资 20 万元转让给孙爱莉；同意张书 明将其货币出资 28 万元及知识产权出资 100 万元转让给阮晓迅；同意阮晓迅将其货币 出资 10.91 万元及知识产权出资 109.10 万元转让给陈进。

2009 年 9 月 16 日，上述股权转让方与受让方分别签订了出资转让协议。

2009 年 9 月 21 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	649.99	59.09%	59.09	590.90
2	梁金千	165.00	15.00%	15.00	150.00
3	张磊	143.00	13.00%	13.00	130.00
4	陈进	120.01	10.91%	10.91	109.10
5	孙爱莉	22.00	2.00%	2.00	20.00
合计		1,100.00	100.00%	100.00	1,000.00

3 、 2010 年 9 月，亿赛通股权转让

2010 年 9 月 6 日，亿赛通股东会通过决议，同意增加王建国为新股东。阮晓迅、梁 金千、张磊、陈进、孙爱莉分别将所持亿赛通 23.64 万元知识产权出资和 2.36 万元货币 出资、6 万元知识产权出资和 0.6 万元货币出资、5.2 万元知识产权出资和 0.52 万元货币 出资、4.36 万元知识产权出资和 0.44 万元货币出资、0.8 万元知识产权出资和 0.08 万元 货币出资转让给王建国。

2010 年 9 月 6 日，上述股权转让方与受让方分别签订了出资转让协议。

2010 年 9 月 9 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了 换发的《企业法人营业执照》。

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本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	623.99	56.73%	56.73	567.26
2	梁金千	158.40	14.40%	14.40	144.00
3	张磊	137.28	12.48%	12.48	124.80
4	陈进	115.21	10.47%	10.47	104.74
5	王建国	44.00	4.00%	4.00	40.00
6	孙爱莉	21.12	1.92%	1.92	19.20
合计		1,100.00	100.00%	100.00	1,000.00

4 、 2010 年 11 月，亿赛通增资至 1,257 万元

2010 年 9 月 8 日，江苏天宇建元创业投资有限公司（以下简称“江苏天宇”）、杨 宗贤与阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉、王建国、亿赛通签订《关于北京亿赛通 科技发展有限责任公司之增资合同》，江苏天宇和杨宗贤分别增资 78.50 万元，分别占 亿赛通增资后注册资本的 6.25%。

2010 年 9 月 18 日，亿赛通股东会通过决议，同意增资至 1,257 万元，其中新股东 杨宗贤、江苏天宇分别增资 78.50 万元。

2010 年 10 月 26 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会 验字[2010]第 0034 号）对本次增资事项进行了审验。

2010 年 11 月 8 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	623.99	49.64%	56.73	567.26
2	梁金千	158.40	12.60%	14.40	144.00
3	张磊	137.28	10.92%	12.48	124.80
4	陈进	115.21	9.17%	10.47	104.74
5	杨宗贤	78.50	6.25%	78.50	-
6	江苏天宇建元创 业投资有限公司	78.50	6.25%	78.50	-
7	王建国	44.00	3.50%	4.00	40.00

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

8	孙爱莉	21.12	1.68%	1.92	19.20
合计		1,257.00	100.00%	257.00	1,000.00

2010 年 9 月 8 日，江苏天宇、杨宗贤与亿赛通及其股东在共同签署的《关于北京亿 赛通科技发展有限责任公司的增资合同》的基础上签订补充合同，对亿赛通 2010 年度、 2011 年度、2012 年度的业绩及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予江苏 天宇、杨宗贤股份回购请求权等特殊权利；上述各方已于 2014 年 9 月 28 日签署了《关 于股东权利等事宜的补充合同》，对该上述协议的终止进行了确认。

5 、 2011 年 11 月，亿赛通股权转让

2011 年 10 月 10 日，亿赛通股东会通过决议，同意增加北京合力智源投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“合力智源”）为新股东，同意阮晓迅、陈进分别将其持有的 47.3 万元知识产权出资和 4.73 万元货币出资、104.74 万元知识产权出资和 10.47 万元货 币出资转让给合力智源。

2011 年 10 月 10 日，阮晓迅、陈进分别与合力智源签订《出资转让协议书》，将其 持有的 52.03 万元出资、115.21 万元出资转让给合力智源。

2011 年 11 月 18 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	投资人（股东）	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	45.50%	52.00	519.96
2	北京合力智源投资管 理中心（有限合伙）	167.24	13.30%	15.20	152.04
3	梁金千	158.4	12.60%	14.40	144.00
4	张磊	137.28	10.92%	12.48	124.80
5	江苏天宇建元创业投 资有限公司	78.50	6.25%	78.50	-
6	杨宗贤	78.50	6.25%	78.50	-
7	王建国	44.00	3.50%	4.00	40.00
8	孙爱莉	21.12	1.68%	1.92	19.20
合计		1,257.00	100.00%	257.00	1,000.00

6 、 2011 年 12 月，亿赛通股权转让及增资至 1,397 万元

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

2011 年 10 月 18 日，由杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）（以下简称“涌源 睿信”）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）（以下简称“涌源美信”）与亿赛 通、阮晓迅、梁金千、张晶、孙爱莉、王建国、江苏天宇建元创业投资有限公司、杨 宗贤签订《增资协议书》，涌源睿信、涌源美信分别对亿赛通增资 70.00 万元，分别占 亿赛通增资后注册资本的 5.01%。

2011 年 11 月 15 日，亿赛通召开股东会，同意注册资本增加至 1,397 万元，由涌源 睿信、涌源美信各增资 70.00 万元；同意合力智源将 14.1955 万元知识产权出资和 1.4195 万元货币出资转让给华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软无锡”）； 同意合力智源将 33.1227 万元知识产权出资和 3.3123 万元货币出资转让给华软创业投资 宜兴合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软宜兴”）。

2011 年 11 月 15 日，合力智源分别与华软宜兴、华软无锡签订《股权转让协议》， 合力智源分别将其对亿赛通的 36.435 万元出资和 15.615 万元出资转让给华软宜兴和华 软无锡。

2011 年 12 月 19 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万 元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
2	梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
3	张磊	137.28	9.83%	12.48	124.80
4	北京合力智源投资管理 中心（有限合伙）	115.19	8.25%	10.47	104.72
5	杨宗贤	78.50	5.62%	78.50	-
6	江苏天宇建元创业投资 有限公司	78.50	5.62%	78.50	-
7	杭州涌源睿信创业投资 企业(有限合伙)	70.00	5.01%	70.00	-
8	杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00	-
9	王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
10	华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）	36.44	2.61%	3.31	33.12
11	孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
12	华软创业投资无锡合伙	15.62	1.12%	1.42	14.20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

	企业（有限合伙）
	合计	1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

2013 年 11 月 30 日，涌源睿信、涌源美信与亿赛通、阮晓迅、梁金千、张晶、王建 国签订了《股东协议之补偿协议》，对亿赛通 2013 年度、2014 年度的业绩及首次公开 发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予涌源睿信、涌源美信股份回购请求权等特殊权 利。协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东权利等事宜的补充协议》，终止了 上述协议。

2011 年 9 月 24 日，北京华软投资管理有限公司与亿赛通签署了《股东协议》，对 亿赛通 2011 年度、2012 年度的净利润进行了约定，并赋予华软宜兴、华软无锡要求调 整股权比例的特殊权利。协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东权利相关事宜 之补充协议》，终止了上述协议。

7 、 2012 年 6 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 20 日，亿赛通召开股东会，同意张磊将 12.48 万元货币出资和 124.8 万元知识产权出资转让给张晶。

2012 年 5 月 20 日，张磊与张晶签订《出资转让协议书》。

2012 年 6 月 5 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了 换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
2	梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
3	张晶	137.28	9.83%	12.48	124.80
4	北京合力智源投资管 理中心（有限合伙）	115.19	8.25%	10.47	104.72
5	杨宗贤	78.50	5.62%	78.50	-
6	江苏天宇建元创业投 资有限公司	78.50	5.62%	78.50	-
7	杭州涌源睿信创业投 资企业(有限合伙)	70.00	5.01%	70.00	-
8	杭州涌源美信创业投	70.00	5.01%	70.00	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

	资企业（有限合伙）
9	王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
10	华软创业投资宜兴合 伙企业（有限合伙）	36.44	2.61%	3.31	33.12
11	孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
12	华软创业投资无锡合 伙企业（有限合伙）	15.62	1.12%	1.42	14.20
合计		1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

8 、 2012 年 8 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 31 日，亿赛召开股东会，同意江苏天宇将 78.5 万元货币出资转让给闻 青南。

2012 年 5 月 31 日，江苏天宇与闻青南签订《出资转让协议书》。

2012 年 8 月 14 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万 元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
2	梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
3	张晶	137.28	9.83%	12.48	124.80
4	北京合力智源投资管理 中心（有限合伙）	115.19	8.25%	10.47	104.72
5	杨宗贤	78.50	5.62%	78.50	-
6	闻青南	78.50	5.62%	78.50	-
7	杭州涌源睿信创业投资 企业(有限合伙)	70.00	5.01%	70.00	-
8	杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00	-
9	王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
10	华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）	36.44	2.61%	3.31	33.12
11	孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
12	华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙）	15.62	1.12%	1.42	14.20
合计		1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

9 、 2013 年 12 月，亿赛通股权转让并增资至 1,712.35 万元

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

2013 年 10 月 10 日，亿赛通股东会通过决议，同意增资 315.3499 万元，由王建国 以货币资金认购，变更后公司注册资本增加到 1,712.3499 万元；同意闻青南将其持有的 63.1444 万元货币出资转让给薛全英，同意杨宗贤将其持有的 63.1444 万元货币出资转让 给王宇飞，同意阮晓迅将其持有的 7.0104 万元货币出资额和 70.1040 万元知识产权出资 转让给朱贺军，同意阮晓迅将其持有的 0.0953 万元货币出资额和 0.9525 万元知识产权 出资转让给王宇飞，同意阮晓迅将其持有的 0.0953 万元货币出资额和 0.9525 万元知识 产权出资转让给薛全英，同意阮晓迅将其持有的 1.5570 万元货币出资额和 15.5702 万元 知识产权出资转让给何璧，同意阮晓迅将其持有的 1.6967 万元货币出资额和 16.9672 万 元知识产权出资转让给唐柯，同意阮晓迅将其持有的 0.6236 万元货币出资额和 6.2357 万元知识产权出资转让给徐丽菲，同意阮晓迅将其持有的 10.6545 万元货币出资额和 106.5458 万元知识产权出资转让给北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德 联恒丰”），同意合力智源将其持有的 10.4682 万元货币出资额和 104.7218 万元知识产权 出资额转让给德联恒丰，同意梁金千将其所持有的 8.1661 万元货币出资额和 81.6610 万 元知识产权出资转让给北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“浙控金诚”）， 同意孙爱莉将其持有的 1.92 万元货币出资额和 19.2 万元知识产权出资转让给浙控金诚， 同意张晶将其所持有的 1.0330 万元货币出资额和 10.3306 万元知识产权出资额转让给浙 控金诚，同意张晶将其所持有的 2.5741 万元货币出资额和 25.7408 万元知识产权出资额 转让给王玉梅，同意张晶将其所持有的 2.0237 万元货币出资额和 20.2369 万元知识产权 出资额转让给史晓霞，同意张晶将其持有的 1.5567 万元货币出资额和 15.5668 万元知识 产权出资额转让给韩涛，同意张晶将其持有的 0.5170 万元货币出资额和 5.1704 万元知 识产权出资额转让给赵东。

2013 年 11 月，上述股权转让方与受让方分别签订了出资转让协议。

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与德联恒丰、浙控金诚签订《<股权转 让协议>之补充协议》，对亿赛通在 2013 年度、2014 年度的业绩及首次公开发行股票并 上市事宜进行了约定，并赋予德联恒丰、浙控金诚现金补偿、股份回购请求权等特殊权 利。上述协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《补充协议》，终止了上述协议。

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与王玉梅、史晓霞、韩涛及赵东签订《< 股权转让协议>之补充协议》，对亿赛通在 2013 年度、2014 年度的业绩及首次公开发行 股票并上市事宜进行了约定，并赋予王玉梅、史晓霞、韩涛及赵东现金补偿、股份回购 请求权等特殊权利。上述协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《补充协议》，终止了上

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

述协议。

2013 年 12 月 24 日，亿赛通取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法 人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额 （万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金 （万元）	知识产权 （万元）
1	王建国	359.35	20.99%	319.35	40.00
2	阮晓迅	332.90	19.44%	30.27	302.63
3	朱贺军	77.11	4.50%	7.01	70.10
4	梁金千	68.57	4.00%	6.23	62.34
5	王宇飞	64.19	3.75%	63.24	0.95
6	薛全英	64.19	3.75%	63.24	0.95
7	张晶	52.53	3.07%	4.78	47.75
8	唐柯	18.66	1.09%	1.70	16.97
9	何璧	17.13	1.00%	1.56	15.57
10	徐丽菲	6.86	0.40%	0.62	6.24
11	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	232.39	13.57%	21.12	211.27
12	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	122.31	7.14%	11.12	111.19
13	王玉梅	28.31	1.65%	2.57	25.74
14	史晓霞	22.26	1.30%	2.02	20.24
15	韩涛	17.12	1.00%	1.56	15.57
16	赵东	5.69	0.33%	0.52	5.17
17	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
18	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
19	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.13%	3.31	33.12
20	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.62	0.91%	1.42	14.20
21	闻青南	15.36	0.90%	15.36	-
22	杨宗贤	15.36	0.90%	15.36	-
	合计	1,712.35	100.00%	712.35	1,000.00

10 、 2014 年 9 月，亿赛通股权转让

2014 年 9 月 17 日，亿赛通股东会通过决议，同意徐丽菲将其持有的货币出资 0.6236 万元、知识产权出资 6.2357 万元转让给阮晓迅。2014 年 9 月 17 日，徐丽菲与阮晓迅签 订了《出资转让协议书》。

2014 年 9 月 17 日，亿赛通取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额 （万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金 （万元）	知识产权 （万元）
1	王建国	359.35	20.99%	319.35	40.00
2	阮晓迅	339.76	19.84%	30.89	308.87
3	朱贺军	77.11	4.50%	7.01	70.10
4	梁金千	68.57	4.00%	6.23	62.34
5	王宇飞	64.19	3.75%	63.24	0.95
6	薛全英	64.19	3.75%	63.24	0.95
7	张晶	52.53	3.07%	4.78	47.75
8	唐柯	18.66	1.09%	1.70	16.97
9	何璧	17.13	1.00%	1.56	15.57
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	232.39	13.57%	21.12	211.27
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	122.31	7.14%	11.12	111.19
12	王玉梅	28.31	1.65%	2.57	25.74
13	史晓霞	22.26	1.30%	2.02	20.24
14	韩涛	17.12	1.00%	1.56	15.57
15	赵东	5.69	0.33%	0.52	5.17
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.13%	3.31	33.12
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.62	0.91%	1.42	14.20
20	闻青南	15.36	0.90%	15.36	-
21	杨宗贤	15.36	0.90%	15.36	-
	合计	1,712.35	100.00%	712.35	1,000.00

三、亿赛通股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，亿赛通股权结构如下：

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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自
其
阮 王 梁 王 朱 薛 然
张 他
晓 建 金 宇 贺 全 人
晶 8
迅 国 千 飞 军 英 股
位
东
19.84% 20.99% 4.00% 3.07% 3.75% 4.50% 3.75% 8.17%
华 无 （ 华 宜 （ 杭 创 （ 杭 创 （ 北 股 （ 北 股 （
软 锡 有 软 兴 有 州 业 有 州 业 有 京 权 有 京 权 有
创 合 限 创 合 限 涌 投 限 涌 投 限 浙 投 限 德 投 限
业 伙 合 业 伙 合 源 资 合 源 资 合 控 资 合 联 资 合
投 企 伙 投 企 伙 睿 企 伙 美 企 伙 金 中 伙 恒 中 伙
资 业 ） 资 业 ） 信 业 ） 信 业 ） 诚 心 ） 丰 心 ）
0.91% 2.13% 4.09% 4.09% 7.14 13.57%
北京亿赛通科技发展有限责任公司
100% 100% 100%
北京亿赛通网络安全 北京亿赛通软件技术
北京亿赛通软件有限公司
技术有限责任公司 有限公司
----- End of picture text -----

四、亿赛通下属公司情况

亿赛通目前拥有 3 家子公司，具体情况如下：

（一）北京亿赛通网络安全技术有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京亿赛通网络安全技术有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市海淀区西二旗大街39号3层301-1
法定代表人：	朱贺军
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	110108014148921
税务登记证号：	11010858083932X
组织机构代码：	58083932-X
经营范围：	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2011年8月12日

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

营业期限： 2011 年 8 月 12 日至 2041 年 8 月 11 日 持股情况： 亿赛通持 100%股权

2 、历史沿革

（1）2011 年 8 月，敏锐度成立，注册资本 100 万元，实收资本 30 万元

2011 年 8 月，北京亿赛通网络安全技术有限公司（以下简称“亿赛通网络”）前身 北京敏锐度信息技术有限责任公司（以下简称“敏锐度”）由王宇飞、薛全英、朱贺军 共同发起设立，注册资本 100 万元，实收资本 30 万元。

2011 年 7 月 8 日，北京东财会计师事务所出具《验资报告》（东财验字[2011]第 DC1087 号）对敏锐度成立时的注册资本实收情况进行了审验。

2011 年 8 月 12 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成设立登记并取得 了《企业法人营业执照》。

敏锐度成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	王宇飞	27.50	27.5%	8.25	30%
2	薛全英	27.50	27.5%	8.25	30%
3	朱贺军	45.00	45.0%	13.50	30%
合计		100.00	100.0%	30.00	30%

（2）2012 年 5 月，敏锐度注册资本 100 万元，实收资本 100 万元

2012 年 2 月 8 日，北京东财会计师事务所出具《验资报告》（东财验字[2012]第 DC0082 号）对敏锐度第二期注册资本实收情况进行了审验。

2012 年 5 月 14 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手 续并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，敏锐度的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	王宇飞	27.50	27.50%	27.50	100%
2	薛全英	27.50	27.50%	27.50	100%
3	朱贺军	45.00	45.00%	45.00	100%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

合计 100.00 100.00% 100.00 100%

（3）2014 年 6 月，敏锐度股权转让

报告期内，敏锐度主要从事网络内容安全管理技术服务，敏锐度取得了多项具有自 主知识产权的核心技术并申请了相应的软件著作权。敏锐度在网络内容安全管理业务方 面积累了较为丰富的经验并具备较强的项目实施、交付能力。2012 年和 2013 年，敏锐 度主要向亿赛通和其他客户提供网络内容安全管理技术服务。2013 年，敏锐度向亿赛通 提供技术服务形成的营业收入超过其营业收入的 90%。2013 年，为了进一步增强亿赛 通的技术研发实力、发挥亿赛通与敏锐度的业务协同效应，亿赛通决定收购敏锐度 100% 股权，同时朱贺军、王宇飞、薛全英通过受让阮晓迅等人的股权成为亿赛通股东。根据 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2014] 第 1021 号），截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，敏锐度全部权益评估值为 3,675.03 万元。2014 年 1 月，亿赛通向敏锐度股东朱贺军、王宇飞、薛全英支付了股权收购价款 合计 3,660 万元。

2014 年 5 月 30 日，敏锐度股东会召开会议，一致同意祝贺军、王宇飞、薛全英将 其持有的敏锐度合计 100%的股权转让至亿赛通。

2014 年 5 月 30 日，朱贺军、王宇飞、薛全英与亿赛通签订《出资转让协议书》。 2014 年 6 月 5 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续 并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，敏锐度的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	亿赛通	100.00	100.0%	100.00	100%
合计		100.00	100.0%	100.00	100%

（4）2014 年 8 月，敏锐度更名为北京亿赛通网络安全技术有限公司

2014 年 7 月 28 日，敏锐度股东决定将公司名称变更为北京亿赛通网络安全技术有 限公司。

2014 年 8 月 1 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续

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91

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

并取得了新的《企业法人营业执照》。

3 、主要财务数据

3、主要财务数据
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计（万元）	536.60	554.36	396.85
负债合计（万元）	431.58	459.50	379.08
所有者权益（万元）	105.02	94.87	17.77
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入（万元）	869.22	1,868.49	1,074.71
净利润（万元）	10.15	77.09	-2.43

注：2014 年 1-6 月财务数据已经审计

（二）北京亿赛通软件有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京亿赛通软件有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市海淀区西二旗大街39号3层301
法定代表人：	孙爱莉
注册资本：	50万元
实收资本：	50万元
营业执照注册号：	110108015926399
税务登记证号：	110108069592518
组织机构代码：	06959251-8
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：	2013年5月28日
营业期限：	2013年5月28日至2043年5月27日
持股情况：	亿赛通持100%股权

2 、历史沿革

北京亿赛通软件有限公司（以下简称“亿赛通软件”）由亿赛通于 2013 年 5 月设

立。

2013 年 5 月 28 日，亿赛通软件在北京市工商行政管理局海淀分局完成设立登记， 并取得了《企业法人营业执照》。

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亿赛通软件成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	亿赛通	50.00	100.0%	50.00	100%
合计		50.00	100.0%	50.00	100%

3 、主要财务数据

3、主要财务数据
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	36.24	44.89
负债合计（万元）	163.28	143.45
所有者权益（万元）	-127.03	-98.56
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	5.56	8.21
净利润（万元）	-28.48	-148.56

注： 2013 年和 2014 年 1-6 月财务数据已经审计

（三）北京亿赛通软件技术有限公司

1 、基本情况

公司名称：	北京亿赛通软件技术有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市大兴区长子营镇民安路1号105室
法定代表人：	阮晓迅
注册资本：	50万元
实收资本：	50万元
营业执照注册号：	110115015897486
税务登记证号：	110115069623097
组织机构代码：	06962309-7
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：软件开发；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集 成服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口；货物进 出口。
成立日期：	2013年5月14日
营业期限：	2013年5月14日至2033年5月13日
持股情况：	亿赛通持100%股权

2 、历史沿革

北京亿赛通软件技术有限公司（以下简称“亿赛通软件技术”）由亿赛通于 2013

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年 5 月设立。

2013 年 4 月 28 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（捷汇 验字兴[2013]第 464 号），对亿赛通软件技术成立时的注册资本实收情况进行了审验。

2013 年 5 月 14 日，亿赛通软件技术在北京市工商行政管理局大兴分局完成设立登 记，并取得了《企业法人营业执照》。

亿赛通软件技术成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	亿赛通	50.00	100.0%	50.00	100%
合计		50.00	100.0%	50.00	100%

3 、主要财务数据

3、主要财务数据
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	49.62	49.67
负债合计（万元）	-	-
所有者权益（万元）	49.62	49.67
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-0.05	-0.33

注： 2013 年和 2014 年 1-6 月财务数据已经审计

五、亿赛通主营业务发展情况

（一）亿赛通的主营业务

亿赛通主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产和销售，并提供 专业安全服务。亿赛通是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一，是国内领先的数 据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供商。亿赛通是一 家拥有完全自主知识产权的软件企业，经过多年的持续技术攻关和产品创新，已成为国 内领先的数据安全和网络内容安全管理产品、服务和解决方案提供商，拥有多项核心自 主知识产权，并已获得“高新技术企业证书”、“软件企业证书”等多项资质认定。亿赛 通在数据的生产安全、存储安全、传输安全、内容安全管理等方面，已经形成了一套具 有较强竞争力的解决方案；并可提供行业内领先的跨平台（覆盖 Windows 平台、Linux

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平台和移动智能终端平台）数据安全解决方案。

亿赛通在数据安全和网络内容安全管理领域具有较强的市场竞争力和品牌影响力， 产品、服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用 户。与此同时，亿赛通积极与合作伙伴一起开拓国际市场，已取得一定的市场业绩。

亿赛通于 2003 年被北京市科学技术委员会认定为软件企业，于 2013 年被北京市经 济和信息化委员会再次认定为软件企业。亿赛通于 2011 年被北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同认定为高新技术企业。

（二）主要产品或服务及其用途

产品分类	核心产品及服务	功能子系统
数据安全产品	数据泄露防护（DLP）产品	文档安全管理系统
		涉密文档管理系统
		文档加密安全网关系统
网络内容安全管理产品	信息管理系统
	互联网信息管理平台
安全服务	专业安全服务	技术开发及咨询、升级服务

1 、数据泄露防护（ DLP ）产品

（1）文档安全管理系统

亿赛通文档安全管理系统，是为企业核心电子资产数据提供全方位内容安全防护的 信息系统。亿赛通文档安全管理系统是国内较早的文档安全管理系统，以数据加密技术 为核心，通过将技术平台与管理体系有效结合，实现对用户核心数据资产的全方位保护。 同时，通过信息安全边界的建立，降低核心数据资产如源代码、设计图纸、财务数据、 经营分析以及其他任意信息资产的有意或无意泄密风险。此外，配合完善的信息安全咨 询服务，对企业的业务进行梳理和流程建立，保障企业核心业务的正常运转，同时不改 变用户工作习惯及业务效率。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
内容安全防护	防止核心数据通过复制、截屏录制、打印输出以及副本另存等方式泄密。
细粒度权限控制	可细化设置文档的阅读、编辑、复制、打印等组合权限。
易用的权限控制	每个用户都设有文件收件箱、发件箱、还原箱，方便对权限文档的使用和 管理。
安全分级控制	实现人员密级、数据密级的安全分级管理控制，满足组织数据分级安全管 理要求。
安全水印支持	通过自动添加安全警示及版权标识信息，来降低屏幕录制和自主打印所带 来的泄密风险。

（2）涉密文档管理系统

亿赛通涉密文档管理系统针对涉密文档的安全存储和使用，在涉密文档标密、定密 及系统集成等方面进行控制管理，实现整体办公安全防护效果；结合身份认证、授权管 理、强制标密、流程定密、监控审计技术，配合应急备份等防护设备，构建一套涉密网 络安全域内的安全防护体系；结合 CA 及其他认证系统，实现统一用户身份认证，在不 改变业务结构和用户习惯的基础上，实现对涉密信息的有效管控。涉密文档管理系统依 据《信息安全等级保护密码管理办法》、《信息安全技术信息系统通用安全技术要求》 （GB/T20271-2006）等技术标准，提供完善的涉密网络的电子文档防护体系解决方案， 对涉密数据安全创建、访问权限、涉密数据存储、使用及交换等全生命周期提供全面的 控制管理。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
涉密文档下载安全	对应用系统文件下载采用加密控制机制，通过安全网关实现对涉密文档的加 解密控制。
涉密文档密级标识	严格按照分级保护要求对人员密级和文档密级进行定义和划分，根据密级文 件的密级标识控制用户对密级文档内容的访问安全，并可控制内容复制、剪 贴板等。
涉密文档外发安全	通过加密封装技术，对于离开涉密网络安全域内的涉密文档进行加密管理， 外界使用者必须获得合法授权才能打开封装的加密文件并按照预设的权限 使用文件。
涉密文档应用审计	在强制标密和对剪贴板安全防护的基础上，涉密文档管理系统除了提供事前 防范策略外，还提供强大的日志审计及统计功能。

（3）文档加密安全网关系统

文档加密安全网关是一款针对应用系统文档安全保护类系统，采用动态加解密技 术，为企业的应用系统建立全面的安全防护体系和更加安全的文档使用体验。文档加密 安全网关实施简单，只需架设在应用系统服务器和客户端之间，通过定义安全策略，就 可以实现文档上传下载加解密和访问控制，能够有效对指定应用系统及文档进行加密保

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护，不需要对应用系统进行二次开发。

亿赛通文档加密安全网关适用于对企业信息化系统的数据信息防泄密保护要求较 高、而对数据内容的权限细粒度管理无具体要求或要求较低的客户。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
文档加密	根据用户配置策略进行文档上传下载加解密和权限控制，可以有效对指定 应用系统的文档进行加密保护。
准入控制	通过网络隧道加密，保证用户网络应用层的保密性。
负载缓冲	安全网关能够自动均衡各客户端的访问响应时间，显著减小峰值访问时客 户端延迟的不确定性。
双机热备	提供双机热备功能，能为用户提供稳定的安全网关服务。
日志审计	记录所有通过网关的用户访问应用系统的操作日志。

2 、网络内容安全管理产品

（1）信息管理系统

亿赛通信息管理系统实现了对海量数据的还原、打标、格式转换、预处理、分布 式海量存储以及业务分析等功能，提供了对大数据的统一管理，快速并行加载与查询、 容错和负载均衡，以及完善的系统管理。根据大数据的存储情况不断学习分发规则， 智能地进行负载均衡。信息管理系统支持用户管理、事件管理、策略管理、统计报表、

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日志查询、全文检索、数据分布等业务功能。该系统具有国际化项目交付实施能力。

信息管理系统是采用分布式方案开发的系统，容易实现高速加载、快速查询、负载 均衡，无缝扩容，灾难备份，使系统具备了稳定性、可扩展性、易用性的特点，不仅能 够对特定对象进行事件分析，而且能够对不特定的对象进行大数据挖掘分析，从大数据 中挖掘有效的线索与信息，并及时发现、定位网络中的有害信息。

①体系架构

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②功能特性

功能特性	说明
用户管理	不同用户被授权不同的协议类型和功能模块。 支持对用户账户编辑、删除、停用、启用、查询、修改密码。
事件管理	支持对事件的添加、编辑、删除、启用、停用、移交、合并、结束、导入、 导出、查询操作，并可显示事件当前状态。
策略管理	依据协议特征内容、相关协议、告警方式、部署周期创建策略，并对策略 支持编辑、删除、启用、停用、移交、合并、统计、导入、查询的操作
统计报表	按照自定义时间段、协议范围查询系统中管理的事件、策略、事件数据的 分布情况，支持导出为Excel报表。
日志查询	系统支持对事件数据的结构化日志数据进行查询，支持查询条件包括数据 捕获时间、源IP地址、目的IP地址或IP地址段、用户拨号账号、拨号电 话号码、具体协议特征值。

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对于互联网事件数据，系统支持查询条件包括数据捕获时间、源 IP 地址、 目的 IP 地址或 IP 地址段、用户拨号账号、拨号电话号码、具体协议特征值、 全文检索 查询范围（标题、正文、URL、附件名称）、事件。查询条件可任意组合， 支持精确查询及前、后模糊查询。 统计系统海量存储上的各个协议海量数据总量、归档数据总量。并可统计 数据分布 各个协议类型数据及协议数据，在海量库和归档库的分布情况。 支持 PB 级别的数据管理、5000 条策略下发、500 个系统用户在线、10 秒 大容量、高性能 的快速查询。

（2）互联网信息管理平台

亿赛通互联网信息管理平台，是为公安和安全等政府部门提供的网络内容安全综合 解决方案，首先通过分布式接入设备实现对异构多源海量数据的线速分布式接入，主要 包括互联网、移动互联网、固网、语音网、舆情、第三方等数据接入，然后再通过信息 管理系统可以实现对大数据的还原、打标、格式转换、预处理、分布式海量存储以及业 务分析等功能，进而实现完善的系统级别解决方案。该解决方案主要包括用户管理、事 件管理、策略管理、统计报表、日志查询、全文检索、数据分布等业务功能，并可以根 据客户的需求进行灵活定制和扩展。

该解决方案采用分布式线速接入，负载均衡分布式分析处理，基于备份的大数据分 布式存储、海量数据业务分析与展示等分布式解决方案，极大提高解决方案的性价比。

①体系架构

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100

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②功能特性

功能特性	说明
分布式线速接入	分布式线速处理来自骨干网络的报文信息，同时灵活提供各种报文过滤和 流量均衡策略。
分布式分析处理	分布式解析、预处理等多源异构海量数据，同时支持负载均衡功能。
分布式存储	基于备份的分布式大数据存储以及业务分析。
高性价比	采用分布式的方案，大大提高性价比。
可定制	根据客户的需求进行灵活定制和扩展。

（三）亿赛通的运营模式

1 、销售模式

亿赛通主营产品销售采用直接销售和代理销售相结合的方式。对于各行业的重要客 户及大客户，亿赛通采用直接销售方式，由亿赛通直接为客户提供所需的产品并提供相 关售后服务。同时，为了最大限度地覆盖更多客户的需求，亿赛通与信誉良好的代理经 销商进行合作，由经销商按照最终客户的需求，向亿赛通采购相关产品并负责亿赛通产 品的最终销售、实施及售后服务。

2 、采购模式

亿赛通与生产销售活动相关的采购主要包括两大类：一类是亿赛通生产自身产品所 需的服务器、USB Key 和光盘等生产用原材料；另一类是向客户提供的安全解决方案中 所需的第三方软硬件产品及服务。对于第一类采购中的 USB Key 和光盘，由于市场较 为成熟，主要通过市场询价方式采购，对于第一类采购中的服务器，主要选择与产品技 术指标能够满足客户需求的供应商进行合作，在此基础上通过商务谈判的方式确定采购 价格。对于第二类采购中的第三方产品和第三方服务，主要通过市场询价、客户指定等 方式进行采购。

3 、生产模式

亿赛通的产品生产主要采用外购原材料（服务器、光盘、USB Key 等）自行生产的 模式。公司将软件产品灌装到外购的服务器和写入光盘、USB Key 中，并做调试和检测。

4 、研发模式

亿赛通的数据安全和网络内容安全管理产品主要来源于自主研发。亿赛通自主研发

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

驱动力主要来自两个方面：客户需求驱动和新技术驱动。客户需求驱动来自于营销线、 业务线收集的客户需求；新技术驱动来自于对未来数据安全技术和网络内容安全技术的 洞察、理解以及预测。

亿赛通的项目开发采用团队模式，由产品线、营销线、质量线等共同组成项目团队。 亿赛通根据项目管理流程中的要求，对涉及研发资源投入的项目任务进行立项管理。建 立研发项目团队，确认各环节责任人，包括项目经理、测试经理、质量管理人员、配置 管理人员以及团队其他成员。依据项目需求的标准和质量要求，充分评估研发项目组成 员的水平能力，组建研发团队，科学分配投入资源，保障项目任务的顺利完成。项目验 收时，由产品经理或项目经理对研发项目组做最后考核和评审验收。

（四）亿赛通的业务流程

1 、生产销售流程图

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

销售订单
是否为标准 否 否
01 产品 是否定制化 退单
测试订单 02 是 是
产品生产 定制开发
03
产品质检
04
产品出库
05
问题处理 发货
06
货物签收
07
问题反馈 产品验收
08
回款
----- End of picture text -----

2 、服务流程图

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103

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

01 05 07
03 04
服务请求
提供联系 提供问题 确认受 确认故
客户 开始
人信息 详细信息 理时间 障级别
工程师
共同完成 共同完成 A
06
02 指定工程 08
确认受 师并分配 确认故
亿赛通 响应
理时间 客户问题 障级别
单号
08 11 12 14 15
收集现场 确认方案并批 准备远程接入环 业务测试 确认问题解
客户 A 故障定位 信息 准远程实施 境并确认是否可 用 或路测 决并闭环
远程
技术 共同完成
支持 09 13
10 远程
定位问题
提交远程 实施 确认问题解
亿赛通 并提供解
服务申请 解决 决并闭环
决方案
方案
----- End of picture text -----

（五）亿赛通核心技术情况

1 、亿赛通的核心技术

序 号	技术名称	技术特点和技术水平	来源	技术创新 类型	成熟 度
1	文件级智能动 态加解密技术	通过在现有文件系统上增加虚文件系统实现 对现有各种文件系统的广泛支持，能够根据安 全策略对文件进行动态加解密和访问控制。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
2	磁盘级智能动 态加解密技术	通过在现有磁盘驱动的基础上增加磁盘过滤 驱动实现对读写磁盘的数据进行动态加解密 和访问控制。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
3	网络智能动态 加解密技术	通过为现有网络协议增加过滤驱动实现对网 络协议的控制并能对经过协议传输的数据流 进行动态加解密。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
4	设备过滤驱动 技术	通过在现有设备驱动基础上增加设备过滤驱 动实现对设备的访问控制。通过该技术可在系 统内核控制各种硬件设备且安全性高。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
5	虚拟磁盘技术	通过内核驱动程序将数据文件或内存虚拟成 一个对应用软件透明的独立“磁盘”，且支持 数据文件的动态扩展。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
6	API Hook技术	该技术通过接管应用程序的编程接口，可以控 制或改变现有应用软件的工作方式，从而使现 有的应用软件工作在安全可控的环境中。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定

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7	身份准入技术	提供包括单机环境、域环境、硬件令牌等多种 身份准入方式，不仅支持本公司所有安全产品 的身份准入，而且支持与第三方应用系统的无 缝集成。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
8	跨平台技术	将依赖于操作系统的相关函数等封装在一个 中间层中，利用中间层实现应用程序在各个操 作系统间的移植，已有的中间层能够支持 windows和Linux系统。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
9	服务器容错技 术	利用冗余和共享技术实现服务器的容错，该技 术不仅支持用户在多个服务器之间任意切换、 而且能保证在某地服务器出现异常后，自动切 换到其它地区的服务器。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
10	注册表控制技 术	通过内核驱动实现对注册表的完全控制，可根 据安全策略控制应用程序等访问注册表，可实 现隐藏、只读、禁止删除等各种控制。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
11	进程控制技术	利用内核驱动实现对进程的完全控制，可根据 安全策略控制系统进程或应用进程，能够对进 程实现隐藏、防杀保护等各种控制。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
12	防止拷屏技术	通过拦截拷屏操作指令和拷屏的系统调用函 数等多种方式，实现对计算机屏幕进行拷贝的 控制，可实现禁止拷屏、日志记录等。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
13	阅读水印技术	通过与现有操作系统显示方式的融合，在不影 响用户使用的前提下，实现在屏幕上增加水印 功能，防止通过照相等手段泄密计算机屏幕资 料。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
14	打印控制技术	通过拦截系统打印函数实现对打印机的控制， 不仅能拦截各种物理打印机而且能够拦截虚 拟打印机，根据安全策略可实现对物理或虚拟 打印机的完全控制，同时支持打印机的黑白名 单。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
15	文件格式识别 技术	根据文件特征对已知的各种格式文件类型进 行识别，支持常用的各种格式文件，同时能够 自动学习识别新的格式文件。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
16	文件内容识别 技术	在文件格式识别技术的基础上，将格式文件转 换为文本文件，然后通过分词和语义分析等对 文本文件的内容进行识别，目前已能能够较好 地识别敏感信息。	自主 研发	原始创新	持续 优化
17	桌面搜索技术	通过利用计算机空闲时间，在不影响用户正常 使用计算机的前提下，后台搜索、识别各种非 结构化文件，包括文档、邮件等，并能根据搜 索和识别的结果进行分类和聚类。	自主 研发	原始创新	持续 优化

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

18	加壳技术	通过静态加密与动态加解密相结合，配合反跟 踪技术，可以有效保护应用程序不被静态修 改，同时也能防止通过逆向或动态跟踪对软件 的技术分析和破解。	自主 研发	原始创新	持续 优化
19	应用系统集成 技术	通过将公司现有的多种安全产品模块化，能够 以中间件的形式提供给第三方应用软件开发 商，为第三方应用软件的安全提供模块级支 持。	自主 研发	原始创新	持续 优化
20	重定向技术	通过把应用程序生成和修改的文件或注册表 等数据，重定向到虚拟盘中，从而实现数据的 隔离和保护。	自主 研发	原始创新	持续 优化
21	系统环境隔离 技术	利用重定向技术和Hook技术为应用程序提供 一个与现有系统隔离的虚拟环境，各个隔离环 境之间可以根据安全策略实现隔离或互通。	自主 研发	原始创新	持续 优化
22	高性能通用接 口采集技术	基于INTEL常见接口芯片的GE或10GE以太 网卡的数据报文采集，支持市面常见的INTEL 网卡，采用零拷贝技术，采集性能可达到接口 线速。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
23	应用协议会话 识别技术	基于TCP和UDP的应用层出不穷，通过对各 个应用通信的特点分析，提供简单快速的应用 识别方法以及会话跟踪，实现正确的应用内容 解析还原处理。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
24	上网场所用户 报文打标技术	在上网场所对每个用户的上网流量进行用户 身份打标，同时既不影响用户上网也不增加网 络带宽情况下，支持TCP和UDP应用，实现 精确关联识别每个流量的用户身份。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
25	TCP应用串接 代理技术	提供基于GE或10GE接口的TCP连接串接应 用代理功能，提供应用连接识别和完全的通信 透明代理处理。	自主 研发	原始创新	持续 优化
26	IP化电路域呼 叫跟踪技术	提供基于2G/3G/LTE环境的IP化信令接口数 据的采集分析，实现移动手机用户呼叫跟踪和 记录的输出。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
27	IP化电路域语 音数据提取与 播放技术	提供基于2G/3G/LTE环境的IP化的媒体流接 口数据的采集分析，实现移动手机用户呼叫语 音数据的提取，同时提供呼叫信息的关联，支 持语音切换以及MO/MT 重复呼叫语音的去 重，提供GSM HR、FR、EFR以及各种速率 的AMR语音播放。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
28	基于NAT的应 用音视频预测 识别技术	提供了采用了NAT 穿越技术保障音视频在内 网中应用情况时，IM 和VOIP 软件工具的音 视频信令与其对应媒体流的预测和识别方法， 支持C/S 和P2P 方式的音视频通信，提供了 多个音视频媒体流的合并。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

29	海量数据存储 技术	支持结构化数据、大文本数据、多媒体数据的 海量存储，通过分区分片结合云存储技术保证 数据的存取速度，应用到公司产品中，达到国 内领先水平。	自主 研发	原始创新	持续 优化
30	海量数据挖掘 技术	支持通过分布式查询技术、云计算技术、内存 数据库技术、缓存技术、图库技术对海量数据 进行交叉比对，通过数据间微妙的关系，将数 据串联起来，该技术已经广泛应用到公司产品 中，达到国内领先水平。	自主 研发	原始创新	持续 优化
31	分布式中间件 技术	支持通过Socket 方式响应不同平台组件的请 求，并结合多线程技术、缓存技术、文件数据 库技术、内存数据库技术将多个存储节点联合 起来，统一对外提供访问接口，广泛应用到公 司产品中，达到国内领先水平。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
32	内存传输技术	支持将内存中的文件以流的方式发送到网络 中任意服务器的内存中，使文件不用写入磁盘 就能在网络上传输，最大程度降低了磁盘的 IO 操作，提高了数据传输速度，该技术已经 广泛应用到公司产品中，达到国内领先水平。	自主 研发	原始创新	持续 优化
33	应用集成技术	支持通过Java Web技术，通过RBAC权限模 型对业务应用进行权限管理，集成Oracle 数 据库软件、全文数据库软件、文件搬运软件、 入库软件、短信告警软件、图像识别软件、Flex 图形化组件、GIS地图组件、Html5页面组件、 数据采集平台产品、互联网爬虫组件、互联网 协议解析硬件平台、万兆数据分流硬件平台、 ATCA架构技术平台等诸多软硬件组件，形成 可持续扩展的业务应用平台，该技术已经广泛 应用到公司产品中，达到国内领先水平。	自主 研发	原始创新	持续 优化

2 、亿赛通技术储备情况

	2、亿赛通技	术储备情	况
序 号	项目	项目阶段	简介
1	自动化测试 技术	原型系统 开发阶段	通过利用现有的测试工具，结合安全产品的特点，通过编写测试脚 本和测试工具，实现对现有安全产品的自动化测试，从而加快产品 的开发进度和提高产品质量
2	屏幕盲水印 技术	技术分析 设计阶段	通过分析显卡的显示原理，将盲水印算法生成的数据嵌入到屏幕实 时显示的画面中，使屏幕水印不可见，但通过专用软件可以将从屏 幕拍的相片中还原水印，从而更好地实现屏幕水印，同时能够为屏 幕拷贝、拍照等引起的信息泄密提供泄密源的追踪。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

3	大并发、大 数据处理	技术分析 设计阶段	现有的安全管控平台的处理能力，存在很大的局限性，无法满足在 大并发和大数据处理的需要。通过架构的完善、优化，并利用缓冲 技术、数据预处理技术等进一步提供现有安全管控平台的处理能力， 使单台服务器能够处理5万以上的用户请求。
4	HTTPS证书 植入技术	原型系统 开发阶段	在研究分析SSL技术原理基础上，对Windows、Android、IOS系统 的证书验证原理进行分析，针对最新版本的IE、Chrome、FireFox 等主流浏览进行开源代码或执行程序进行逆向分析，找出可以进行 证书提示或不提示情况下的客户端植入方法。
5	语音声纹识 别技术	技术分析 设计阶段	在已经获取了大量互联网音视频数据以及移动用户的音视频数据基 础上，研究分析有效地对各种不同编码压缩的音频数据进行快速解 码和声纹特征信息的提取技术方法，获取用户的相关信息。

3 、亿赛通新产品储备情况

基于以上核心技术和技术储备，亿赛通新产品储备情况如下：

产品分类	功能子系统
数据安全产品	数据资产内容安全管理系统
	虚拟隔离管控系统
	数据防泄露（锐盾）系统

（1）数据资产内容安全管理系统

亿赛通数据资产内容安全管理系统是提供数据安全综合防护能力的一体化安全解 决方案，服务于行业客户，具备国际化交付能力。

数据资产内容安全管理系统以数据动态加解密技术为基础，以内容安全管控技术为 核心，整合数据安全管理、终端安全管理、移动设备管理与应用安全管理等子系统，通 过集中管控中心统一部署与管控，为企业提供全方位数据安全保障。数据资产内容安全 管理系统遵循数据信息的全生命周期管理规则，实现事前主动防御、事中合理控制和事 后追溯审计，并在此基础上重点考虑尽量降低数据安全防护策略对业务运转制约的负面 影响，实现将系统功能与管理规范有效结合，从而有效保护数据资产内容安全。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
平台化部署与交付	支持采用分布式集群部署架构，提供自负载均衡能力，适用于集团、 大型企事业单位及规模化用户的部署。
多种授权模式	提供自动授权、模板授权和手动授权等多种授权模式，方便用户使用。
第三方集成	提供加解密接口服务器和权限接口平台，方便实现与第三方应用系统 的无缝集成。
国际化语言交付	提供中文、英文、西班牙文语言界面交付支持。
应用系统安全加固	提供核心应用系统接入访问二次安全认证与传输链路加密保护； 提供核心应用系统数据下载访问自动加密保护。
跨平台交付	提供Windows、Linux、Android及IOS跨平台整体交付能力。

（2）虚拟隔离管控系统

亿赛通虚拟安全隔离管控系统是基于虚拟技术和动态加密技术实现的安全工作环 境隔离管控系统，支持在现有工作环境基础上，创建一个或多个虚拟工作环境，且能够 在不同的工作环境中设置不同的安全策略，系统对各个工作环境之间提供隔离和受控的 数据交换能力，保证各个工作环境中的数据从生成、存储、访问、销毁等全生命周期的 安全可控。应用程序在各个工作环境中创建、修改、删除的所有文件均被保存在各个工 作环境对应的虚拟磁盘中，不同工作环境之间的数据隔离，从而达到对敏感信息的安全 防护。

①部署方案

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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②功能特性

功能特性	说明
支持复杂业务系统	与应用软件及文件类型无关，能够支持各种复杂的应用系统。
支持多个工作环境	支持创建多个工作环境，并在各个工作环境中设置不同的安全控制策略。
工作环境快速切换	系统工作环境与各个虚拟工作环境之间支持一键切换，不需要终止各个 工作环境内的应用程序，也不需要重启计算机。
工作环境使用简单	各个工作环境采用与操作系统一致的界面风格和操作方式，不改变用户 对应用系统的操作习惯，用户不需要额外的培训即可使用隔离系统。

（3）数据防泄露（锐盾）系统

亿赛通数据防泄露（锐盾）系统是亿赛通推出的全新概念的数据安全防护体系，它 以敏感数据识别为核心，以安全策略为工作依据，驱动锐盾系统为企业数据进行全面安 全防护。锐盾系统包含四个子系统，分别为锐盾终端防护、锐盾网络防护、锐盾邮件防 护和锐盾数据管理，对终端、网络、邮件泄露风险行为进行识别并及时阻止。同时锐盾 还为企业提供数据梳理和分析的功能，帮助企业提升数据管理能力。

锐盾系统对用户数据进行防护的同时，也为管理者提供敏感数据的分布视图及安全 事件统计报表，为安全决策提供依据，从而带来了安全防护和安全建设的双重效益。

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①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
数据识别	支持格式化和非格式化内容，支持关键字、正则表达式、数据指纹等多种识别 技术。
数据分类	可快速梳理用户海量数据及数据的安全状态，帮助管理人员快速建立整个部门 的数据分布视图，为处置提供依据，为等保建设提供基础。
终端防护	支持终端所有泄密途径的识别和管控，防止数据通过外设、IM通信工具(如QQ、 MSN等)、网络等途径的泄密。
数据扫描	对企业内存储在台式机、笔记本、存储服务器等的数据自动扫描和检测，发现 敏感数据，并提供敏感数据的分布视图。
网络防护	支持多种网络应用协议，防止数据通过邮件、HTTP 上传、论坛、微博等网络 途径泄密。
安全策略管理	支持多种检测、例外及响应规则等策略设置，可满足用户对各种安全策略的设 置需求。
安全事件管理	事件统一存储、统一管理，提供丰富的事件展示效果及报表，帮助用户全面掌 握部门数据的安全状态。
支持数据加密	采用亿赛通的动态加密技术，为用户提供灵活的数据加密能力，强制确保关键 数据的安全可靠。

（六）亿赛通报告期内的业务发展状况

1 、销售情况

（1）营业收入构成及变动分析

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报告期内，亿赛通收入构成情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
主营业务收入	3,992.22	99.59%	8,301.08	99.48%	4,770.38	99.54%
其他业务收入	16.40	0.41%	43.74	0.52%	21.87	0.46%
合计	4,008.62	100.00%	8,344.82	100.00%	4,792.25	100.00%

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通营业收入分别为 4,792.25 万元、8,344.82 万元和 4,008.62 万元，2013 年和 2014 年 1-6 月的增长率分别为 74.13%和 177.54%（2013 年 1-6 月财务数据未经审计）。亿赛通营业收入主要为主营业务收入。

报告期内，亿赛通主营业务收入构成情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
安全产品	1,441.59	36.11%	6,131.10	73.86%	3,745.41	78.51%
安全服务	2,390.56	59.88%	1,602.49	19.30%	1,005.68	21.08%
第三方产品	160.07	4.01%	567.49	6.84%	19.29	0.40%
合计	3,992.22	100.00%	8,301.08	100.00%	4,770.38	100.00%

报告期内，亿赛通主营业务收入主要为安全产品和安全服务收入，第三方产品收入 占比较低。2012 年和 2013 年，亿赛通安全产品收入占比分别为 78.51%和 73.86%，安 全服务收入占比分别为 21.08%和 19.30%，主营业务收入构成相对稳定。2014 年 1-6 月， 亿赛通安全服务收入占比较高，主要是由于亿赛通 2014 年上半年对华为技术有限公司 销售收入占比较高且确认的对华为技术有限公司收入主要为服务收入。

2013 年，亿赛通营业收入分别较上年增长 74.13%，主要是由于网络内容安全管理 业务收入增长较快，由上年同期的 1,846.66 万元增长至 6,084.79 万元，增长率为 229.50%。 2014 年 1-6 月，亿赛通营业收入较上年增长 177.54%，主要是由于 2014 年 1 月亿赛通 收购敏锐度 100%股权，并完成了人员、业务的整合，同时，网络内容安全管理业务收 入保持快速增长。

根据 IDC 研究报告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分 别为 14.71 亿美元、16.64 亿美元和 18.91 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分别为 13.1% 和 13.6%。2012 年和 2013 年，信息安全行业上市公司营业收入平均增长率分别为 24.89% 和 23.71%，信息安全行业上市公司整体收入规模增长率分别为 20.54%和 24.06%。基于

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

在信息安全行业中的领先地位，信息安全行业上市公司主营收入增速明显高于行业平均 水平。

报告期内，信息安全行业上市公司营业收入实现情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
证券简称	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入	增长率
启明星辰	32,855.76	12.73%	94,843.01	30.31%	72,781.15	70.69%
卫士通	18,235.11	39.84%	45,751.40	44.13%	31,742.97	-37.56%
美亚柏科	16,149.79	40.94%	39,041.34	11.55%	34,999.75	30.35%
任子行	9,386.02	5.34%	24,538.62	27.16%	19,297.42	10.20%
蓝盾股份	20,057.15	27.15%	39,536.64	14.53%	34,520.39	23.83%
北信源	8,688.92	33.08%	22,820.46	20.13%	18,995.79	49.63%
绿盟科技	20,028.72	-11.53%	62,304.59	18.18%	52,722.18	27.11%
平均值	17,914.50	21.08%	46,976.58	23.71%	37,865.66	24.89%
合计	125,401.47	16.65%	328,836.05	24.06%	265,059.64	20.54%
亿赛通	4,008.62	177.54%	8,344.82	74.13%	4,792.25	65.27%

注：亿赛通 2013 年 1-6 月和 2011 年财务数据未经审计

与同行业上市公司相比，亿赛通尚处于快速成长期，收入规模较小，亿赛通营业收 入增长率明显高于同行业上市公司。

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通分别实现净利润 125.26 万元、-1,192.77 万元和-47.23 万元，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 453.36 万 元、1,498.29 万元和-46.42 万元。2013 年，亿赛通净利润为负主要是由于亿赛通股东股 权转让构成以权益结算的股份支付并影响当期损益。2014 年 1-6 月，亿赛通净利润为负， 主要是由于信息安全行业销售具有明显的季节性。2013 年，亿赛通扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润较上年增长较快，主要是由于信息安全行业发展形势良好， 亿赛通处于高速成长期，营业收入规模较上年快速增长。

（2）净利润情况分析

报告期内，亿赛通及信息安全行业上市公司实现净利润情况如下：

单位:万元

					单位:万元	单位:万元
证券简称	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	净利润	增长率	净利润	增长率	净利润	增长率
启明星辰	-3,866.08	-5.83%	12,239.55	66.24%	7,362.48	22.10%

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卫士通	-295.66	-72.25%	3,555.25	266.43%	970.23	-89.19%
美亚柏科	2,205.71	11037.52%	6,288.01	-19.96%	7,856.33	27.73%
任子行	1,132.91	80.85%	2,229.31	-40.08%	3,720.73	-3.52%
蓝盾股份	306.50	-57.38%	3,197.39	-44.96%	5,809.08	11.03%
北信源	1,064.07	-21.17%	6,779.12	12.78%	6,010.75	34.26%
绿盟科技	-861.21	-186.25%	11,052.88	16.63%	9,477.16	1.88%
平均值	-44.82	1539.35%	6,477.36	36.73%	5,886.68	0.61%
合计	-313.77	78.47%	45,341.52	10.03%	41,206.76	-6.40%
亿赛通	-47.23	96.05%	-1,192.77	-1052.24%	125.26	136.20%

2012 年和 2013 年，信息安全行业上市公司整体盈利规模较上年同期分别增长-6.40% 和 10.03%。2014 年 1-6 月亏损较上年同期减少 78.47%。2013 年，亿赛通扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润增长率为 230.49%，远高于信息安全行业上市公司整 体增速，主要是由于亿赛通尚处于成长期，基数较小。2014 年 1-6 月，同行业上市公司 净利润平均值及整体盈利均为季节性亏损，亿赛通盈利情况与同行业上市公司可比。 （3）销售客户情况分析

报告期内，亿赛通主要客户为信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用户， 亿赛通按客户类别划分的销售收入构成情况如下：

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
信息技术服务业	59.50%	76.11%	27.41%
制造业	27.00%	14.53%	52.00%
设计院	6.74%	2.65%	6.21%
其他	6.75%	9.35%	14.38%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

报告期内，亿赛通前五大销售客户情况如下：

报告期	客户名称	营业收入（万元）	占同期营业收入比例
2014 年1-6 月	华为技术有限公司	2,311.30	57.66%
	上海华垸信息技术有限公司	72.77	1.82%
	成都普邦科技有限公司	63.58	1.59%
	西安现代控制技术研究所	58.03	1.45%
	杭州亭联信息科技有限公司	47.01	1.17%
	合计	2,552.69	63.69%
2013 年	华为数字技术（成都）有限公司	4,080.85	48.90%
	太极计算机股份有限公司	1,167.52	13.99%
	北京中软泰和科技有限公司	836.41	10.02%

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	广州市德邦物流服务有限公司	122.02	1.46%
	广发证券股份有限公司	102.56	1.23%
	合计	6,309.37	75.61%
2012 年	华为数字技术（成都）有限公司	1,162.90	24.27%
	安徽新华博信息技术股份有限公司	683.76	14.27%
	艾默生网络能源有限公司	157.68	3.29%
	上海启明星辰信息技术有限公司	119.66	2.50%
	深圳市维创信息技术有限公司	89.54	1.87%
	合计	2,213.54	46.19%

1）华为技术有限公司

华为技术有限公司成立于 1987 年，主要经营的产品涉及通信网络中的交换网络、 传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信 运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。

（资料来源：http://www.huawei.com/）

2）上海华垸信息技术有限公司

上海华垸信息技术有限公司成立于 2006 年，主要为企业级软件销售商、软件方案 供应商和软件服务供应商。多年来，一直致力于为企业客户提供全方位的信息系统软件 解决方案和技术领先的软件产品及相关服务。

（资料来源：http://www.huayuantech.com）

3）成都普邦科技有限公司

成都普邦科技成立于 2010 年，主要从事计算机软硬件的研发、销售及技术服务、 计算机系统集成；通信设备的销售及技术咨询服务；自动化控制及管理系统、仪表、电 子产品开发、销售及相关技术咨询服务；机电设备、化工产品的销售。

（资料来源：http://gsxt.scaic.gov.cn）

• 4）杭州亭联信息科技有限公司

杭州亭联信息科技有限公司成立于 2007 年，注册资金 500 万元。是一家专注于互 联网解决方案提供的高新技术企业。提供移动、云计算数据中心解决方案，主要服务对 象为企业、教育、医疗等。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

（资料来源：http://www.valink.net/）

5）西安现代控制技术研究所

西安现代控制技术研究所于 1989 年成立，主要从事技术开发、技术咨询；电子仪 器、自动化设备、能源交通设备、机械设备、化工设备的设计加工和来料加工。

（资料来源：http://gsxt.saic.gov.cn/）

• 6）华为数字技术（成都）有限公司

华为数字技术（成都）有限公司成立于 2007 年成立，主要从事网络安全系统、存 储设备及软件的研发、生产、销售、技术服务、咨询、培训、进出口。

（资料来源：http://www.cdcredit.gov.cn）

• 7）太极计算机股份有限公司

太极计算机股份有限公司成立于 1987 年，并于 2010 年在深圳证券交易所中小板上 市（股票代码：002368）。太极股份以咨询服务、行业解决方案服务、基础设施服务、 运营服务等为主营业务，构建起涵盖战略规划、系统设计、软件开发、系统集成、产品 增值、运维外包等内容的太极一体化 IT 服务体系，为客户提供全生命周期 IT 服务。太 极已经成为政务、金融、能源、制造、公共事业等行业信息化建设的领先企业。

（资料来源：http://www.taiji.com.cn/）

8）北京中软泰和科技有限公司

北京中软泰和科技有限公司成立于 2003 年，注册资本 1,000 万元。技术开发、技术 服务、技术咨询、技术培训；计算机系统服务；电脑动画设计；软件开发；销售计算机、 软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn/）

• 9）广州市德邦物流服务有限公司

广州市德邦物流服务有限公司创始于 1996 年，德邦物流是国家 5A 级物流企业，主 营国内公路零担运输业务和空运代理服务。

（资料来源：http://www.deppon.com）

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

10）广发证券股份有限公司

广发证券成立于 1991 年，是国内首批综合类证券公司。2010 年在深圳证券交易所 成功上市，(股票代码：000776)；主要从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券等业务。

（资料来源：http://www.gf.com.cn）

11）安徽新华博信息技术股份有限公司

安徽新华博信息技术股份有限公司成立于 2002 年，是一家专注于通信、安全和应 用综合解决方案的高科技公司，提供从安全、交换 IT 应用管理、网路优化到统一通信 全线产品，为企业核心业务和关键数据提供全方位和多层次的支持和保护。

（资料来源：http://www.110cn.net/）

12）艾默生网络能源有限公司

艾默生网络能源是艾默生（纽约证券交易所股票代码：EMR）所属业务品牌，为数 据中心关键基础设施、通信网络、医疗和工业设施提供保护和优化。艾默生网络能源在 交直流电源和可再生能源、精密制冷、基础设施管理、嵌入式计算和电源、一体化机架 和机柜、电源开关与控制，以及连接等领域为客户提供全球领先的解决方案以及专业的 技术和灵活的创新。

（资料来源：http://www.emersonnetworkpower.com.cn/）

13）上海启明星辰信息技术有限公司

上海启明星辰信息技术有限公司是启明星辰信息技术股份有限公司的子公司，启明 星辰信息技术股份有限公司于 2010 年在深交所中小板正式挂牌上市（股票代码： 002439）。是一家网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供 商。

（资料来源：http://www.venustech.com.cn/）

14）深圳市维创信息技术有限公司

深圳市维创信息技术有限公司成立于 2007 年，是一家专业的企业数据安全应用解

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决方案供应商，主要从事计算机软硬件的技术开发、购销，机电设备、电子设备的购销。

（资料来源：http://www.szdataplus.com/）

亿赛通主营业务分为数据安全业务和网络内容安全管理业务两部分。数据安全业务 的主要客户为制造业、设计院等企业级客户，单笔合同金额相对较小，业务量分散，客 户数量多，因此主要客户变动较大。亿赛通网络内容安全管理业务的产品和服务属于定 制化开发产品及服务，客户主要为信息技术服务行业中的企业级客户，如华为公司和太 极股份等，单笔合同金额相对较大，客户相对稳定。

报告期内，亿赛通单一客户销售收入占比较高。亿赛通主要销售客户为华为技术有 限公司、太极计算机股份有限公司、北京中软泰和科技有限公司等，客户集中度高。华 为技术有限公司、太极计算机股份有限公司等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有 较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固的合作关系。

报告期内，亿赛通第一大销售客户为华为技术有限公司和华为数字技术（成都）有 限公司。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通对第一大客户销售收入占比分别为 24.27%、48.90%和 57.66%。亿赛通在数据泄露防护和网络内容安全管理领域具有显著 的技术优势和品牌优势，积累了多项行业领先的核心技术并形成了较成熟的解决方案， 使得亿赛通能与华为技术有限公司等大客户保持良好稳定的合作关系。2007 年，亿赛通 即与华为建立合作关系，签订了相关采购框架协议，成为华为的合格供应商，并与华为 签署了《供货质量保证协议》、《供应商保密协议》等协议建立了购销关系，亿赛通为 华为多个项目提供文档安全管理系统软件等多种数据安全软件产品或服务。自 2012 年 起，亿赛通向华为公司提供网络内容安全管理产品和服务，报告期内，亿赛通对华为公 司实现的销售收入呈持续增长趋势。

2 、采购情况

报告期内，亿赛通与生产销售相关的采购主要为原材料采购、第三方产品和第三方 服务采购。原材料主要包括服务器、USB Key 和光盘。报告期内，主要原材料占营业成 本比例较低。第三方产品是根据合同约定为客户采购的软硬件产品，第三方服务主要为 项目实施所提供的技术开发和技术支持等服务。

报告期内，亿赛通前五大供应商情况如下：

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报告期	供应商名称	采购金额 （万元）	占同期采购 金额比例	采购内容
2014 年1-6 月	北京捷易通科技有限公司	182.43	52.29%	第三方产品
	上海欣诺通信技术有限公司	49.63	14.23%	第三方产品
	宝德科技集团股份有限公司	42.66	12.22%	服务器
	广州五舟信息科技有限公司	32.77	9.39%	服务器
	北京海众龙肯科技发展有限公司	9.11	2.61%	第三方服务
	合计	316.60	90.74%
2013 年	北京敏锐度信息技术有限公司	1,973.19	81.03%	技术服务
	深圳市恒扬科技股份有限公司	70.09	2.88%	光模板、服务器
	广州五舟信息科技有限公司	38.77	1.59%	服务器
	北京中泰科锐科技有限公司	30.81	1.27%	第三方服务
	深圳市宝德计算机系统有限公司	25.97	1.07%	服务器
	合计	2,138.83	87.84%
2012 年	北京敏锐度信息技术有限公司	489.62	46.21%	技术服务
	深圳市宝德计算机系统有限公司	61.37	5.79%	服务器
	深圳市恒扬科技有限公司	42.25	3.99%	服务器
	北京盈港科技有限公司	28.96	2.73%	第三方服务
	凌华科技（中国）有限公司北京分 公司	13.98	1.32%	存储服务器
	合计	636.18	60.04%

（1）北京捷易通科技有限公司

北京捷易通科技有限公司成立于 2007 年，注册资本 1,150 万元。主要从事计算机、 软件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备的销售及技术开发、推广、转让、 咨询、服务等。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn）

（2）上海欣诺通信技术有限公司

上海欣诺通信技术有限公司成立于 2006 年，是一家专注于高速宽带通信及信息安 全领域的高科技通信公司。主要从事通讯技术、计算机技术领域内的技术开发、转让、 咨询、服务及计算机系统服务，安全技术防范工程设计等。

（资料来源：http://sinotelecom.cn.china.cn/）

（3）宝德科技集团股份有限公司

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

宝德科技集团成立于 1997 年，2002 年在香港上市，主要从事计算机软、硬件及接 口设备，计算机配件的开发、生产、销售；是一家以服务器、云计算、大数据等为主营 业务的综合性 IT 企业集团，是中国领先的 IT 解决方案和服务供应商。

（资料来源：http://www.szcredit.com.cn/）

（4）广州五舟信息科技有限公司

广州五舟信息科技有限公司成立于 2008 年，是国内服务器行业定制领域的领导厂 商之一，专业云架构基础设备和解决方案供应商，提供从标准机架式服务器、到高密度 及刀片服务器、大容量存储产品、高性能阵列柜、到云计算专用云柜产品和大数据应用 一体机的全系列服务器和存储产品，提供面向不同行业应用的整体解决方案，有效支撑 行业应用的快速布署与实施服务。

（资料来源：http://www.chinaserver.cn/）

（5）北京海众龙肯科技发展有限公司

北京海众龙肯科技发展有限公司成立于 2011 年，注册资本 100 万元。主要从事计 算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售以及技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务和推广。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn）

（6）深圳市恒扬科技股份有限公司

深圳市恒扬科技股份有限公司成立于 2003 年，是一家大数据采集和分析领域的设 备供应商及方案服务提供商。公司专注于高性能网络流量采集、分析设备及解决方案的 研发、生产、销售和服务，致力于为政府部门、电信运营商、互联网信息安全领域的增 值业务服务商、网络应用交付服务商以及数据通信服务商等客户提供最优质的产品和服 务。

（资料来源：http://www.semptian.com）

（7）北京中泰科锐科技有限公司

北京中泰科锐科技有限公司成立于 2009 年，主要从事计算机技术培训，基础软件 服务，应用软件服务，计算机系统服务及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等；

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn）

（8）深圳市宝德计算机系统有限公司

深圳市宝德计算机系统有限公司成立于 2003 年，隶属于宝德科技集团股份有限公 司，主要从事计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、 开发、销售，计算机系统集成等。

• （资料来源：http://www.szcredit.com.cn）

（9）北京盈港科技有限公司

北京盈港科技有限公司成立于 2002 年，主要经营电子产品、通讯设备、计算机、 软件的销售，以及提供计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务和技术开发、推 广、咨询的科技公司。

• （资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn/）

• （10）凌华科技（中国）有限公司北京分公司

凌华科技（中国）有限公司成立于 2003 年，凌华科技总部位于台湾，是世界级嵌 入式计算技术领导厂商，在 x86 计算、加固设计、高可靠性以及工业 I/O 的整合领域具 有世界领先的地位。

（资料来源：http://www.adlinktech.com/cn/）

3 、毛利率分析

报告期内，亿赛通按自有产品服务和第三方产品划分的收入构成及毛利率情况如

下：

收入构成	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	毛利率	占营业收 入比例	毛利率	占营业收 入比例	毛利率	占营业收 入比例
自有安全产品和服务	78.08%	95.60%	69.52%	92.68%	79.98%	99.14%
其中：安全产品	93.62%	35.96%	65.28%	73.47%	82.27%	78.16%
安全服务	68.71%	59.64%	85.74%	19.20%	71.46%	20.99%
第三方产品	86.70%	3.99%	74.87%	6.80%	20.23%	0.40%
其他业务收入	100.00%	0.41%	10.64%	0.52%	40.43%	0.46%
综合毛利率	78.52%		69.57%		79.56%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

亿赛通综合毛利率较高，主要原因如下：

（1）自主研发的安全产品和服务收入占比大

报告期内，亿赛通主要收入来源为自有安全产品和服务收入，其占营业收入的比例 分别为 99.14%、92.68%和 95.60%，故亿赛通综合毛利率水平主要由其自有安全产品和 服务毛利率水平决定。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通综合毛利率分别为 79.56%、69.57%和 78.52%，自有安全产品和服务的毛利率分别为 79.98%、69.52%和 78.08%，综合毛利率与自有安全产品和服务的毛利率具有较强的相关性。亿赛通毛利率 较高水平，主要是由于占销售收入比重较高的自有安全产品和服务的毛利率较高，第三 方产品和其他业务收入占收入比例较低，对亿赛通综合毛利率影响较小。

信息安全行业上市公司收入构成及毛利率情况如下所示：

公司名称	收入构成	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
		毛利率	营业收入 占比	毛利率	营业收入 占比	毛利率	营业收入 占比
启明星辰	安全产品	75.05%	77.45%	75.61%	72.50%	76.18	67.92%
	安全服务	43.19%	11.25%	55.49%	12.16%	48.91%	14.43%
	硬件及其他	5.98%	8.14%	7.09%	13.50%	1.98	14.97%
	其他业务收入	75.24%	3.15%	62.56%	1.84%	60.66%	2.68%
	综合毛利率	65.85%		63.67%		60.72%
卫士通	单机产品	63.23%	50.06%	78.14%	48.24%	81.93%	53.39%
	系统产品	74.35%	6.73%	85.54%	6.29%	86.52%	6.86%
	安全服务与集成	35.24%	33.13%	23.23%	36.26%	23.11%	34.92%
	其他	14.95%	10.01%	10.43%	9.12%	12.77%	4.73%
	其他业务收入	100.00%	0.07%	100.00%	0.09%	78.73%	0.10%
	综合毛利率	49.90%		52.54%		58.44%
美亚柏科	电子数据取证产 品	59.87%	74.56%	57.71%	75.94%	58.80%	76.74%
	网络信息安全产 品	58.42%	5.21%	64.48%	7.22%	58.46%	15.07%
	服务	77.32%	14.99%	86.59%	11.89%	73.83%	8.16%
	刑事技术产品	48.64%	4.29%	58.09%	3.94%	-	-
	工程业务	27.63%	0.77%	30.88%	0.87%	-	-
	其他产品	31.48%	0.09%	59.87%	0.05%	47.11%	0.03%
	其他业务收入	-4.01%	0.11%	78.99%	0.10%	-	-
	综合毛利率	61.58%		61.44%		59.97%
蓝盾股份	安全产品	70.31%	15.23%	74.26%	22.39%	72.84%	22.78%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

	安全集成	33.18%	77.20%	21.97%	70.60%	32.37%	71.23%
	安全服务	82.68%	7.57%	67.27%	7.01%	78.08%	5.99%
	综合毛利率	42.58%		36.85%		44.32%
任子行	专用安全审计产 品	53.75%	24.57%	44.77%	18.79%	54.00%	26.76%
	通用安全审计产 品	50.95%	30.70%	45.16%	41.94%	77.87%	31.04%
	网络监管产品及 安全集成	88.91%	43.24%	68.97%	34.10%	44.45%	39.01%
	通信产品	7.56%	1.15%	5.21%	5.17%	16.50%	3.19%
	游戏	100.00%	0.33%	-	-	-	-
	其他业务	43.71%	0.01%	NA	0.00%	-52.16%	0.00%
	综合毛利率	67.71%		51.14%		56.48%
北信源	软件产品	93.00%	68.56%	95.16%	69.01%	96.60%	73.03%
	技术服务	90.73%	23.78%	89.42%	11.22%	90.78%	14.44%
	硬件及其他	43.39%	7.03%	32.46%	10.81%	34.50%	11.94%
	其他业务收入	67.55%	0.63%	2.00%	8.96%	36.86%	0.59%
	综合毛利率	88.81%		79.40%		88.00%
绿盟科技	安全产品	83.29%	78.57%	81.07%	72.48%	81.99%	0.77%
	第三方产品	11.69%	1.95%	9.52%	1.00%	10.31%	1.47%
	安全服务	80.23%	19.48%	76.35%	26.51%	76.58%	21.83%
	综合毛利率	81.30%		79.10%		79.75%

从同行业上市公司的收入构成及毛利率情况可以看出，同行业上市公司自主研发产 品和服务的毛利率水平普遍较高，主要是由于自主研发产品和服务附加值较高，具有较 强的市场竞争优势，符合信息安全行业高技术含量的产品特点。导致同行业上市公司综 合毛利率有所差异的原因是各上市公司毛利率水平较低的第三方产品和系统集成收入 等非自主开发产品和服务占销售收入的比重有所不同。亿赛通自有产品和服务毛利率水 平与同行业上市公司自有产品和服务毛利率水平具有可比性。

报告期内，亿赛通自主研发的安全产品和安全服务收入占比超过 90%，预计未来亿 赛通经营模式不会发生重大变化，营业收入构成仍将以自主研发产品和服务为主，第三 方产品收入和其他业务收入占比较低，有利于保持现有高毛利率水平。

（2）亿赛通具有较强的技术和品牌优势

亿赛通成是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一，是国内领先的数据泄露防 护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供商。亿赛通拥有多项核心

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

自主知识产权，其自主研发的产品和服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、 制造企业、设计院等企业级用户，与华为公司、太极股份等客户建立了良好的合作关系， 并在客户中积累了良好的口碑。

（3）信息安全行业发展前景良好

根据 IDC 研究报告，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美 元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%。信息安全行业的快速发展为信息安全厂 商提供了广阔的发展空间，有利于降低行业竞争激烈程度，进而有利于信息安全厂商保 持议价能力。近年来，企业核心信息资产通过电子文档泄密的事件频发，在“棱镜门” 事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的 管理，用户安全意识的不断提升和国家政策的支持，将引发政府、电信、金融、能源等 行业对网络内容安全管理、数据泄露防护等数据安全产品一轮新的需求，为亿赛通数据 安全业务和网络内容安全管理业务增长创造了有利条件，并有利于亿赛通保持议价能力 进而保持较高的毛利率水平。

报告期内，亿赛通按业务划分的收入、成本及毛利率情况如下所示：

业务类别	项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
网络内容安全管理	收入（万元）	2,311.30	6,084.79	1,846.66
	成本（万元）	731.69	2,238.41	629.41
	毛利率	68.34%	63.21%	65.92%
数据安全	收入（万元）	1,680.93	2,216.29	2,923.72
	成本（万元）	129.50	261.70	336.97
	毛利率	92.30%	88.19%	88.47%
其他业务	收入（万元）	16.40	43.74	21.87
	成本（万元）	-	39.08	13.03
	毛利率	100.00%	10.64%	40.43%
综合	收入（万元）	4,008.63	8,344.82	4,792.25
	成本（万元）	861.19	2,539.19	979.41
	毛利率	78.52%	69.57%	79.56%

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通综合毛利率分别为 79.56%、69.57%和 78.52%，保持在较高水平。

2013 年，亿赛通综合毛利率较上年有所下降，主要是由于网络内容安全管理业务收 入占比由上年同期的 38.53%上升至当年的 72.92%，而网络内容安全管理业务的毛利率

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低于数据安全业务毛利率。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通网络内容安全管 理业务的毛利率分别为 65.92%、63.21%和 68.34%，数据安全业务的毛利率分别为 88.47%、88.19%和 92.30%。

2014 年 1-6 月，亿赛通综合毛利率较 2013 年上升，主要是由于毛利率较高的数据 安全业务收入占比由 26.56%提高至 41.93%。

（七）亿赛通产品质量控制情况

1 、质量管理标准

从成立之初，产品质量就是亿赛通发展的重要依托，亿赛通一直以高水平、高质量 和专业化的产品及服务满足客户的需求。亿赛通质量部门负责公司质量管理活动的规 划，以及质量体系的建设，对于各部门的质量活动有明确的要求和标准，在制订质量管 理标准时，主要参照国家标准和行业标准、质量体系认证标准、软件开发行业的经典开 发模型—CMMI 模型。质量部门对各部门的流程进行跟踪和引导，通过规范过程流程， 保证产品质量最优化。

截至本报告书签署日，公司在质量管理方面取得的主要认证情况如下：

名称	认证标准	认证范围	颁发单位
质量管理体系 认证证书	GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008	信息安全软件的设计开 发与服务	北京新世纪检验认 证有限公司
职业安全管理 体系统认证证 书	GB/T28001-2011/OHSAS18001:2 007	信息安全软件的设计开 发与服务	北京新世纪检验认 证有限公司
环境管理体系 认证证书	GB/T24001-2004/ISO14001:2004	信息安全软件的设计开 发与服务	北京新世纪检验认 证有限公司

2 、质量控制措施

亿赛通依据 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证标准，在产品设计和 开发、生产等环节，制定了如下质量控制措施：

（1）产品设计和开发环节：依据软件开发行业的经典开发模式--CMMI 模型，建立 规范的研发过程体系。产品的设计和开发过程以项目为单位进行管理，执行严格的项目 管理过程，项目经过策划、跟踪和监控、结项等阶段，明确项目中各角色的职责，任务

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

分工清晰并落实到人，项目阶段清晰可控，通过项目管理手段从非技术层面提高产品设 计和开发的成功概率。在产品设计和开发过程中，按照产品特点，选择合适生命周期模 型，确保每个阶段的工作成果可作为下阶段开发的输入；关键阶段的工作产品，通过评 审和测试等验证手段，确保工作产品符合既定的要求，每个阶段的交付物质量都得到验 证和确认，也对产品最终交付奠定了可靠基础。同时，在每个产品设计和开发项目中， 设立了独立于项目的 QA（质量保证）角色，对项目过程执行和规范进行跟踪、检查和 预警，从第三方的角度不断观察和纠正不符合过程的行为。

（2）产品生产环节：亿赛通严格依据相关质量检测标准对产品生产各个环节进行 质量控制。原材料采购按照产品设计要求选择和评估供应商，择优选择可靠和质量达标 的供应商；原材料入库前，依据相应的质检标准进行检测，检测通过后再进行入库；产 品生产完成后，质检人员再次依据产品质检标准，对产品进行质量检测，确保产品达到 出厂标准。

• （3）产品售后环节：对于产品返修、产品升级和替换，也有一套成熟的流程在执

• 行，以保证产品质量不受到影响，最大程度的保证客户的利益。

• 3 、质量控制运行情况

目前，质量控制运行情况可概括为以下几点：

（1）按照计划通过 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 审核；

（2）按照计划通过 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 审核；

（3）按照计划通过 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 审核；

六、亿赛通主要财务数据

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号），亿赛通最近两 年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	18,076.77	14,480.99	9,057.25
负债总额	9,602.95	5,009.94	4,793.75
所有者权益	8,473.82	9,471.05	4,263.50

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归属于母公司股东的所有者权益	8,473.82	9,471.05	4,263.50
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,008.62	8,344.82	4,792.25
利润总额	-66.33	-1,044.87	203.10
净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
归属于母公司股东的净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	-46.42	1,498.29	453.36

2013 年，亿赛通实现净利润-1,192.77 万元，净利润为负主要是由于 2013 年亿赛通 股东股权转让构成以权益结算的股份支付并影响当期损益。2013 年，亿赛通扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,498.29 万元。

报告期内，亿赛通非经常性损益明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	-	-	-0.74
计入当期损益的政府补助	-	250.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.81	-3.82	-327.70
其他符合非经营性损益定义的损益项目	-	-2,900.32	-
小计	-0.81	-2,654.13	-328.44
减：所得税影响额	-	36.93	-0.34
合计	-0.81	-2,691.06	-328.10

亿赛通 2013 年度非经常性损益中的“其他符合非经营性损益定义的损益项目”为 以权益结算的股份支付。2013 年 12 月，朱贺军、王宇飞、薛全英、唐柯、何璧、徐丽 菲取得亿赛通股权价格低于财务投资者取得亿赛通股权的价格，亿赛通根据《企业会计 准则》的规定将其按照以权益结算的股份支付进行会计处理并影响当期损益，上述以权 益结算的股份支付属于授予后立即可行权的股份支付，对亿赛通后续年度损益无影响。

报告期内，亿赛通涉及股份支付的性质均为可立即行权的、换取职工和其他方服务 的以权益结算的股份支付。亿赛通按股份在授予日，即股份支付协议获得批准的日期， 按照权益工具的公允价值一次性计入管理费用，同时相应增加资本公积。权益工具的公 允价值按照同期引进无关联第三方投资者德联恒丰和浙控金诚的价格进行确定。股份支 付费用计提情况如下：

序号 出资授予方 授予出资额 授予单价（元 转让予第三方投资者单价 股份支付计提金额

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		（元）	/1 元出资）	（元/1 元出资）	（万元）
1	朱贺军	771,144	2.84	16.35	1,041.37
2	王宇飞	10,478	2.84	16.35	14.15
3	薛全英	10,478	2.84	16.35	14.15
4	何璧	171,272	2.84	16.35	231.29
5	唐柯	186,639	2.84	16.35	252.04
6	徐丽菲	68,593	2.84	16.35	92.63
7	薛全英	631,444	6.41	16.35	627.34
8	王宇飞	631,444	6.41	16.35	627.34
	合计				2,900.32

七、亿赛通主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）亿赛通主要资产情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	1,795.96	2,937.46	380.76
应收票据	10.00	-	-
应收账款	4,084.04	4,393.16	2,200.51
预付款项	106.27	58.77	1.04
其他应收款	1,164.22	365.06	196.33
存货	564.19	309.23	178.09
其他流动资产	-	-	49.23
流动资产合计	7,724.69	8,063.68	3,005.95
固定资产	6,011.91	5,967.90	5,988.84
无形资产	305.14	86.33	8.91
商誉	3,565.13	-
递延所得税资产	469.91	363.09	53.55
非流动资产合计	10,352.08	6,417.31	6,051.30
资产总计	18,076.77	14,480.99	9,057.25

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通资产账面价值为 18,076.77 万元，其中流动资产账 面价值 7,724.69 万元，占资产总额的 42.73%，非流动资产账面价值 10,352.08 万元，占 资产总额的 57.27%。亿赛通流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款，非流 动资产主要为固定资产和商誉。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

1 、应收账款

2014 年 6 月 30 日，亿赛通应收账款账面价值为 4,084.04 万元，较上年末减少 7.04%。 2014 年 6 月末和 2013 年末，亿赛通应收账款账龄及坏账计提情况如下表所示：

账龄	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备（万 元）	账面余额		坏账准备（万 元）
	金额（万元）	比例		金额（万元）	比例
1年以内	3,613.23	80.25%	180.66	3,997.41	84.98%	199.87
1-2年	414.01	9.19%	41.40	606.55	12.89%	60.66
2-3年	398.37	8.85%	119.51	71.04	1.51%	21.31
3年以上	77.18	1.71%	77.18	29.14	0.62%	29.14
合计	4,502.79	100.00%	418.75	4,704.13	100.00%	310.97

亿赛通应收账款账龄较短，2014 年 6 月末和 2013 年末，账龄在 1 年以内的应收账 款占比分别为 80.25%和 84.98%。

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通应收账款前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）
1	华为技术有限公司	944.71
2	北京中软泰和科技有限公司	896.00
3	华为数字技术（成都）有限公司	331.34
4	深圳市维创信息技术有限公司	83.46
5	广州华南资讯科技有限公司	64.66
合计		2,320.16

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通对北京中软泰和科技有限公司（以下简称“中软泰 和”）的应收账款余额为 896 万元，为中软泰和向亿赛通采购商品和服务形成的款项。 双方目前保持良好合作关系，共同开拓项目，亿赛通为中软泰和提供后续服务，双方合 同履行正常，不存在现时及潜在的纠纷，经亿赛通与中软泰和协商，中软泰和将尽快支 付上述欠款。根据亿赛通的会计估计，亿赛通对上述应收账款单独测试后未发生减值， 再按照账龄分析法计提坏账准备，1 年以内（含 1 年）的应收账款坏账计提比例为 5%。

2014 年 6 月 30 日，亿赛通应收账款账面余额为 4,502.79 万元，截至 2014 年 10 月 31 日，上述应收账款已回款 1,934.09 万元，回款比例为 42.95%。2014 年 6 月 30 日， 亿赛通应收账款前五名客户应收账款余额合计为 2,320.16 万元，2014 年 7-10 月，上述 客户累计回款金额为 1,198.63 万元，回款比例为 51.66%。报告期末亿赛通应收账款回 款情况正常。

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截至 2013 年 12 月 31 日，亿赛通应收账款前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）
1	华为数字技术（成都）有限公司	2,555.56
2	北京中软泰和科技有限公司	896.00
3	深圳市维创信息技术有限公司	83.46
4	广州华南资讯科技有限公司	64.66
5	陕西安泰能源科技有限公司	52.41
合计		3,652.08

截至 2012 年 12 月 31 日，亿赛通应收账款前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）
1	华为数字技术（成都）有限公司	979.00
2	深圳市维创信息技术有限公司	98.41
3	广州华南资讯科技有限公司	64.66
4	哈尔滨海贝电子信息有限公司	52.34
5	中国建筑设计研究院	45.60
合计		1,240.01

2 、其他应收款

2014 年 6 月 30 日，亿赛通其他应收款账面价值为 1,164.22 万元，较上年末增加 218.91%。亿赛通其他应收款主要为员工向公司借款和项目保证金，其他应收款前五名 单位如下所示：

序号	单位名称	金额（万元）
1	北京中软泰和科技有限公司	438.00
2	王建国	278.00
3	阮晓迅	74.05
4	王俊华	53.07
5	任冬梅	21.03
合计		864.15

截至本报告书签署日，亿赛通持股 5%以上股东已归还对亿赛通的非经营性借款。 鉴于报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形，亿赛通全部 21 名股东出 具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》。

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通对中软泰和的其他应收款余额为 438 万元，主要为 双方共同开展业务的项目保证金及业务垫款。根据亿赛通与中软泰和的协商，中软泰和 将按照合作业务的进展情况归还上述款项。

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3 、主要固定资产情况

亿赛通拥有的固定资产主要为房屋和建筑物、电子设备、运输工具和办公设备等。 截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通拥有的固定资产具体情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋、建筑物	5,808.78	337.23	-	5,471.54	94.19%
电子设备	661.05	248.75	-	412.30	62.37%
运输设备	250.03	135.30	-	114.72	45.88%
办公设备及其他	24.79	11.45	-	13.34	53.80%
合计	6,744.64	732.73	-	6,011.91	89.14%

亿赛通固定资产中的房屋建筑物为办公楼，已获得相应的房屋所有权证，具体情况 如下：

序 号	所有权人	证书编号	建筑面积 （㎡）	房屋坐落	规划用途	登记时间	他项权利
1	亿赛通	X京房权证海 字第345889号	1,476.08	海淀区西二 旗大街39号3 层301	其他商业 服务	2013年2 月7日	已设定抵 押
2	亿赛通	X京房权证海 字第345886号	1,474.99	海淀区西二 旗大街39号4 层401	其他商业 服务	2013年2 月7日	已设定抵 押

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通房产抵押借款情况如下：

序 号	贷款银行	尚未还款 金额	合同情况	合同情况	借款用途	证书编号
			借款日	还款日
1	北京银行股份有 限公司（中关村 海淀园支行）	900.00	2014/1/7	2015/1/6	支付采购款、人 员工资及日常 经营费用	X京房权证海字第 345886号
2	北京银行股份有 限公司（中关村 海淀园支行）	900.00	2014/1/6	2015/12/5	支付采购款、人 员工资及日常 经营费用	X京房权证海字第 345886号
3	招商银行股份有 限公司北京分行	600.00	2014/1/10	2015/1/9	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
4	招商银行股份有 限公司北京分行	500.00	2014/2/20	2015/2/19	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
5	招商银行股份有 限公司北京分行	200.00	2014/3/7	2015/3/6	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
6	招商银行股份有 限公司北京分行	300.00	2014/5/14	2015/5/13	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号

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	7	招商银行股份有 限公司北京分行	300.00	2014/6/11	2015/6/10	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号

4 、无形资产

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通无形资产账面价值为 305.14 万元，主要为办公用软

件。

5 、商誉

2014 年 6 月 30 日，亿赛通合并报表商誉账面价值为 3,565.13 万元。上述商誉主要 为亿赛通收购敏锐度（亿赛通网络前身）100%股权所形成。

（二）亿赛通对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通及其子公司不存在对外担保情况。

（三）亿赛通主要负债情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通的主要负债构成情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
短期借款	4,600.00	1,100.00	1,000.00
应付账款	374.58	492.47	573.79
预收款项	604.29	722.27	637.78
应付职工薪酬	374.96	458.21	217.72
应交税费	430.98	533.64	43.33
应付股利	760.00	-	-
其他应付款	105.14	68.35	111.16
流动负债合计	7,249.95	3,374.94	2,583.78
长期借款	-	-	1,774.97
其他非流动负债	2,353.00	1,635.00	435.00
非流动负债合计	2,353.00	1,635.00	2,209.97
负债合计	9,602.95	5,009.94	4,793.75

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通负债总额为 9,602.95 万元，其中流动负债账面价值 7,249.95 万元，非流动负债账面价值 2,353.00 万元。亿赛通流动负债主要为短期借款、 预收款项和应付股利，非流动负债主要为其他非流动负债。

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1 、短期借款

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通短期借款账面价值为 4,600.00 万元，具体情况如下：

截至2014	年6月30日，亿赛通短期借款账面价值为4	,600.00万元，具体情况如下：
序号	贷款银行	尚未还款金额（万元）
1	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	500.00
2	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	100.00
3	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	900.00
4	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	900.00
5	招商银行股份有限公司北京分行	600.00
6	招商银行股份有限公司北京分行	500.00
7	招商银行股份有限公司北京分行	200.00
8	招商银行股份有限公司北京分行	300.00
9	招商银行股份有限公司北京分行	300.00
10	招商银行股份有限公司北京分行	300.00
合计		4,600.00

2 、其他非流动负债

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通其他非流动负债账面价值为 2,353.00 万元，主要为 与收益相关的政府补助确认的递延收益，具体情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1	2011年信息安全专项项目资金（数据资产内容安全管理平台产业化）	800.00
2	移动智能终端安全介入系统产业化	800.00
3	面向Android平台的应用程序防破解结算即其应用	35.00
4	中小微企业数据资产安全服务平台建设与产业化项目	718.00
合计		2,353.00

3 、应付股利

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通应付股利账面价值为 760 万元，主要为对股东阮晓 迅的应付股利。根据 2014 年 9 月 2 日亿赛通股东会决议，同意阮晓迅以人民币 1,000 万元向亿赛通投资用以进一步加强亿赛通的资本充实度。根据利安达出具的《验资事项 专项复核报告》（利安达专字[2014]第 A3085 号），截至 2014 年 9 月 9 日，阮晓迅用 以进一步加强公司资本充实度的出资已全部到位。上述应付股利在评估基准日后并未导 致现金流出企业，在本次交易资产评估时已考虑应付股利的相关影响，上述应付股利对 亿赛通未来现金使用不会产生不利影响。

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（四）债权债务转移情况

本次交易完成后，亿赛通将成为公司全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全 部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及亿赛通债权债务的转移。

八、亿赛通业务相关的知识产权

（一）专利持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通已取得专利 2 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	类别	取得时间	有效期限
1	一种SAN存储加密 系统及方法	ZL2011100924379	亿赛通	发明专利	2013.09.25	20年
2	一种数字版权保护 方法和系统	ZL2011100705367	亿赛通	发明专利	2013.03.20	20年

（二）商标持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通已取得注册商标 6 个，情况如下：

序号	商标样式	注册人	申请类别	申请号	注册期满保护日
1		亿赛通	第37类	11436374	2024.02.06
2		亿赛通	第42类	10694915	2023.06.13
3		亿赛通	第35类	11436373	2024.02.06
4		亿赛通	第41类	11436357	2024.02.06
5		亿赛通	第9类	8236845	2021.07.20
6		亿赛通	第16类	11436372	2024.02.06

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（三）软件著作权持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通取得计算机软件著作权情况如下表所示：

序 号	登记证书编号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表 日期
1	软著登字第0692686号	终端安全统一管理系统[简 称：EUMS]V5.0	亿赛通	2014SR023442	2013.08.28
2	软著登字第0571577号	亿赛通数据资产内容安全 管理系统[简称： TrustArmour]V1.0	亿赛通	2013SR065815	2012.06.01
3	软著登字第0571567号	亿赛通涉密文档管理系统 [简称：CDMS]V1.0	亿赛通	2013SR065805	2012.11.30
4	软著登字第0518708号	业务展现软件[简称： Vmind]V1.0	亿赛通	2013SR012946	2012.05.13
5	软著登字第0541250号	信息管理系统V1.0	亿赛通	2013SR035488	2012.11.02
6	软著登字第0519341号	系统管理软件[简称： MNG]V1.0	亿赛通	2013SR013579	2012.09.26
7	软著登字第0441809号	文档加密安全网关系统[简 称：FileNetSec]V2.0	亿赛通	2012SR073773	2012.06.05
8	软著登字第0441813号	涉密文档外协管理系统[简 称：FileGo]V2.0	亿赛通	2012SR073777	2012.05.04
9	软著登字第0396737号	互联网信息管理平台V2.0	亿赛通	2012SR028701	2012.03.12
10	软著登字第0518924号	海量部分全文数据处理软 件[简称：CMFT]V1.0	亿赛通	2013SR013162	2012.07.25
11	软著登字第0518706号	海量部分结构化数据处理 软件[简称：CMDM]V1.0	亿赛通	2013SR012944	2012.07.09
12	软著登字第0519342号	策略部分全文数据处理软 件[简称：CDFT]V1.0	亿赛通	2013SR013580	2012.06.25
13	软著登字第0518705号	策略部分结构化数据处理 软件[简称：CDDM]V1.0	亿赛通	2013SR012943	2012.07.09
14	软著登字第0518707号	VOIP展示客户端软件[简 称：VOIPPlayer]V1.0	亿赛通	2013SR012945	2012.09.17
15	软著登字第0421572号	Linux平台数据泄露防护系 统[简称：UltraSec]V2.0	亿赛通	2012SR053536	2012.04.27
16	软著登字第0306835号	全盘加密安全U盘系统[简 称：Ulock]V2.0	亿赛通	2011SR043161	2011.04.12
17	软著登字第0383439号	可信介质安全管理系统[简 称：MediaSec]V2.0	亿赛通	2012SR015403	2011.08.29
18	软著登字第0307148号	电子文件保险箱系统[简 称：HiderSec]V2.0	亿赛通	2011SR043474	2011.04.15
19	软著登字第0274045号	终端安全防护系统[简称： AniSEC]V1.86	亿赛通	2011SR010371	2010.07.15

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20	软著登字第0191164号	亿赛通数据泄露防护(DLP) 系统软件[简称：DLP]V3.0	亿赛通	2010SR002891	未发表
21	软著登字第0158813号	亿赛通CDG文档安全管理 系统[简称：CDG系统]V3.0	亿赛通	2009SR031814	未发表
22	软著登字第121484号	硬盘数据保护系统[简称： Disk Encrypt]V1.0	亿赛通	2008SR34305	2008.11.01
23	软著登字第120517号	数据强制加密系统[简称： Data Encrypt]V1.0	亿赛通	2008SR33338	2008.10.20
24	软著登字第021252号	亿赛通数据保护恢复系统 [简称：数据保护恢复系 统]V2.0	亿赛通	2004SR02851	2004.02.20
25	软著登字第022017号	亿赛通电子邮件加密系统 软件[简称：电子邮件加密 系统]V2.0	亿赛通	2004SR03616	2003.12.20
26	软著登字第016953号	亿赛通CDG文档安全管理 系统V2.0[简称：CDG系统]	亿赛通	2003SR11862	2003.09.28
27	软著登字第012321号	眼镜蛇电子保险柜软件[简 称：电子保险柜]V2.0	亿赛通	2003SR7230	2003.05.12
28	软著登字第0507579号	企业网络数据内容审计处 理软件[简称： LMS-UserMonitor]	敏锐度	2013SR001817	2012.09.29
29	软著登字第0471687号	文件搬运软件[简称： Transport]V1.0	敏锐度	2012SR103651	2012.09.12
30	软著登字第0473428号	BB解析软件[简称： PRP-BB]V1.0	敏锐度	2012SR105392	2012.09.10
31	软著登字第0470066号	短信格转软件[简称： PRP-SMS]V2.0	敏锐度	2012SR102030	2012.07.28
32	软著登字第0470063号	BB消息格转软件[简称： PRP-BBT]V2.0	敏锐度	2012SR102027	2012.07.25
33	软著登字第0473420号	网络电话音视频及文本解 析软件[简称： PRP-Skype]V1.0	敏锐度	2012SR105384	2012.06.15
34	软著登字第0470076号	手机上网认证协议解析软 件[简称：PRP-GTP-C]V1.0	敏锐度	2012SR102040	2012.04.12
35	软著登字第0471674号	音视频播放软件[简称： YOYOPlayer]V1.0	敏锐度	2012SR103638	2012.03.10
36	软著登字第0470072	WhatsApp解析软件[简称： PRP-WhatsApp]V2.0	敏锐度	2012SR102036	2011.12.15
37	软著登字第0459347号	网络数据感知系统V1.0	敏锐度	2012SR091311	2011.12.01
38	软著登字第0402251号	数据分析与挖掘平台V1.0	敏锐度	2012SR034215	2011.12.19
39	软著登字第0449933号	VOIP监测系统V1.0	敏锐度	2012SR081897	2011.11.16
40	软著登字第0402242号	互联网舆情分析系统V1.0	敏锐度	2012SR034206	2011.11.30
41	软著登字第0473433号	运维系统[简称：OMS]V2.0	敏锐度	2012SR105397	2011.11.12

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42	软著登字第0459344号	不良信息监测系统V1.0	敏锐度	2012SR091308	2011.10.31
43	软著登字第0471684号	结构化入库软件[简称： LoadDB]V2.0	敏锐度	2012SR103648	2011.09.28
44	软著登字第0449939号	重点区域数据获取与分析 系统V1.0	敏锐度	2012SR081903	2011.09.22
45	软著登字第0641517号	亿赛通安全实训系统V3.0	亿赛通软 件	2013SR135755	2013.10.29
46	软著登字第0641398号	亿赛通安全隔离交换系统 [简称：ESafeSIS]V3.0	亿赛通软 件	2013SR135636	2013.10.28
47	软著登字第0641359号	亿赛通入侵防御系统[简 称：ESafeIPS]V2.1	亿赛通软 件	2013SR135597	2013.10.18
48	软著登字第0603845号	亿赛通WEB综合防护系统 [简称：ESafeWEB]V2.1	亿赛通软 件	2013SR098083	2013.08.12
49	软著登字第0603837号	亿赛通运维审计系统[简 称：ESafeOAS]V3.0	亿赛通软 件	2013SR098075	2013.08.12
50	软著登字第0603935号	亿赛通综合安全网关系统 [简称：ESafeGate]V2.1	亿赛通软 件	2013SR098173	2013.08.12

（四）其他主要资质

1 、公司资质

序 号	资质证书 名称	颁发机关	授予公司	证书编号	发证日期	有效期
1	高新技术 企业证书	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京 市地方税务局	亿赛通	GF201111001289	2011.10.11	3年 注
2	软件企业 认定证书	北京市经济和信息化 委员会	亿赛通	京R-2013-0770	2013.9.2	—

注：根据《北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局关于公 示北京市 2014 年度拟认定高新技术企业名单的通知》（京科发〔2014〕551 号），亿赛通的高新技 术企业认定工作已在“高新技术企业认定管理工作网”进行了公示，目前处于“公示通过”阶段。

2 、产品资质

序 号	产品名称	资质证 书名称	颁发机关	授予公 司	证书编号	发证日期	有效期
1	亿赛通电子文档 安全管理系统 (CDG)V3.0	涉密信 息系统 产品检 测证书	国家保密局 涉密信息系 统安全保密 测评中心	亿赛通	ISSTEC201 2YT1455	2012.02.2 3	2015.2.22
2	亿赛通安全网关 V1.0	涉密信 息系统	国家保密局 科技测评中	亿赛通	国保测 2013C0309	2013.10.1 1	2016.10.10

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		产品检 测证书	心		9
3	亿赛通数据泄露 防护（DLP）系 统V5.0（增强级）	计算机 信息系 统安全 专用产 品销售 许可证	公安部公共 信息网络安 全监察局	亿赛通	XKC37540	2013.12.2 0	2015.12.20
4	终端安全统一管 理系统v5.0（一 级）	计算机 信息系 统安全 专用产 品销售 许可证	公安部公共 信息网络安 全监察局	亿赛通	XKC37656	2014.3.7	2016.3.7
5	STJ0903电子文 档安全管理系统	商用密 码产品 型号证 书	国家密码管 理局	亿赛通	SXH201474 62号	2014.1.22	2019.1.22

3 、服务资质

序 号	资质证书名称	颁发机关	授予公司	证书编号	发证日期	有效期
1	商用密码产品销 售许可证	国家密码管理局	亿赛通	国密局销字 SXS1718号	2012年11 月17日	2015年11 月17日
2	商用密码产品生 产定点单位证书	国家密码管理局	亿赛通	国密局产字 SSC936号	2012年6月 6日	2015年6 月6日

九、亿赛通股权评估情况

（一）收益法评估情况

1 、收益法概述、收益预测的假设条件

（1）收益法概述

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估 方法的总称。采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其 产生的未来现金流量的现值。

根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模 式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间

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存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此具备采用收益法 评估的基本条件。

（2）收益预测的假设条件

本次对亿赛通未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

一般假设，包括：①假设亿赛通所处社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家 现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；②针对评估基准日亿 赛通资产的实际状况，假设企业持续经营；③假设亿赛通经营者是负责的，且公司管理 层有能力担当其责任，在未来收益期内亿赛通主要管理人员和技术人员不发生影响其经 营变动的重大变更，管理团队稳定发展；④除非另有说明，假设亿赛通完全遵守所有有 关的法律和法规；⑤假设评估报告日后汇率、利率、税赋、物价及通货膨胀等因素的变 化不对产权持有者收益期经营状况产生重大影响；⑥假设收益期内亿赛通所采用的会计 政策与评估基准日在重大方面保持一致；⑦假设评估报告日后不发生影响亿赛通经营的 不可抗拒、偶然性事件。

特殊假设，包括：①对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的证件，假设其到期后 可以获得续期或延期，而无需支付特别的显著影响盈利预测的成本；②假设亿赛通重大 投资活动可以预见，投入和产出预测数据可靠，除此之外无其他影响其经营的重大投资 活动；③假设亿赛通各项业务经营能够按预测情形基本实现其经营目标和计划；④假设 亿赛通收益期企业管理制度不发生影响其收益能力的变动；⑤本次评估不考虑替代性产 品的出现对企业产品销售的影响；⑥假设亿赛通没有有意隐匿或提供虚假资料，致使评 估人员在评定估算中产生误导的情况。

2 、收益模型的选取

运用企业自由现金流量模型评估亿赛通公司股东全部权益价值，是用公司的资产 （业务）价值减去债务价值，企业资产（业务）价值和债务价值分别等于它们相应的现 金流量折现值，同时各自的折现率反映对应现金流量的风险。

（1）公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性 - 负债价值 有息债务价值

企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是 企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。企业现金流量 包括自由现金流量和非营业现金流量两部分。

（2）估算现金流

根据本次选取的评估模型，企业自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。本 次评估不考虑非营业现金流量。

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资 金追加额

（3）预测期

预测期限取决于权益自由现金流量的持续年数，根据持续经营假设，企业将持续经 营下去，故本次评估采用永续期对亿赛通进行预测。根据企业的经营情况及本次评估目 的，对 2014 年 7 月至 2018 年采用详细预测，2019 年及以后年度经营基本稳定，不再进 行详细预测。

3 、现金流测算过程

（1）营业收入预测

我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据 IDC 研究报 告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分别为 14.71 亿美元、 16.64 亿美元和 18.91 亿美元，到 2018 年国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿 美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%。

亿赛通主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产和销售，并提供 专业安全服务。根据本次评估假设，亿赛通重大投资活动可以预见，投入和产出预测基

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本准确；亿赛通各项业务经营能够按预测情形基本实现其经营目标和计划。确定各期收 入如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	收入类型	详细预测期内
		2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1	网络内容安全管理	5,150.00	9,739.00	12,105.00	14,909.00	18,335.00
2	数据安全	2,731.00	5,362.00	6,614.00	7,676.00	9,446.00
合计		7,881.00	15,101.00	18,719.00	22,585.00	27,781.00

（2）营业成本预测

亿赛通的数据安全业务的成本由软件销售成本、技术服务成本、第三方产品销售成 本组成。数据安全业务的自有软件销售成本比例按照两年一期平均数确定。技术服务成 本根据销售增长幅度同比增长。由于亿赛通并不单独销售第三方产品，本次评估时不对 其未来软件销售或技术服务过程发生的第三方产品购置进行预测。

亿赛通的网络内容安全管理业务的 2014 年下半年收入成本预测，主要依据亿赛通 提供的项目分项信息。2015-2018 年网络内容安全管理产品销售业务和服务业务的收入 比重，根据 2012-2014 年项目合同统计比重确定。网络内容安全管理产品和服务成本， 根据详细预测期收入和 2012-2014 年项目统计平均收入成本率确定。该等比重和比率在 详细预测期内保持不变。

（3）销售费用预测

根据亿赛通历史销售费用支出情况，2014 年下半年工资薪酬与上半年大致持平；差 旅费预计比上半年费用水平预计增加 20%左右；业务招待费预计占收入比例与上半年持 平。2015 年以后年度各项销售费用保持与收入同步增长速度（折旧摊销除外）。不属于 经常发生的装修费在详细预测期内不再考虑。其他费用酌情增加。销售费用中分摊的折 旧金额比例根据 2014 年上半年折旧分配比例计算。

（4）管理费用预测

根据亿赛通历史管理费用支出情况，2014 年下半年工资薪酬、中介机构费用、房租 及物业费用、办公费、会议费等与上半年持平；委托开发费用预计下半年不发生；差旅 费比上半年预计增加约 20%左右；业务招待费预计占收入比例与上半年持平；房产税等

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上半年支付的全年费用，下半年不考虑，详细预测期内保持 2014 年水平不变。管理费 用中的工资薪酬根据企业统计的历史平均增幅确定各期金额，其他费用在 2015 年以后 年度根据销售收入与上年收入的增长比例同步调整。不经常发生的装修费详细预测期内 不再考虑。管理费用中分摊的折旧金额比例根据 2014 年上半年折旧分配比例计算。

（5）财务费用预测

亿赛通财务费用主要由利息收入、利息支出及银行手续费组成。利息支出按基准日 有息负债余额乘以相应利率计算得出。亿赛通评估基准日有息负债为 4,600.00 万元，平 均利率为 7.21%，则年利息支出 331.66 万元。本次评估详细预测期内利息收入以企业最 低货币资金保有量预计年平均数为基数，按目前银行存款利率计算利息收入。银行手续 费以当期费用占收入比例为基础，详细预测期内均按此比例乘以各年收入计算手续费。

（6）营业外收支预测

①营业外收入

营业外收入主要包括退税收入及申请各级研发基金。

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，亿赛通作 为增值税一般纳税人，销售其自行开发生产的软件产品，按软件销售收入的 17%税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。由于软件产品研发销 售过程中涉及产品采购，共同费用无法独立识别划分，本次评估按照数据安全产品销售 成本率作为可抵扣进项税计算基础，实际退税率大致为 12.2%。

根据收益法评估假设，收益法评估是在“社会经济环境不产生大的变更，所遵循的 国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化”的假设条件下进 行的评估测算。

亿赛通作为经认定的软件企业享受增值税即征即退税收优惠政策，软件企业取得的 销售其自行开发生产的软件产品增值税返还属于经常性损益，上述税收优惠政策未发生 可预见的重大不利变化。亿赛通软件产品的研发及销售业务开展良好，经营模式未发生 重大变化，未出现不符合增值税即征即退政策的情况，将与亿赛通销售其自行开发生产 的软件产品增值税返还相关的营业外收入纳入评估范围是合理的。

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亿赛通申请的研发类资金由于部分未验收，因此款项到账时进入递延收益科目，当 资金验收后确认为营业外收入。由于该等政策并无固定标准和周期，本次评估未考虑基 准日后申请各级研发基金的补助收入。

②营业外支出

营业外支出为偶发项目，本次评估不考虑。

（7）资产减值（坏账）损失

本次评估以历史期坏账损失（准备）占各期收入比例 3%为坏账损失估计比例，以 当期收入为基数，计算当期资产减值损失。

（8）主营业务税金及附加预测

亿赛通的主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加，各项 税费计税（费）基础及税（费）率如下表所示：

项目	计税（费）基础	适用税（费）率
增值税（产品/服务）	营业收入	17%/6%
城建税	增值税	7%
教育费附加	增值税	3%
地方教育费附加	增值税	2%

（9）投入资本预测

①营运资金预测

亿赛通近年货币资金年末余额变化较大，本次评估假设其付现成本每年周转 4 次即 一个季度周转 1 次，按照各期付现成本计算最低货币资金保有量，并与上一年度最低货 币资金量进行比较，计算各期所需补充的货币资金。

参照亿赛通 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月经审计后的财务报表数据，计算公司 期末净营运资本余额占当期营业收入比率，与同行业上市公司 2013 年净营运资本比率 比较接近。考虑到行业收入确认的季节性特点，上半年收入通常明显小于下半年收入， 本次评估将详细预测期内净营运资本比例维持 2013 年水平，即约占收入规模的 34%左 右。

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评估详细预测期内以货币资金补充增加额与净营运资本变动额之和作为营运资金 变动额。

②固定资产资本性及更新支出

亿赛通未来资本化支出主要包括未来的重大资本性支出和为保持原有固定资产的 正常使用所要求的更新支出。亿赛通详细预测期内无重大资本性支出；更新支出费用为 维持公司正常运营所需的固定资产而追加的更新改造支出。设备及软件费用在其折旧或 摊销期末滚动更新，更新支出参考上一年度折旧摊销金额。

永续期内除了设备和无形资产更新支出外，每年还考虑房屋资本性支出准备金数额 102.54 万元（预计更新周期 30 年，按基准日长期国债到期收益率 4.06%和基准日原值 不变价格计算更新所需要的储备年金）。

（10）所得税预测

亿赛通被认定为高新技术企业，适用企业所得税率为 15%。根据企业实际情况，并 结合企业对其未来研发项目的规划及科研经费等安排，本次评估假设亿赛通在以后年度 能够顺利通过高新技术企业复审，将持续享受 15%所得税优惠政策。

4 、折现率的确定

（1）资本资产加权平均成本模型（WACC）

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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re  rf   e  ( rm  rf ) [r] c （D）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

rc：评估对象的个别风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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式中：

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 Βei：为可比公司的权益贝塔。

（2）债务税前筹资成本 rd

债务税前筹资成本根据评估基准日亿赛通借款利率 7.21%计算。

（3）无风险收益率 rf

根据《中国债券信息网》，参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照 2014 年 6 月 30 日中债 10 年期固定利率国债到期收益率确定无风险收益率 rf 近似为 4.06%。

（4）市场预期风险溢价报酬率 rm-rf

国内市场风险溢价按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常 采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定。

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

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美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据 来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的 相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。在美国股票市场风险溢价和中国股票市场 违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。计算得到评估基准日中国市场风 险溢价率为 7.66%。

（5）βe 值

参考沪深股市 110 家软件和信息技术服务业可比上市公司各自表现的市场风险系数 beta（上市首日-2014 年 6 月 30 日，按周对数收益率，参照标的上证综合指数），再以 各可比上市公司的资本结构及所得税税率测算得到无财务杠杆风险系数无杠杆 beta，全 部公司无杠杆 beta 加权平均值 βu= 0.9249（按 2014 年收入加权计算，下同），目标资 本结构按企业参照行业平均资本结构 6.28%确定，得出被评估对象适用的有杠杆风险系 数 βe 为 0.9743。

（6）个别风险调整系数 rc

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，通常区间为 0%-3%。个别风险 因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展 阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6） 管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。本次评估 综合酌定个别风险调整系数确定为 1.5%。

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根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

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（8）WACC 的最终结果：

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序号	项目	评估预测期内
1	无风险报酬率	4.06%
2	市场平均风险溢价	7.66%
3	行业剔除财务杠杆beta	0.9249
4	企业资本结构（D/E）	6.28%
5	企业适用beta	0.9743
6	风险溢价	7.46%
7	个别风险	1.50%
8	股权资本成本	13.02%
9	债务成本	7.21%
10	所得税率	15.0%
11	WACC	12.61%

5 、经营性资产评估值的确定

公司自由现金流(FCFC)＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后） －资本性支出－营运资金变动

将亿赛通未来预期收益进行折现求和，得到经营性资产价值 53,722.69 万元。具体 测算结果如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项 目	预测期					永续期
		2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及 以后
1	一、营业收入	7,881.00	15,101.00	18,719.00	22,585.00	27,781.00
2	减：营业成本	1,612.78	3,544.40	4,397.92	5,360.46	6,591.49
3	营业税金及附加	114.36	204.85	253.54	303.49	373.20
4	销售费用	1,283.53	3,084.60	3,769.88	4,502.14	5,486.32
5	管理费用	1,490.91	3,794.15	4,589.03	5,479.24	6,640.31
6	财务费用	166.49	331.37	331.13	330.87	330.80
7	资产减值损失	236.00	453.00	562.00	678.00	833.00
8	加：公允价值变动收益
9	投资收益
10	二、营业利润	2,976.93	3,688.63	4,815.50	5,930.80	7,525.88
11	加：营业外收入	759.42	1,061.47	1,311.33	1,555.57	1,912.21
12	减：营业外支出	-	-	-	-	-
13	三、利润总额	3,736.35	4,750.10	6,126.83	7,486.37	9,438.09
14	减：所得税	569.60	712.52	919.02	1,122.96	1,415.71
15	四、净利润	3,166.75	4,037.58	5,207.81	6,363.41	8,022.38
16	加：折旧及摊销	260.13	520.27	520.27	520.27	503.03

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147

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

17	加：税后负债利息	126.85	140.96	281.91	281.91	281.91
18	五、总现金流量	3,553.73	4,698.81	6,009.99	7,165.59	8,807.32	8,807.32
19	减：营运资金净增加额	438.21	1,666.33	1,825.72	1,973.18	2,632.44
20	资本性支出	-	217.18	264.69	264.69	344.69	447.23
21	六、自由现金净流量	3,115.52	2,815.30	3,919.58	4,927.72	5,830.19	8,360.09
22	折现系数	12.61%	12.61%	12.61%	12.61%	12.61%	12.61%
23	折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
24	现值系数	0.9423	0.8368	0.7431	0.6599	0.5860	4.6471
25	七、各年净现值	2,935.75	2,355.84	2,912.64	3,251.80	3,416.49	38,850.17
26	八、经营性资产价值	53,722.69

6 、溢余、非经营性资产及负债价值

评估基准日亿赛通账面未来可抵扣所得税费用的递延所得税资产总额为 469.91 万 元。评估基准日亿赛通有股东借款 278 万元计入其他应收款。评估基准日亿赛通账面应 付自然人股东阮晓迅股利 760 万元；经亿赛通股东会决议（2014 年 9 月 2 日）同意自然 人股东阮晓迅对亿赛通追加投资 1,000 万元，计入资本公积；实际应付阮晓迅股利不再 支付，阮晓迅追加现金出资 240 万元，已于评估报告日前重新投回亿赛通。非经营性资 产合计为 747.91 万元。

7 、有息负债

截止 2014 年 6 月 30 日，亿赛通有息负债 4,600 万元。

8 、少数股东权益价值

无。

9 、股东全部权益价值计算

亿赛通股东全部权益价值＝经营性资产自由现金流量现值（经营性资产价值）＋非 经营性资产－有息负债价值－少数股东权益价值

＝53,722.69＋747.91－4,600.00－0.00

＝ 49,870.60（万元）

10 、评估预测的可实现性

亿赛通 2014 年 1-10 月实现营业收入 8,625 万元（2014 年 1-10 月财务数据未经审计），

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截至 2014 年 11 月 25 日，亿赛通当年签订合同额为 7,949 万元，具体情况如下：

截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：	截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：	截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：	截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：	截至2014年11月25日，亿赛通当年签订合同额为7,949万元，具体情况如下：
单位：万元
项目	盈利预测收入 2014 年	实现收入 2014 年1-10 月	完成收入 百分比	2014 年新签合同额 （截至2014/11/25）
网络内容安全管理	7,461	5,440	73%	5,336
数据安全	4,406	3,185	72%	2,613
合计	11,868	8,625	73%	7,949

2014 年 1-10 月，亿赛通营业利润、净利润分别为 1,617 万元、2,036 万元，分别占 2014 年盈利预测营业利润、净利润的 57%、65%。

信息安全行业具有明显的销售季节性，下游客户通常实行预算管理制度和集中采购 制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采 购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。即每年上半年 销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年 度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成信息安全行业第一 季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

信息安全行业上市公司 2013 年前三季度实现营业收入情况如下：

证券代码	证券简称	2013 年前三季收入 占全年比例	2013 年前三季营业利 润占全年比例	2013 年前三季净利润 占全年比例
002268.SZ	卫士通	47%	-8%	-10%
300188.SZ	美亚柏科	52%	26%	25%
300297.SZ	蓝盾股份	60%	28%	24%
300311.SZ	任子行	58%	66%	63%
300352.SZ	北信源	46%	21%	23%
002439.SZ	启明星辰	52%	-36%	-26%
300369.SZ	绿盟科技	59%	25%	17%
最高值		60%	66%	63%
中间值		52%	25%	23%
最低值		46%	-36%	-26%
平均值		53%	17%	16%

2013 年，同行业上市公司前三季度收入占年收入的平均比例为 53%，前三季度营 业利润占全年比例平均为 17%。

从亿赛通历史情况来看，其 2011 年 1-10 月、2012 年 1-10 月和 2013 年 1-10 月实现 收入占全年收入比例分别为 42%、45%、42%（2011 年 1-10 月、2012 年 1-10 月和 2013 年 1-10 月财务数据未经审计）。2014 年 1-10 月，亿赛通实现收入已达盈利预测收入的

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73%（2014 年 1-10 月财务数据未经审计）。亿赛通 2014 年全年实现评估预测的盈利水 平具有较高的保障。

（二）市场法评估情况

1 、市场法概述

（1）市场法的定义和原理

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象 价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合 理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。

（2）市场法在企业估值中的具体应用方法

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：

①上市公司比较法

上市公司比较法是以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公 司）来估算目标企业价值的评估方法。因为可比公司都是上市公司，可以计算其股权的 市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率，同时上市公司财务数据 和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。 上市公司比较法是企业价值市场法评估中较为常用的评估方法。

②交易案例比较法

交易案例比较法是以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对 比对象来估算目标企业价值的评估方法。企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和 公开交易方式，两种方式在成交价格上会产生一些差异。一般认为公开交易方式更可能 产生公平交易价格，但也会存在公开交易的成交价格可能不是市场价格，而是对于特定 投资者的投资价值。对于非公开的协议交易方式，则可能会存在某些其他因素影响交易 价格的公允性。

（3）市场法评估的基本步骤

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步骤包括：①选择可比对象（可比公司/可比案例）。②财务报表数据分析、调整。 ③选择并计算各对比对象的价值比率，所谓价值比率就是企业整体或股权价值除以企业 自身一个与价值密切相关参数的比率。④调整/修正各对比对象的价值比率。⑤从各个对 比对象价值比率中协调出一个价值比率作为目标企业的价值比率，主要有算术平均值法 /加权平均值法、中间值或众数法、回归分析法以及其他合理的方法。⑥估算目标企业相 关参数，计算得出一个结果作为一个评估初步结论。⑦从采用价值比率估算得出的各项 结果中选择最为合理结果作为最终评估结论。⑧如有必要，加回非经营性资产净值、最 低营运资金需求量与实际拥有量差异调整。⑨针对不同资本市场和股权结构，对评估标 的考虑是否需要应用折价/溢价调整，流动性溢价/缺少流动性折扣或控股溢价/少数股权 折扣。

2 、市场法评估假设前提

假设前提包括：①基本假设前提是宏观层面的政治、经济保持稳定，国家税收和金 融政策不作大的变化；②有一个充分发达、活跃的资本市场；③在上述资本市场中存在 着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够数量的交易案例；④能够 获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；⑤可以确信依据的信 息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3 、市场法的具体评估过程

（1）市场法估值的具体方法选择

由于难以收集到足够多的细分行业企业并购案例及其涉及的详细资料，无法了解行 业公司非公开并购案例的具体交易细节，因此案例法较难操作。本次评估选择上市公司 比较法进行评估。

被评估单位市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标

股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数-负息负债+非经营性、 溢余资产及营运资金）×（1-缺少流动性折扣）

或：

股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+非经营性、溢余资 产及营运资金）×（1-缺少流动性折扣）

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（2）可比公司范围

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），亿赛通归属于 信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。该类上市 公司共计有 110 家。本次评估将该类上市公司作为可比参照的整体。

（3）价值比率

价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率 倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与各种指标 之间的比率倍数来确定被评估单位的比率倍数，然后根据委估企业的参数来估算其股权 或全投资资本的价值。因此，比率倍数是市场法对比分析的基础。

比率倍数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指 标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率倍数，如盈利类指标衍生出盈利基 础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

常用的比率倍数包括：

①盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率 可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT

EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA

无负债现金流价值比率=（股权价值+债权价值）/无负债现金流。

P/E=股权价值/税后利润

股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

②收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可 以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率

销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入

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P/S=股权价值/销售收入

③资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率 可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率

总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值

固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值 P/B=股权价值/账面净资产

④其他特殊类价值比率

对于软件类高科技企业，通常更加注重以盈利增长为基础的 PEG 比率估值。PEG 指标（市盈率相对盈利增长比率)是用公司的市盈率除以公司的盈利增长速度，是在 PE （市盈率）估值的基础上发展起来的，它弥补了 PE 对企业动态成长性估计的不足，其 计算公式是：PEG=PE/企业年盈利增长/100。

本次评估过程中，资产基础价值比率采用 P/B 比率，收入基础价值比率采用 P/S， 盈利基础价值比率采用企业倍数（剔除现金企业价值 EV2／EBITDA）、市现率（PCF， 市值/经营现金流）、市盈率（PE）等指标。同时，为了回避单个的盈利基础价值比率 差异影响，本次评估采用 9 个盈利基础价值比率，除较为适用于高科技成长性企业估值 的 PEG 比率权重为 20%外，其余比率权重皆为 10%。

序号	价值比率	价值基础	权重	定义
1	市净率（中证发布）	资产	1/3	股权市值/基准日净资产
2	市销率（PS）	收入	1/3	股权市值/2013年营业收入
3	企业倍数（EV2／EBITDA）	盈利	1/3×1/10	（股权市值+有息负债+现金）/税息 折旧前利润
4	市现率（PCF，经营现金流）	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年经营现金净流量
5	预测PEG值	盈利	1/3×2/10	预测市盈率/预测净利润增长率
6	预测市盈率（PE，历史预测）	盈利	1/3×1/10	股权市值/2014年预测利润
7	市盈率（PE）	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年净利润
8	股权价值/营业毛利(2013)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年营业毛利
9	股权价值/营业利润(2013)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年营业利润
10	股权价值/利润总额(2013)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年利润总额
11	股权价值/营业毛利(2014 年	盈利	1/3×1/10	股权市值/2014年1-6月经营毛利

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1-6 月)

（4）可比公司价值比率及平均数统计

为消化市值泡沫带来的影响，本次评估时加权统计以 2014 年中报收入作为权重。 统计结果表明，行业内 110 家公司各项价值比率表现不一，企业倍数（剔除现金企业价 值 EV2／EBITDA）、市现率（PCF，经营现金流）、市盈率（PE）、股权价值/营业利 润(2013)、股权价值/营业毛利(2014 年 1-6 月)、股权价值/利润总额(2014 年 1-6 月)等六 项价值比率由于并不呈现明显指标集中趋势，无法统计众数。同时，个别公司极端值数 据影响巨大，导致价值指标的算术平均数与加权平均数、中位数差异明显，尤其是盈利 基础的价值比率，说明算术平均数误差过大，不宜使用。

可比公司价值比率及平均数统计详见下表：

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证券代码	证券名 称	营业收入 2014 中报， 元	市净率 （中证 发布）	市销率 （PS）	企业倍数 （EV2／ EBITDA）	市现率 （PCF， 经营现 金流）	预测 PEG 值 [年 度]2014	预测市 盈率 （PE， 历史预 测）	市盈率 （PE）	股权价 值/营业 毛利 (2013)	股权价 值/营业 利润 (2013)	股权价 值/利润 总额 (2013)	股权价值 /营业毛 利(2014 年1-6 月)	股权价值/ 利润总额 (2014 年 1-6 月)
600289.SH	亿阳信通	44,759.90	2.68	4.59	22.9664	24.01	2.26	49.72	60.67	8.05	63.70	52.25	17.91	490.21
600406.SH	国电南瑞	363,975.70	5.18	3.38	16.6804	43.90	0.54	15.68	20.23	12.48	21.77	18.03	31.94	53.82
600410.SH	华胜天成	101,433.30	11.69	4.00	50.9264	91.48	1.25	52.39	183.03	-3.79	207.94	108.47	-10.46	96.79
600446.SH	金证股份	211,728.70	3.23	1.59	98.6443	23.60	0.17	48.44	74.35	2.54	61.77	58.46	6.15	137.18
600476.SH	湘邮科技	3,924.60	8.15	7.64	-34.7704	-41.92			-28.77	192.04	-27.36	-28.29	349.34	-311.61
600536.SH	中国软件	123,494.60	5.74	3.57	46.3239	-48.00	4.65	130.30	166.84	9.37	-508.32	96.13	23.92	-125.59
600570.SH	恒生电子	46,267.10	10.60	15.00	45.9587	45.64	2.36	46.87	56.18	18.33	62.97	49.33	43.14	153.93
600571.SH	信雅达	38,763.20	6.33	4.27	33.8993	-663.06	0.81	31.02	42.91	8.45	58.22	38.95	18.31	85.35
600588.SH	用友软件	155,447.60	5.20	3.76	19.6523	22.16	1.23	24.88	29.93	6.03	52.33	25.34	16.46	318.18
600718.SH	东软集团	324,486.70	3.09	2.22	24.9767	54.50	1.79	33.88	40.30	7.72	68.61	37.20	16.04	89.71
600728.SH	佳都科技	85,713.30	6.33	3.19	52.1313	-45.72	0.14	25.71	74.25	20.35	109.07	66.09	45.63	284.59
600756.SH	浪潮软件	35,574.30	8.95	7.93	280.2279	101.61			1,652.22	26.46	2,101.91	552.31	60.01	789.51
600764.SH	中电广通	31,235.40	4.14	3.10	52.676	-32.71			537.39	24.78	200.17	191.74	47.58	214.93
600770.SH	综艺股份	30,912.10	5.06	32.40	-18.3323	20.94	0.33	45.57	-17.72	222.30	-14.17	-14.28	124.35	153.69
600797.SH	浙大网新	221,646.10	3.16	1.09	32.3186	27.30			157.41	6.60	145.64	81.29	16.08	-572.94
600845.SH	宝信软件	160,645.80	4.55	3.02	22.4655	54.78	1.51	30.95	37.29	10.25	31.04	26.42	17.65	53.81
600850.SH	华东电脑	244,748.30	4.97	1.17	17.8365	85.52			26.26	7.69	22.48	19.45	16.41	50.03
601519.SH	大智慧	42,945.60	3.99	13.05	185.9469	-151.33	0.02	46.31	1,000.55	16.24	2,897.75	271.84	46.67	670.51
900926.SH	宝信B	-
000555.SZ	神州信息	291,276.80	4.99	1.25	27.5134	59.69	0.72	27.32	37.75	8.12	42.14	34.32	19.13	98.72
000681.SZ	远东股份	18,686.40	11.45	133.32	962.6198	-2,492.36	0.05	122.64	3,154.05	417.72	1,117.69	1,075.38	138.81	240.63
000948.SZ	南天信息	65,288.40	1.44	0.90	22.5383	14.53			205.03	4.60	-189.65	143.45	13.50	-47.36
000997.SZ	新大陆	78,266.80	5.27	4.76	28.4955	19.15	0.66	28.20	40.20	11.90	34.47	30.60	26.38	65.61

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

002063.SZ	远光软件	40,584.20	5.64	10.17	23.2171	36.12	0.65	20.94	27.71	12.88	26.59	25.31	32.65	75.10
002065.SZ	东华软件	200,058.60	6.46	6.69	30.6808	94.31	0.38	23.72	38.39	19.69	37.02	34.65	42.41	74.81
002093.SZ	国脉科技	16,020.80	4.41	14.93	38.1313	-89.71	0.61	33.90	52.72	19.94	53.09	47.90	45.80	146.06
002148.SZ	北纬通信	12,055.70	5.38	19.83	78.1404	88.52	0.32	42.31	99.06	42.41	86.24	83.19	103.42	283.97
002153.SZ	石基信息	103,554.60	9.56	14.49	36.4274	40.33	1.23	34.44	44.09	26.57	53.24	39.85	44.00	81.63
002195.SZ	海隆软件	21,986.60	12.03	13.61	146.8178	120.12	0.31	61.58	184.00	38.20	236.58	182.56	70.87	193.88
002230.SZ	科大讯飞	64,769.20	6.20	17.01	46.6827	72.01	0.86	48.78	76.42	32.08	98.82	66.50	60.30	158.76
002232.SZ	启明信息	48,357.00	4.04	3.01	55.0425	44.37			529.74	17.89	-231.11	3,769.98	44.09	2,929.65
002253.SZ	川大智胜	6,751.40	4.19	13.54	35.626	171.83	0.95	36.66	50.79	41.41	79.12	43.46	128.75	208.78
002261.SZ	拓维信息	28,566.00	8.58	13.36	99.386	134.62	0.58	79.83	188.91	28.45	194.08	134.25	58.34	149.22
002268.SZ	卫士通	18,235.10	11.78	13.99	109.2585	152.46	0.29	56.10	164.66	26.63	963.88	150.93	70.33	-1,534.79
002279.SZ	久其软件	9,637.20	6.06	14.49	52.7494	58.18	1.15	49.35	70.57	14.89	73.37	66.22	47.36	-575.54
002280.SZ	新世纪	13,968.30	8.92	15.63	-112.8841	-227.21			-81.46	82.06	-112.76	-81.38	118.94	-458.71
002316.SZ	键桥通讯	20,770.70	4.05	5.31	-244.4511	-12.61	0.24	51.80	-62.18	22.64	-49.10	-54.65	77.75	233.97
002331.SZ	皖通科技	31,561.30	3.12	2.99	23.9502	43.34	2.54	30.05	33.61	13.82	31.12	27.83	34.14	87.19
002368.SZ	太极股份	200,877.90	4.91	2.73	44.3703	23.61	1.02	37.86	51.98	15.90	56.69	47.71	29.96	120.93
002373.SZ	千方科技	60,291.10	16.51	34.16	-120.5533	-585.67	0.35	77.56	-93.94	160.82	-84.58	-91.08	78.22	113.29
002401.SZ	中海科技	28,628.30	4.88	5.63	55.0467	-68.75	3.62	56.93	65.89	28.52	49.69	53.35	58.38	83.70
002405.SZ	四维图新	45,142.20	4.77	13.05	62.4872	60.61	2.23	80.27	109.13	16.51	243.03	94.64	30.59	160.99
002410.SZ	广联达	70,240.80	7.83	14.28	35.3508	29.76	0.79	29.60	40.74	14.73	54.66	37.20	29.02	67.36
002421.SZ	达实智能	46,061.90	6.76	5.26	34.2689	1,176.83	1.33	47.59	64.65	17.81	44.94	41.95	40.35	112.84
002474.SZ	榕基软件	25,875.00	3.93	8.90	58.8916	93.97	0.53	45.81	85.45	27.95	94.00	76.34	51.34	139.33
002544.SZ	杰赛科技	75,569.60	4.08	2.61	32.0654	204.32	0.55	29.60	45.41	10.94	49.73	39.92	23.74	125.43
002609.SZ	捷顺科技	18,731.50	5.88	9.22	41.949	36.56	1.28	43.80	58.85	18.14	53.84	50.55	46.50	156.89
002642.SZ	荣之联	59,156.60	5.21	7.17	49.9935	101.96	0.78	46.00	73.14	26.11	57.44	57.02	39.55	131.87
002649.SZ	博彦科技	71,316.20	3.83	4.13	34.3184	52.10	0.69	29.93	42.93	13.33	64.83	43.79	24.28	63.34
002657.SZ	中科金财	51,509.80	4.22	2.92	24.4436	19.93	2.55	45.32	53.36	11.18	104.87	46.64	21.30	86.55
300002.SZ	神州泰岳	113,310.80	5.69	10.93	35.8521	57.40	0.83	29.66	40.28	18.86	39.42	37.00	42.80	87.94

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156

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

300010.SZ	立思辰	24,887.30	7.85	10.62	55.5486	159.10	1.00	64.06	105.00	26.00	89.12	75.71	72.62	603.58
300017.SZ	网宿科技	87,464.50	16.34	16.61	61.5722	72.62	0.54	45.59	84.40	39.23	78.51	75.14	57.00	97.73
300020.SZ	银江股份	88,949.00	4.92	4.55	48.0539	-885.92	0.48	33.92	57.97	19.35	58.52	53.84	32.90	82.58
300025.SZ	华星创业	34,852.80	5.04	4.68	32.8839	336.12	1.18	39.85	53.32	13.85	46.04	41.88	28.81	107.07
300033.SZ	同花顺	10,579.80	3.28	20.41	449.7016	45.65	4.15	130.25	171.17	25.77	306.77	162.54	42.12	265.39
300036.SZ	超图软件	12,355.10	4.39	8.81	35.4363	47.66	1.25	38.50	50.32	12.91	63.95	44.33	41.93	-313.55
300044.SZ	赛为智能	21,206.50	4.92	7.33	78.2223	1,419.32	0.13	31.75	106.72	37.33	84.70	82.25	63.30	123.37
300047.SZ	天源迪科	37,986.60	3.55	4.08	22.8916	-217.95	1.38	28.33	34.13	12.32	31.91	31.21	38.35	867.29
300050.SZ	世纪鼎利	18,729.30	2.72	10.94	-48.9676	253.45	0.41	73.00	-55.47	32.61	-46.91	-49.66	48.71	233.00
300051.SZ	三五互联	13,305.40	5.87	10.23	89.5576	63.05	0.04	26.43	215.85	15.75	243.65	190.76	37.60	735.47
300052.SZ	中青宝	20,514.50	7.65	22.45	49.1187	67.33	0.32	53.20	142.77	32.79	120.83	110.24	56.72	449.46
300074.SZ	华平股份	13,253.60	5.07	19.72	45.3834	46.65	0.81	34.46	49.15	25.67	64.12	47.74	48.04	93.39
300075.SZ	数字政通	17,729.80	5.86	15.11	54.122	452.46	0.78	42.35	65.29	38.25	97.38	64.89	84.17	218.66
300085.SZ	银之杰	4,643.40	8.02	38.16	334.3508	-1,015.61	0.18	64.51	290.75	71.24	495.46	289.01	171.14	2,390.56
300096.SZ	易联众	15,876.20	6.31	13.92	70.5836	137.23	0.19	35.68	103.66	27.60	120.94	88.68	57.12	236.23
300098.SZ	高新兴	23,943.90	4.35	7.14	45.923	-27.80	0.26	32.06	71.36	20.82	85.71	54.28	39.57	119.39
300150.SZ	世纪瑞尔	11,946.00	3.09	18.06	62.5636	119.57	0.95	45.01	66.28	35.45	63.53	54.23	97.85	659.86
300166.SZ	东方国信	21,765.30	4.69	10.38	45.4238	-115.45	0.70	35.64	53.83	23.25	54.79	49.97	46.31	127.58
300167.SZ	迪威视讯	7,820.80	6.15	19.74	265.5374	176.68	0.02	35.15	820.38	74.92	-2,143.17	742.85	144.34	-518.75
300168.SZ	万达信息	47,462.00	6.35	7.37	48.0467	762.12	0.92	41.88	60.93	24.52	65.33	62.10	62.05	393.65
300170.SZ	汉得信息	44,222.20	5.03	8.17	45.7533	108.66	1.17	36.16	47.37	22.12	50.77	45.14	41.34	85.06
300182.SZ	捷成股份	49,628.20	6.40	9.98	35.3906	265.51	0.63	31.12	46.42	21.64	45.96	41.47	45.57	119.81
300183.SZ	东软载波	24,333.90	4.52	15.93	31.9357	39.86	0.52	23.42	33.95	25.77	38.27	32.26	58.24	72.87
300188.SZ	美亚柏科	16,149.80	5.43	11.51	47.6955	91.68	0.39	39.44	79.80	18.73	95.54	62.29	45.16	172.77
300209.SZ	天泽信息	8,507.90	3.22	17.26	192.1658	1,085.54	0.25	87.16	396.80	29.32	1,162.68	253.66	51.84	295.48
300212.SZ	易华录	53,301.10	11.48	12.15	76.7872	-57.23	0.19	36.83	106.83	36.36	101.66	90.84	56.81	154.09
300229.SZ	拓尔思	9,002.30	6.13	27.24	63.433	78.43	1.16	53.26	77.74	33.56	99.74	74.82	68.98	249.33
300231.SZ	银信科技	23,143.50	6.99	6.66	39.5501	74.56			53.85	20.49	46.49	45.92	38.82	77.15

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157

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

300235.SZ	方直科技	3,588.90	9.38	41.06	112.2643	173.26	3.12	100.14	132.27	57.06	175.99	113.81	115.73	271.46
300245.SZ	天玑科技	18,275.70	6.40	11.24	46.7885	86.78	1.63	49.01	63.74	24.83	56.83	51.30	52.66	140.51
300248.SZ	新开普	11,194.20	4.93	11.25	95.972	89.49	0.53	51.31	100.79	22.25	359.07	95.83	42.79	2,516.22
300253.SZ	卫宁软件	14,854.20	13.64	25.10	99.4116	174.62	1.03	66.21	108.64	46.41	172.92	104.07	95.40	213.51
300264.SZ	佳创视讯	3,226.90	3.52	14.79	145.2242	35.46	0.37	52.98	128.67	34.53	599.38	143.06	174.16	-238.27
300271.SZ	华宇软件	34,817.20	6.14	8.97	47.7561	-506.33	1.16	37.71	49.96	19.66	71.93	52.02	34.22	84.73
300275.SZ	梅安森	13,995.00	3.81	8.55	22.7258	1,343.20	0.71	19.98	25.57	14.95	29.19	23.54	37.38	103.36
300277.SZ	海联讯	14,052.00	3.38	4.46	207.151	-41.23			348.34	14.72	520.42	283.19	54.59	-86.89
300287.SZ	飞利信	26,486.60	12.78	12.96	86.6565	-61.03	0.51	52.38	106.01	37.36	92.48	90.48	73.03	278.23
300290.SZ	荣科科技	15,031.40	5.34	5.56	31.3164	-18.32			39.26	16.31	38.79	34.33	40.99	104.03
300297.SZ	蓝盾股份	20,057.20	5.49	9.47	54.2077	74.97	0.12	31.83	117.12	25.69	327.02	103.37	43.83	957.30
300299.SZ	富春通信	8,609.80	5.97	12.70	116.4762	-78.70	0.16	48.97	202.59	39.72	127.08	124.92	79.13	250.63
300300.SZ	汉鼎股份	38,021.40	7.80	10.49	73.1381	252.33	0.82	53.88	89.27	39.77	83.85	79.38	46.36	99.62
300302.SZ	同有科技	10,413.40	4.80	10.42	110.3438	-63.35	1.14	71.98	117.39	30.64	119.30	103.19	58.48	291.54
300311.SZ	任子行	9,386.00	4.89	8.41	56.9015	57.60	0.26	34.74	82.07	16.44	168.76	80.23	32.46	169.44
300312.SZ	邦讯技术	16,905.50	4.92	13.03	-73.166	-33.68	0.30	60.80	-63.77	28.94	-55.10	-56.85	45.06	-248.66
300315.SZ	掌趣科技	33,950.00	9.55	57.95	128.3054	156.99	0.19	44.02	143.54	106.46	138.30	127.83	118.51	172.97
300324.SZ	旋极信息	9,844.20	10.76	23.08	265.0881	1,719.45	0.18	59.15	252.72	57.87	295.28	223.75	137.00	-25,831.09
300330.SZ	华虹计通	10,251.20	5.32	10.36	91.0182	-51.34			97.89	42.94	150.06	83.23	119.05	112.89
300333.SZ	兆日科技	7,528.60	3.87	16.40	37.1552	57.43			61.28	24.12	38.33	35.67	64.15	98.55
300339.SZ	润和软件	27,486.70	5.75	8.79	45.4869	172.43	0.49	32.66	54.30	22.58	73.28	48.81	40.53	121.31
300348.SZ	长亮科技	8,809.30	6.41	15.20	155.29	-265.09	0.61	61.79	124.17	28.15	153.44	117.07	57.38	62,506.71
300352.SZ	北信源	8,688.90	8.81	25.02	82.8384	-554.28	1.01	54.62	84.22	31.51	115.85	84.13	73.99	561.33
300359.SZ	全通教育	9,239.20	20.29	40.25	124.117	155.58	4.78	129.86	165.11	79.53	143.49	136.62	136.88	194.94
300365.SZ	恒华科技	7,255.70	6.11	14.54	36.9095	992.78	1.61	39.00	48.45	30.52	45.63	44.01	83.86	172.40
300366.SZ	创意信息	12,118.90	8.87	9.82	47.2723	220.41	2.23	52.07	64.25	30.22	55.47	55.28	58.94	122.42
300369.SZ	绿盟科技	18,538.90	10.42	13.31	58.3691	704.91	2.13	58.81	75.03	16.83	151.73	69.97	55.04	-1,782.78
300377.SZ	赢时胜	7,497.90	6.15	13.96	45.0347	106.43	2.10	47.46	58.18	17.79	58.53	53.41	38.94	446.54

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

300378.SZ	鼎捷软件	51,977.30	3.60	3.86	24.4498	97.31	1.79	35.59	42.66	4.79	39.03	30.91	9.86	83.66
300379.SZ	东方通	6,648.50	10.71	17.74	49.4891	201.09	2.18	55.94	70.31	18.13	128.75	66.01	48.37	-904.73
300380.SZ	安硕信息	7,246.80	8.54	16.45	60.3374	117.64	2.10	56.96	72.42	32.86	76.34	66.35	89.09	252.03
300386.SZ	飞天诚信	48,474.80	10.12	6.48	18.9496	34.38	0.51	19.65	27.26	16.20	30.51	23.64	26.35	39.02
计数			110	110	110	110	97	97	110	110	110	110	110	110
最大值			20.29	133.32	962.62	1,719.45	4.78	130.30	3,154.05	417.72	2,897.75	3,769.98	349.34	62,506.71
最小值			1.44	0.90	-244.45	-2,492.36	0.02	15.68	-93.94	-3.79	-2,143.17	-91.08	-10.46	-25,831.09
加权平均			5.78	7.48	45.23	43.37	0.89	34.70	100.18	20.84	90.46	93.48	35.54	175.11
算术平均			6.45	13.06	69.83	73.43	1.02	47.92	146.23	33.69	137.57	123.79	58.56	508.78
众数			4.92	13.05	-	-	0.19	29.60	-	25.77	-	37.20	-	-
中位数			5.57	10.40	47.48	57.42	0.72	45.01	66.09	22.95	65.08	56.15	46.43	124.40

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159

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

（5）不同价值比率股权测算结果

基于上述统计数据，本次评估将利用各项价值比率的中位数和收入加权平均数作为 评估适用的价值比率基准数，以反映行业对价值期望的平均要求。

测算结果表明，按价值比率加权平均数和价值比率中位数分别测算的各项价值比率 对应的股权价值的加权平均数分别为 74,657.41 万元、79,504.48 万元，本次评估取两者 平均数 77,080.95 万元作为考虑流通性折扣前的市值基数。

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160

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

序 号	价值比率	基准价值比率	基准价值比率	股权价值计算	股权价值计算	股权价值计算	股权价值计算	股权价值计算	权重	权重
		中位数	加权平均数	计算公式	基数	数据含义	按中位 平均数	按加权 平均数	权重1	权重2
1	市净率（中证发布）	5.57	5.78	基准日净资产×市净 率	8,473.82	2014年6月30日净资产	47,199.18	48,978.68	1/3	1.00
2	市销率（PS）	10.4	7.48	基数×市销率	8,344.82	2013年营业收入	86,786.13	62,419.25	1/3	1.00
3	企业倍数（EV2／ EBITDA）	47.48	45.23	基数×企业倍数-有息 负债+货币资金	2,371.33	2013年利润总额-1044.89万元+折 旧320.62万元+财务费用195.27万 元+股份支付影响金额2900.32万元	109,786.71	104,451.22	1/3	1/10
4	市现率（PCF，经营 现金流）	57.42	43.37	基数×经营净现金流 比率	1,474.99	2013年经营现金净流量	84,693.93	63,970.32		1/10
5	预测PEG值	0.72	0.89	基数×PEG×100×预 测期增长率	3,119.56	2014年预测利润，2014-2018年净 利润预测增长率平均为34.01%	83,554.30	103,282.39		2/10
6	预测市盈率（PE，历 史预测）	45.01	34.7	基数×预测PE	3,119.56	2014年预测利润	140,411.40	108,248.73		1/10
7	市盈率（PE）	66.09	100.18	基数×PE	1,707.55	2013年净利润+当期股份支付影响 金额2900.32万元	112,851.98	171,062.36		1/10
8	股权价值/营业毛利 (2013)	22.95	20.84	基数×毛利价值比率	5,805.63	2013年毛利	133,239.21	120,989.33		1/10
9	股权价值/营业利润 (2013)	65.08	90.46	基数×营业利润价值 比率	720.21	2013年营业利润-2180.11万元+股 份支付影响2900.32万元	46,871.27	65,150.20		1/10
10	股权价值/利润总额 (2013)	56.15	93.48	基数×利润价值比率	1,855.44	2013年利润总额-1044.89万元+股 份支付影响金额2900.32万元	104,182.96	173,446.53		1/10
11	股权价值/营业毛利 (2014年1-6月)	46.43	35.54	基数×毛利价值比率	3,147.43	2014年1-6月经营毛利	146,135.17	111,859.66		1/10
12	加权平均						79,504.48	74,657.41

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

（6）非经营性、溢余资产价值

截止评估基准日，除递延所得税资产、股东借款所形成的其他应收款外，未发现亿 赛通有明显溢余资产和其他非经营资产，考虑到同业价值比率计算时，未能准确剔除溢 余资产和其他非经营资产，本次评估不再将基准日的溢余资产和其他非经营资产单独加 回。

（7）缺少流动性折扣

①国外的研究

美国国内税务总局(IRS)在 2009 年 9 月出版了流通性折扣指引《Discount for Lack of Marketability》（Job Aid for IRS Valuation Professionals，September 25, 2009）该指引总 结了流通性折扣的历史研究成果。研究成果的平均数和中位数分别为 31.4%和 33%，因 此众多学者通常将非上市公司流通性折扣确定为 35%或更高的水平，以反映非上市企业 股权相对于上市公司受限股票更高的流通性折扣要求。

美国 Dennis Bingham（MCBA, BVAL）、KC Conrad（CBA, ASA, ABAR, CMEA） 在《An Analysis of Discount For Lack of Marketability Models and Studies》（Business Appraisal Practice，Third Quarter 2011，46-59）中也总结了流通性折扣的历史研究成果， 无论是平均数还是中位数，流通性折扣差异都比较大，从 9%到 45%。

②国内的研究

国内同业有统计上市公司上市交易一定期间均价与招股价格差异作为流动性折扣 的参照。本次评估统计了股权分置改革后上市公司招股价和上市交易 90 日均价的比价 关系，中位数、算术平均数和收入加权平均数分别为 28.06%、27.11%和 31.82%，数据 表明该等差异大致为 30%左右，但该等差异并不能完全体现流通性折扣，毕竟招股价格 已经体现上市挂牌的溢价要求，实际流通性折扣应当高于此等比率。

证券代码	证券名称	营业收入 （报告期： 2014 中报； 元）	首发价格 （单位：元）	招股公告日	上市交易均 价（90 日） （单位：元）	首发价格/上 市交易均价 （90 日）-1
601519.SH	大智慧	42,945.60	23.2	2011/1/11	23.1233	0.0033
002063.SZ	远光软件	40,584.20	5.8	2006/7/24	14.2209	-0.5921
002065.SZ	东华软件	200,058.60	14.5	2006/7/26	26.372	-0.4502

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

002093.SZ	国脉科技	16,020.80	10.1	2006/11/24	27.1526	-0.6280
002148.SZ	北纬通信	12,055.70	18	2007/7/18	49.2012	-0.6342
002153.SZ	石基信息	103,554.60	21.5	2007/7/20	92.6996	-0.7681
002195.SZ	海隆软件	21,986.60	10.49	2007/11/22	30.6236	-0.6575
002230.SZ	科大讯飞	64,769.20	12.66	2008/4/17	32.0342	-0.6048
002232.SZ	启明信息	48,357.00	9.44	2008/4/17	15.1432	-0.3766
002253.SZ	川大智胜	6,751.40	14.75	2008/6/2	17.9989	-0.1805
002261.SZ	拓维信息	28,566.00	15.37	2008/7/4	25.8747	-0.4060
002268.SZ	卫士通	18,235.10	12.12	2008/7/22	19.7753	-0.3871
002279.SZ	久其软件	9,637.20	27	2009/7/23	51.1147	-0.4718
002280.SZ	新世纪	13,968.30	22.8	2009/7/31	38.0998	-0.4016
002316.SZ	键桥通讯	20,770.70	18.8	2009/11/19	32.6996	-0.4251
002331.SZ	皖通科技	31,561.30	27	2009/12/15	43.7112	-0.3823
002368.SZ	太极股份	200,877.90	29	2010/2/10	48.9402	-0.4074
002373.SZ	千方科技	60,291.10	28	2010/2/26	41.9671	-0.3328
002401.SZ	中海科技	28,628.30	26.4	2010/4/16	38.853	-0.3205
002405.SZ	四维图新	45,142.20	25.6	2010/4/23	35.0875	-0.2704
002410.SZ	广联达	70,240.80	58	2010/4/30	68.7988	-0.1570
002421.SZ	达实智能	46,061.90	20.5	2010/5/14	34.2305	-0.4011
002474.SZ	榕基软件	25,875.00	37	2010/8/24	47.1224	-0.2148
002544.SZ	杰赛科技	75,569.60	28	2011/1/11	31.7189	-0.1172
002609.SZ	捷顺科技	18,731.50	14.5	2011/7/25	19.0314	-0.2381
002642.SZ	荣之联	59,156.60	25	2011/11/30	29.8379	-0.1621
002649.SZ	博彦科技	71,316.20	22	2011/12/15	21.6906	0.0143
002657.SZ	中科金财	51,509.80	22	2012/2/8	34.9077	-0.3698
300002.SZ	神州泰岳	113,310.80	58	2009/9/21	115.2202	-0.4966
300010.SZ	立思辰	24,887.30	18	2009/9/21	33.2456	-0.4586
300017.SZ	网宿科技	87,464.50	24	2009/9/28	41.8546	-0.4266
300020.SZ	银江股份	88,949.00	20	2009/10/9	39.6569	-0.4957
300025.SZ	华星创业	34,852.80	19.66	2009/10/9	44.5994	-0.5592
300033.SZ	同花顺	10,579.80	52.8	2009/12/8	92.8713	-0.4315
300036.SZ	超图软件	12,355.10	19.6	2009/12/8	35.0306	-0.4405
300044.SZ	赛为智能	21,206.50	22	2009/12/29	30.7349	-0.2842
300047.SZ	天源迪科	37,986.60	30	2009/12/29	31.606	-0.0508
300050.SZ	世纪鼎利	18,729.30	88	2009/12/29	127.893	-0.3119
300051.SZ	三五互联	13,305.40	34	2010/1/25	43.2982	-0.2147
300052.SZ	中青宝	20,514.50	30	2010/1/25	36.1281	-0.1696
300074.SZ	华平股份	13,253.60	72	2010/4/6	75.2116	-0.0427
300075.SZ	数字政通	17,729.80	54	2010/4/6	56.9614	-0.0520
300085.SZ	银之杰	4,643.40	28	2010/5/5	29.2951	-0.0442
300096.SZ	易联众	15,876.20	19.8	2010/7/8	30.5643	-0.3522
300098.SZ	高新兴	23,943.90	36	2010/7/8	37.7526	-0.0464
300150.SZ	世纪瑞尔	11,946.00	32.99	2010/12/3	45.6233	-0.2769

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

300166.SZ	东方国信	21,765.30	55.36	2011/1/6	53.5056	0.0347
300167.SZ	迪威视讯	7,820.80	51.28	2011/1/6	46.6131	0.1001
300168.SZ	万达信息	47,462.00	28	2011/1/6	25.6881	0.0900
300170.SZ	汉得信息	44,222.20	25.32	2011/1/14	26.2372	-0.0350
300182.SZ	捷成股份	49,628.20	55	2011/1/26	66.2527	-0.1698
300183.SZ	东软载波	24,333.90	41.45	2011/1/26	45.2961	-0.0849
300188.SZ	美亚柏科	16,149.80	40	2011/2/25	47.7628	-0.1625
300209.SZ	天泽信息	8,507.90	34.28	2011/4/8	28.2962	0.2115
300212.SZ	易华录	53,301.10	30.46	2011/4/15	33.953	-0.1029
300229.SZ	拓尔思	9,002.30	15	2011/5/27	19.7222	-0.2394
300231.SZ	银信科技	23,143.50	19.62	2011/5/27	30.3113	-0.3527
300235.SZ	方直科技	3,588.90	19.6	2011/6/10	29.8161	-0.3426
300245.SZ	天玑科技	18,275.70	20	2011/7/1	29.3634	-0.3189
300248.SZ	新开普	11,194.20	30	2011/7/8	37.7062	-0.2044
300253.SZ	卫宁软件	14,854.20	27.5	2011/7/27	39.2526	-0.2994
300264.SZ	佳创视讯	3,226.90	16.5	2011/8/26	17.6493	-0.0651
300271.SZ	华宇软件	34,817.20	30.8	2011/9/23	37.203	-0.1721
300275.SZ	梅安森	13,995.00	26	2011/10/14	38.8868	-0.3314
300277.SZ	海联讯	14,052.00	23	2011/11/4	26.0245	-0.1162
300287.SZ	飞利信	26,486.60	15	2012/1/6	15.7757	-0.0492
300290.SZ	荣科科技	15,031.40	11.11	2012/1/30	17.0807	-0.3496
300297.SZ	蓝盾股份	20,057.20	16	2012/2/23	22.3797	-0.2851
300299.SZ	富春通信	8,609.80	16	2012/2/29	17.7575	-0.0990
300300.SZ	汉鼎股份	38,021.40	18	2012/2/28	21.9103	-0.1785
300302.SZ	同有科技	10,413.40	21	2012/3/2	26.5677	-0.2096
300311.SZ	任子行	9,386.00	15	2012/3/30	15.8872	-0.0558
300312.SZ	邦讯技术	16,905.50	20	2012/4/16	21.1477	-0.0543
300315.SZ	掌趣科技	33,950.00	16	2012/4/20	23.8274	-0.3285
300324.SZ	旋极信息	9,844.20	27	2012/5/14	26.5105	0.0185
300330.SZ	华虹计通	10,251.20	15	2012/5/30	14.5501	0.0309
300333.SZ	兆日科技	7,528.60	23	2012/6/11	24.4451	-0.0591
300339.SZ	润和软件	27,486.70	20.39	2012/6/29	25.1191	-0.1883
300348.SZ	长亮科技	8,809.30	20	2012/7/31	23.9343	-0.1644
300352.SZ	北信源	8,688.90	25	2012/8/27	29.7674	-0.1602
300359.SZ	全通教育	9,239.20	30.31	2013/12/31	54.8765	-0.4477
300365.SZ	恒华科技	7,255.70	43.21	2014/1/3	57.4026	-0.2472
300366.SZ	创意信息	12,118.90	18.11	2014/1/6	40.7508	-0.5556
300369.SZ	绿盟科技	18,538.90	41	2014/1/6	88.7279	-0.5379
300377.SZ	赢时胜	7,497.90	21.58	2014/1/8	41.0117	-0.4738
300378.SZ	鼎捷软件	51,977.30	20.77	2014/1/8	34.9199	-0.4052
300379.SZ	东方通	6,648.50	22	2014/1/9	60.3908	-0.6357
300380.SZ	安硕信息	7,246.80	23.4	2014/1/9	37.0174	-0.3679
300386.SZ	飞天诚信	48,474.80	33.13	2014/6/10	--

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

计数		89	89	89	88	88.0000
最大值						0.2115
最小值						-0.7681
加权平均						-0.3182
算术平均						-0.2711
中位数						-0.2806

③本次评估选取的流动性折扣

相对成熟资本市场流通性折扣研究成果多在 30%-40%区间，由于国内资本市场波动 性较大和阶段性流通开放，研究结果差异较大。本次评估参考前述国内外关于流通性折 扣的研究成果，将缺少流动性折扣确定为市值的 35%。

（8）市场法评估结果

根据前述价值比率倍数确定的市值估价结果 77,080.95 万元，考虑 35%的流动性折 扣，亿赛通公司市场法下股权价值为 50,102.62 万元。

4 、市场法评估结论

在持续经营前提下，根据可比上市公司价值比率平均水平计算，亿赛通股东全部权 益价值为 50,102.62 万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1 、收益法评估结果

采用收益法对亿赛通股东全部权益进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股 东全部权益价值为 49,870.60 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面 价值 8,473.82 万元，增值 41,396.78 万元，增值率为 488.53%。

2 、市场法评估结果

采用市场法对亿赛通股东全部权益进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股 东全部权益价值为 50,102.62 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面 价值 8,473.82 万元，增值 41,628.80 万元，增值率为 491.26%。

3 、评估结论

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

收益法和市场法两种评估方法的评估结果接近。考虑到本次评估时市场法主要以行 业平均水平作为基准参考，与被评估单位实际水平存在一定差异，且计算过程中引用了 部分收益预测数据，本次评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估基准 日所表现的市场价值评估结论，即在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权 益价值为 49,870.60 万元。

十、重大会计政策或会计估计差异情况

亿赛通与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

十一、亿赛通股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况

（一）亿赛通股权最近三年资产评估情况

除本次交易外，亿赛通股权最近三年未进行过资产评估。

（二）亿赛通设立后股权转让、增资情况

1 、 2009 年 9 月，亿赛通股权转让

2009 年 9 月 16 日，亿赛通股东杨青将其货币出资 14 万元及知识产权出资 120 万元 转让给阮晓迅；王晓东将其货币出资 14 万元及知识产权出资 120 万元转让给阮晓迅； 张书明将其货币出资 15 万元及知识产权出资 150 万元转让给梁金千；张书明将其货币 出资 13 万元及知识产权出资 130 万元转让给张磊；张书明将其货币出资 2 万元及知识 产权出资 20 万元转让给孙爱莉；张书明将其货币出资 28 万元及知识产权出资 100 万元 转让给阮晓迅；上述股权转让价格以股权出让方取得股权时付出的现金对价为基础确 定。阮晓迅将其货币出资 10.91 万元及知识产权出资 109.10 万元以零对价转让给陈进， 根据独立财务顾问对阮晓迅的访谈并查阅相关工商登记资料等，该部分股权之后由陈进 转让给阮晓迅控制的合力智源及用于股权激励，故未实际支付对价。

2 、 2010 年 9 月，亿赛通股权转让

2010 年 9 月 6 日，亿赛通股东阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉分别将所持亿 赛通 23.64 万元知识产权出资和 2.36 万元货币出资、6 万元知识产权出资和 0.6 万元货 币出资、5.2 万元知识产权出资和 0.52 万元货币出资、4.36 万元知识产权出资和 0.44 万

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元货币出资、0.8 万元知识产权出资和 0.08 万元货币出资转让给王建国。

王建国对信息安全行业有较深刻的理解，亿赛通股东阮晓迅等希望引入王建国来促 进公司发展，故本次转股未支付实际对价。

3 、 2010 年 11 月，亿赛通增资至 1,257 万元

2010 年 9 月 8 日，江苏天宇、杨宗贤与阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉、王 建国、亿赛通签订《关于北京亿赛通科技发展有限责任公司之增资合同》，江苏天宇和 杨宗贤分别对亿赛通投资 500 万元，分别认购增资额 78.50 万元，分别占亿赛通增资后 注册资本的 6.25%。江苏天宇和杨宗贤为财务投资者，本次增资价格由各方协商确定。

4 、 2011 年 11 月，亿赛通股权转让

2011 年 10 月，阮晓迅、陈进分别将其持有的 52.03 万元出资、115.21 万元出资转 让给合力智源。本次股权转让未支付对价。2011 年 11 月，亿赛通完成工商变更登记。

根据合力智源的工商登记资料显示，合力智源的合伙人为阮晓迅和梁金千，本次股 权转让为向阮晓迅控制的合力智源转让，故未支付转让对价。

5 、 2011 年 12 月，亿赛通股权转让及增资

2011 年 10 月 18 日，涌源睿信、涌源美信与亿赛通、阮晓迅等签订了《增资协议 书》，涌源睿信、涌源美信分别对亿赛通投资 1,342 万元，认购增资额 70.00 万元，分 别占亿赛通增资后注册资本的 5.01%。本次增资亿赛通的整体作价约为 26,782.68 万 元。

2011 年 11 月 22 日，合力智源分别与华软宜兴、华软无锡签订《股权转让协议》， 将其对亿赛通的 36.435 万元出资和 15.615 万元出资以 700 万元和 300 万元转让给华软 宜兴、华软无锡。本次转让亿赛通的整体作价约为 26,839.58 万元。

2011 年 12 月，亿赛通完成工商变更登记。

6 、 2012 年 6 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 20 日，张磊与张晶签订《出资转让协议书》，将其持有的 137.28 万元 出资转让给张晶。本次股权转让未支付对价。2012 年 6 月，亿赛通完成工商登记变更。 根据张磊、张晶出具的说明，张磊为张晶之妹，其原持有的亿赛通股权系代张晶持

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有，故本次股权转让未支付对价。

2009 年 9 月，张磊受让张书名在亿赛通持有的 13 万元货币出资与 130 万元知识产 权出资，该次股权转让为张磊代张晶受让亿赛通出资。2012 年 5 月，张磊与张晶解除代 持关系，张磊将其持有的亿赛通 137.28 万元出资转让给张晶。张磊与张晶的股权代持已 彻底解除，不存在任何现实或潜在纠纷。根据张磊于 2014 年 8 月 17 日出具的《确认函》， 其对张晶所持亿赛通股权无任何异议，张晶所持亿赛通股权真实、有效。

7 、 2012 年 8 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 31 日，江苏天宇与闻青南签订《出资转让协议书》，将其持有的 78.5 万元出资额转让给闻青南。本次股权转让未支付对价。2012 年 8 月，亿赛通完成工商登 记变更。

根据江苏天宇出具的证明，江苏天宇系闻青南控制的企业。故本次股权转让未支付 对价。

8 、 2013 年 12 月，亿赛通股权转让并增资

（1）王建国对亿赛通增资并成为亿赛通第一大股东

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与德联恒丰、浙控金诚签订协议，王建 国按照约 19,000 万元作价对亿赛通投资 3,500 万元，其中 315.35 万元计入注册资本。

2012 年和 2013 年，亿赛通主营业务逐渐由“数据安全业务为主”向“数据安全业 务和网络内容安全管理业务并重”转变。王建国自 2010 年 9 月通过受让股权方式成为 亿赛通股东后，一直为亿赛通股东。王建国具有多年的信息安全行业从业经验，自 2013 年起担任亿赛通总经理后，主要负责亿赛通网络内容安全管理业务，具有较强的 经营管理和业务拓展能力。2013 年，亿赛通网络内容安全管理业务收入较 2012 年增长 229.50%。

王建国对信息安全行业有较深刻的理解，认可亿赛通的品牌价值并看好亿赛通未 来发展，希望增加在亿赛通的持股比例以增强对亿赛通的影响和控制，因此王建国提 出对亿赛通增资并成为亿赛通第一大股东。

亿赛通各股东认可王建国的经营理念，同意其成为亿赛通第一大股东。为实现该

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持股比例，各方协商，同意通过阮晓迅转让股权及王建国增资的方式，调整亿赛通股 权架构。转让及增资价格由各方协商确定，不存在利益输送情形。本次股权转让及增 资完成后，王建国持有亿赛通 20.99%的股权，为第一大股东；阮晓迅持有亿赛通的股 权比例降至 19.44%，为第二大股东。

王建国在增资前，为亿赛通股东并担任亿赛通总经理职务，除此之外王建国与亿赛 通及其关联方不存在关联关系。

（2）朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、徐丽菲受让股权

2013 年 11 月 30 日，阮晓迅与朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、徐丽菲签订 股权转让协议，阮晓迅分别将其对亿赛通的出资额 1.048 万元、1.048 万元、77.114 万元、 17.127 万元、18.664 万元和 6.859 万元以 2.98 万元、2.98 万元、219.37 万元、48.72 万 元、53.09 万元和 19.51 万元的价格转让给王宇飞、薛全英、朱贺军、何璧、唐柯、徐丽 菲。本次转让亿赛通的整体作价约为 3,974.11 万元。

2013 年 11 月 30 日，薛全英、王宇飞、闻青南、杨宗贤签订股权转让协议，闻青南 将其对亿赛通的出资额 63.1 万元以 405 万元的价格转让给薛全英，杨宗贤将其对亿赛通 的出资额 63.1 万元以 405 万元的价格转让给王宇飞。本次转让亿赛通的整体作价约为 8,966.48 万元。

上述股权受让方中，朱贺军、王宇飞、薛全英当时为敏锐度股东，在成为亿赛通股 东之前，朱贺军担任敏锐度总经理，王宇飞在敏锐度负责财务和产品相关工作，薛全英 在敏锐度负责业务和研发相关工作。由于敏锐度业务发展情况良好，技术研发实力强， 亿赛通决定通过引进朱贺军、王宇飞、薛全英为股东并收购敏锐度 100%股权的方式进 一步增强自身实力。本次转股价格较低，主要是为换取朱贺军、王宇飞、薛全英对亿赛 通的服务，进一步提升亿赛通在收购敏锐度后的综合实力。目前，朱贺军担任亿赛通副 总经理、亿赛通网络法定代表人，王宇飞担任亿赛通产品线总监，薛全英担任亿赛通网 络研发总监。朱贺军、王宇飞、薛全英三人在亿赛通业务经营中发挥重要作用。

综上，朱贺军、王宇飞、薛全英受让亿赛通出资额的价格具有合理性。

根据朱贺军、王宇飞、薛全英作出的承诺和独立财务顾问、法律顾问对三人的访谈， 以上三人所持股权为本人真实持有，不存在股权代持的情形。

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亿赛通吸收何璧为股东，主要是希望通过换取其为亿赛通的服务。何璧目前在亿赛 通担任战略发展总监并负责销售工作。

唐柯为昆明庆尚丰物业服务有限公司的控股股东及法定代表人，2013 年下半年， 在唐柯的介绍下德联恒丰等财务投资者与亿赛通及王建国、阮晓迅就亿赛通股权融资 与股权转让事宜进行接洽沟通；唐柯看好亿赛通发展前景，并积极为亿赛通引入股权 投资者。经过唐柯的介绍，德联恒丰等财务投资者较认可王建国的经营理念，在经多 轮谈判后，为确保并加强王建国在未来经营中对亿赛通的控制力及影响力，经各方协 商，在基于王建国对亿赛通增资且作为第一大股东的前提条件下，德联恒丰等财务投 资者通过受让亿赛通股东阮晓迅、梁金千、张晶、孙爱莉等人所持股权的方式入股亿 赛通，阮晓迅成为亿赛通第二大股东；与此同时，亿赛通股东阮晓迅将其所持亿赛通 股权向唐柯转让，作为对唐柯所进行工作的回报。

唐柯受让股权事宜已作为股份支付处理，并已得到亿赛通相关股东认可，不存在利 益输送情形。根据唐柯的说明及《北京亿赛通科技发展有限责任公司股东情况调查函》， 唐柯在 2013 年 11 月受让亿赛通股权时与亿赛通及其关联方不存在关联关系。

徐丽菲为亿赛通股东、副总经理张晶的亲属，阮晓迅原拟转让股权给张晶作为对张 晶的激励，经张晶与徐丽菲协商后确定由徐丽菲作为受让方。

上述股权出让方中，由于阮晓迅为亿赛通当时第一大股东、董事长，故股权转让价 格根据亿赛通 2013 年 9 月末账面净资产值确定；闻青南、杨宗贤为投资者，转让价格 根据投资成本由交易双方协商确定。

（3）德联恒丰、浙控金诚、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东受让股权

2013 年 11 月 28 日，阮晓迅、合力智源与德联恒丰签订股权转让协议，阮晓迅、合 力智源分别将其对亿赛通的出资额 117.19 万元和 115.20 万元以 1,916 万元和 1,884 万元 的价格转让给德联恒丰。本次转让亿赛通的整体作价约为 28,000 万元。

2013 年 11 月 28 日，梁金千、张晶、孙爱莉与浙控金诚签订《股权转让协议》，梁 金千、张晶、孙爱莉将分别将持有的亿赛通 89.83 万元出资、11.36 万元出资和 21.12 万 元出资以 1,469 万元、186 万元和 345 万元的价格转让给浙控金诚。本次转让亿赛通的 整体作价约为 28,000 万元。

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2013 年 11 月 28 日，张晶与王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东签订《股权转让协议》， 张晶分别将其对亿赛通的 28.31 万元出资、22.26 万元出资、17.12 万元出资、5.69 万元 出资以 463 万元、364 万元、280 万元、93 万元的价格转让给王玉梅、史晓霞、韩涛、 赵东。本次转让亿赛通的整体作价约为 28,000 万元。

上述股权转让的股权受让方均为财务投资者，股权转让价格系股权出让方与股权受 让方基于市场定价原则并经双方协商后确定。

9 、 2014 年 9 月，亿赛通股权转让

2014 年 9 月，徐丽菲将其对亿赛通的出资 6.86 万元转让给阮晓迅。本次转股是根 据各股东在亿赛通曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，协商一 致后作出的股权调整，本次股权转让定价根据徐丽菲取得上述股权的价格确定。

综上，自 2009 年以来，随着亿赛通业务不断发展，企业估值不断增加，历次股权 转让或增资价格呈上升趋势，历次股权转让价格的差异由于是代持还原、股权激励、当 事人自主协商等原因，价格差异具有合理性。

至 2013 年 11 月德联恒丰等股东受让亿赛通股权时，亿赛通整体作价已达 28,000 万元。在本次重组交易中，亿赛通 100%股权的交易价格为 49,800 万元。上述价格差异 较大的原因如下：

（1）2013 年 11 月，亿赛通股权转让价格由交易双方协商

2013 年 11 月，德联恒丰等财务投资者受让亿赛通股权是因为其较认可王建国的经 营理念并看好亿赛通的投资价值，但王建国通过增资成为亿赛通第一大股东、原第一大 股东阮晓迅变为第二大股东后，亿赛通股权结构发生较大调整，且亿赛通当时尚未完成 对敏锐度的收购，亦未完成相关人员、业务的整合，未来的整合效果、能否发挥协同效 应尚不确定，本次股权转让作价是股权转让交易双方在对亿赛通当时的财务、经营状况 及未来发展趋势做出价值判断的基础上，由交易双方协商确定的结果。

（2）2014 年收购敏锐度后，亿赛通与敏锐度业务协同效应增强

2012 年和 2013 年，亿赛通主营业务逐渐由“数据安全业务为主”向“数据安全业 务和网络内容安全管理业务并重”转变。报告期内，敏锐度曾作为亿赛通供应商，主要 提供网络内容安全管理技术服务，取得了多项具有自主知识产权的核心技术并申请了相

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应的软件著作权，敏锐度在网络内容安全管理业务方面积累了较为丰富的项目经验并具 备较强的项目实施、交付能力。为了进一步增强亿赛通的技术研发实力、发挥亿赛通与 敏锐度的业务协同效应，亿赛通决定收购敏锐度 100%股权，同时朱贺军、王宇飞、薛 全英通过受让阮晓迅等人的股权成为亿赛通股东。2014 年上半年，亿赛通对敏锐度的整 合完成，相关人员、业务调整到位，亿赛通与敏锐度的业务协同效应明显，项目实施交 付能力得到明显提升。王建国成为亿赛通第一大股东后，与其他核心团队人员加大了市 场开拓力度，亿赛通业务规模、盈利能力进一步增强。2014 年上半年，亿赛通实现营业 收入 4,008.62 万元，较 2013 年上半年增长 177.54%，亿赛通投资价值进一步显现。

（3）2014 年，亿赛通所处信息安全行业面临重大战略机遇，未来发展前景良好

2014 年，国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，表明信息安 全问题已上升到国家战略高度。国家政策的支持和用户安全需求的不断提升将引发政 府、电信、金融、能源等行业对网络内容安全管理、数据泄露防护等数据安全产品一轮 新的需求，为亿赛通数据安全业务和网络内容安全管理业务增长创造了良好条件。2014 年 1-6 月，亿赛通数据安全和网络内容安全管理业务收入分别较上年同期增长 172.09% 和 195.26%。

同时，信息安全行业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持 为国内信息安全行业的发展创造了良好的条件，在信息安全核心技术国产化要求的背景 下，政府采购方面对国产具有自主知识产权安全产品及服务的支持政策，将为亿赛通等 国内信息安全厂商创造更好的产业生存和发展环境。亿赛通业务面临重大发展机遇，未 来几年业务规模将保持较快的增长速度。

（4）本次交易亿赛通 100%股权价格以评估结果为依据，资产定价公允合理

基于信息安全行业未来良好的发展趋势及对于自身业务发展情况的判断，亿赛通未 来盈利预期较 2013 年末更为明确，阮晓迅、王建国等本次交易盈利补偿义务人承诺亿 赛通 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润分别为 3,200 万元，4,160 万元和 5,408 万元，本次交易标的资产为亿赛通 100%股权，标的资产交易价格以评估机构根据收益 法进行评估的结果为依据，并由交易各方协商确定。从相对估值角度，根据本次交易价 格及亿赛通 2014 年预测净利润数和 2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润计算的本次交易市盈率低于信息安全行业上市公司平均市盈率。根据资产评

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估报告书预测净利润计算的评估基准日当年市盈率、基准日后第 1 年市盈率、基准日后 第 2 年市盈率与 2013 年和 2014 年 A 股上市公司收购信息传输、软件和信息技术服务业 企业可比交易市盈率水平相当。本次交易拟购买资产定价公允合理。

综上，2013 年 11 月亿赛通股权转让时亿赛通整体作价低于本次重组亿赛通整体作 价的原因与两次交易作价依据不同、亿赛通 2014 年以来的人员和业务整合、经营业绩、 未来盈利能力有关，亿赛通最近两次交易作价的差异具有合理性。

根据 IDC 研究报告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分 别为 14.71 亿美元、16.64 亿美元和 18.91 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分别为 13.1% 和 13.6%。

证券代码	证券简称	2012 年收入增长率	2013 年收入增长率
002268.SZ	卫士通	-37.56%	44.13%
300188.SZ	美亚柏科	30.35%	11.55%
300311.SZ	任子行	10.20%	27.16%
300297.SZ	蓝盾股份	23.83%	14.53%
300352.SZ	北信源	49.63%	20.13%
002439.SZ	启明星辰	70.69%	30.31%
300369.SZ	绿盟科技	27.11%	18.18%
行业平均		24.89%	23.71%

数据来源：上市公司定期报告

2012 年和 2013 年，信息安全行业上市公司营业收入平均增长率分别为 24.89%和 23.71%，基于在信息安全行业中的领先地位，信息安全行业上市公司主营收入增速明显 高于行业平均水平。亿赛通在数据安全业务和网络内容安全管理业务领域具有较强的竞 争优势。报告期内，亿赛通主营业务规模增长较快，2012 年和 2013 年，亿赛通分别实 现营业收入 4,792.25 万元和 8,344.82 万元，2013 年增长率为 74.13%；分别实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润 453.36 万元和 1,498.29 万元，2013 年增长率 为 230.49%。根据 IDC 研究报告预测，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达 到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%，为亿赛通未来实现经营业 绩创造了良好条件。

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第五节 本次发行股份情况

一、本次交易发行股份方案

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100%股权。 本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股及支付 现金 14,940 万元购买其合计持有的亿赛通 100%股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司 股权	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04
2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96

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21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

（二）发行股份募集配套资金

1、上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自 筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。本次向其他特定投资 者发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行 价格作相应的调整。

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2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份 及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 6,073,170 股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	王建国	1,274,502	20.9858%
2	阮晓迅	1,205,023	19.8417%
3	梁金千	243,196	4.0044%
4	张晶	186,308	3.0677%
5	朱贺军	273,485	4.5032%
6	王宇飞	227,662	3.7486%
7	薛全英	227,662	3.7486%
8	何璧	60,755	1.0004%
9	唐柯	66,181	1.0897%
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%

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12	王玉梅	100,407	1.6533%
13	史晓霞	78,949	1.3000%
14	韩涛	60,719	0.9998%
15	赵东	20,181	0.3323%
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
20	闻青南	54,477	0.8970%
21	杨宗贤	54,477	0.8970%
合计		6,073,170	100%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资 产的股份发行数量作相应的调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，最终发行数量将由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，主要用于本次交易现金 对价和交易费用的支付；若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用 于标的公司运营资金安排。

上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,940 万元，剩余资金 1,660 万元将用于 交易费用的支付，上市公司预计仅有少量剩余配套募集资金用于标的公司运营资金安 排。根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募 集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价 的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉

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及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”本次交易 中上市公司募集配套资金用途符合提高上市公司并购重组的整合绩效的规定。

（六）本次交易进行配套融资的必要性

1 、上市公司前次募集资金使用状况与使用效率

2014 年 1 月，经中国证券监督管理委员会核准，绿盟科技首次公开发行股票并在创 业板上市，实际募集资金净额为 35,412.77 万元，其中，用于募集资金项目总投资为 29,258.12 万元，超募资金为 6,154.65 万元。

截至 2014 年 11 月 30 日，上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募 投项目”）及投资进度如下：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	已投入金额 （万元）	投资进度	状态
1	新一代入侵防御系统	5,746.40	4,599.22	80.04%	在建
2	新一代合规及安全管理产品	3,305.01	2,646.56	80.08%	在建
3	基于蜜网和入侵检测技术的安全威胁 捕获和溯源系统	4,158.78	3,367.11	80.96%	在建
4	新一代Web及应用安全产品	5,434.57	4,356.07	80.15%	在建
5	新一代Web安全运营服务平台	5,634.51	4,513.88	80.11%	在建
6	新一代安全硬件平台	2,709.85	2,212.76	81.66%	在建
7	虚拟化安全研究	2,269.00	1,844.31	81.28%	在建
合计		29,258.12	23,539.91	80.46%	-

截至 2014 年 11 月 30 日，上市公司已经使用超募资金 5,160.00 万元，剩余超募资 金 994.65 万元，拟将用于围绕主营业务的投资或研发活动。超募资金的使用情况如下：

序号	项目名称	董事会审议通过时间	投资额（万元）
1	以部分超募资金永久补充流动资金	2014年4月14日	1,200.00
2	使用超募资金收购部分股权并增资北京安华 金和科技有限公司	2014年10月15日	970.00
3	使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司	2014年10月15日	2,000.00
4	使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司	2014年11月6日	990.00
合计			5,160.00

上市公司募投项目仍处于在建状态，募集资金尚有余额并将按计划使用在上述募投 项目中；由于上述募投项目仍在建设当中，尚未完工，目前无法核算该项目产生的具体

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效益。上市公司募投项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求而对现 有产品进行的升级换代，一方面可以增加产品技术含量、优化产品性能、提高产品的附 加值，另一方面，可以针对客户的需求提供更为行之有效的解决方案，对公司研发新技 术、保持技术领先优势、丰富产品线具有重要意义。募集资金投资项目的顺利实施将进 一步提高公司的竞争力，对公司的长远发展产生积极影响。

上市公司以部分超募资金永久补充流动资金，能增加与主营业务相关的营运资金， 为上市公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。上市公司以部分超募资金对外收 购或参股北京敏讯科技有限公司、北京安华金和科技有限公司等公司，有利于继续扩大 和巩固公司在国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和优化公司的产品线并进一步 提升公司综合实力。目前，由于对外收购项目仍处于实施阶段并需要经历后续整合，短 期内尚未产生具体效益，归属于对外收购项目所带来的效益未能单独核算。

上市公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集 资金使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金、使用超募资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法有 效，且严格地履行信息披露义务。

2 、募集配套资金的必要性及与配套金额的匹配

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司合并财务报表货币资金为 48,484.64 万元，扣除 首次公开发行股票剩余募集资金 13,288.08 万元后，上市公司合并财务报表的货币资金 为 35,196.56 万元。上述货币资金中，公司拟用于购建公司总部及研发大楼支出约 2 亿 元，公司已在首发上市招股说明书中披露了购建公司总部及研发中心计划，但未将上述 计划作为募集资金投资项目，而拟于上市后以自有资金投入；剩余约 1.5 亿元为公司用 于支付职工薪酬、研发支出、营运资金支出等日常经营所需流动资金。具体情况如下：

（1）上市公司及标的资产的正常运营需要保有较多流动资金

上市公司属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，非流动资产比例较小， 轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对

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较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司营业收入、经营活动现金流及期末货币资 金情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月/末	2013 年度/末	2012 年度/末
营业收入	32,984.34	62,304.59	52,722.18
经营活动现金流出	58,729.39	64,086.01	49,096.73
经营活动现金流量净额	-4,073.70	1,176.54	2,631.72
货币资金	35,196.56 注	22,540.90	23,453.81

注：2014 年 9 月 30 日货币资金为扣除剩余首发募集资金后的上市公司合并财务报表货币资金余额。

2012 年和 2013 年，公司经营活动现金流出分别为 49,096.73 万元和 64,086.01 万元， 2013 年较 2012 年增长 30.53%。2014 年 1-9 月，公司经营活动现金流出 58,729.39 万元， 月均支出约 6,525.49 万元。报告期内，随着公司主营业务规模的不断扩大，经营性应收 款项增长较快，使得公司经营活动现金流量呈下降趋势。2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为 2,631.72 万元、1,176.54 万元和-4,073.70 万元。

为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需 要保持与 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平。2013 年，公司经营活动现 金流出 64,086.01 万元，据此估算上市公司需要保持至少约 15,000.00 万元的货币资金。 根据公司 2013 年全年经营活动现金流出的构成，购买商品、接受劳务支付的现金约占 16%，支付给职工以及为职工支付的现金约占 44%，支付的各项税费约占 18%，支付其 他与经营活动有关的现金约占 22%。

如本次重组交易不进行配套融资，公司以自有资金支付本次交易对价，根据公司 2014 年 9 月 30 日货币资金测算，扣除支付交易对价及募投项目剩余资金后，公司货币 资金为 20,256.56 万元，低于 2013 年末公司首发上市前的货币资金水平，将导致公司无 法按照计划实施购建公司总部及研发中心计划，且考虑到公司目前资产、业务规模较上 年已有较大提升，上述货币资金水平无法与公司当前资产、业务规模匹配，可能影响公 司稳定有序开展日常经营活动。

（2）上市公司的资产负债率分析

2014 年 9 月 30 日，信息安全行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

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证券代码	证券简称	资产负债率 （2014 年9 月30 日）
002268.SZ	卫士通	28.49%
300188.SZ	美亚柏科	18.06%
300311.SZ	任子行	19.18%
300297.SZ	蓝盾股份	39.48%
300352.SZ	北信源	9.21%
002439.SZ	启明星辰	24.90%
平均值		23.22%
绿盟科技		18.92%

公司 2014 年 9 月 30 日的资产负债率略低于同行业上市公司水平，主要是由于公司 于 2014 年 1 月完成首次公开发行股票，所有者权益大幅增加。2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 32.66%和 36.43%，公司首次公开发行股票并在 创业板上市前资产负债率水平相对稳定，且高于目前同行业上市公司平均水平。2014 年 6 月 30 日公司资产负债率为 16.86%，2014 年 9 月 30 日公司资产负债率较 2014 年 6 月 30 日有所上升，随着募集资金的继续投入、公司经营规模不断增长，预计公司资产 负债率水平将进一步提高。

（3）公司现有货币资金水平与公司资产、业务规模匹配

截至 2014 年 9 月 30 日，扣除剩余首发募集资金情况下，上市公司合并财务报表的 货币资金为 35,196.56 万元，货币资金占 2014 年 9 月 30 日上市公司合并财务报表的流 动资产、总资产、营业收入、经营活动现金流出（剔除首发时因股东公开发售股份而支 付给股东的现金流出，下同）的比例分别为 40.15%、36.12%、106.71%、59.93%。

截至 2014 年 9 月 30 日，信息安全行业可比上市公司的货币资金占流动资产、总资 产、营业收入、经营活动现金流出的比例如下：

证券代码	证券简称	货币资金 占流动资 产比例	货币资金 占总资产 比例	货币资金 占营业收 入比例	货币资金 占经营活 动现金流 出比例
002268.SZ	卫士通	36.14%	30.42%	85.11%	70.96%
300188.SZ	美亚柏科	45.46%	29.55%	118.96%	73.10%
300311.SZ	任子行	66.44%	51.16%	175.84%	181.73%
300297.SZ	蓝盾股份	27.74%	16.62%	49.70%	48.32%
300352.SZ	北信源	43.52%	40.33%	207.22%	179.99%

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

002439.SZ	启明星辰	30.68%	20.07%	60.04%	41.62%
平均值		41.66%	31.36%	116.14%	99.29%
绿盟科技		40.15%	36.12%	106.71%	59.93%
不配套融资时经调整计算后的绿盟科技指标		23.11%	20.79%	61.41%	34.49%

由上表可见，在不考虑上市公司首发募集资金情况下，上市公司合并财务报表的货 币资金占流动资产、总资产、营业收入的比例与信息安全行业可比上市公司相当，货币 资金占经营活动现金流出的比例低于信息安全行业可比上市公司，公司货币资金与公司 资产、业务规模匹配。

在不考虑上市公司首发募集资金情况下，若本次重组交易不进行配套融资，上市公 司以自有资金向交易对方支付现金对价 14,940 万元后，则本次重组交易完成后货币资金 为 20,256.56 万元，货币资金占 2014 年 9 月 30 日上市公司合并财务报表的流动资产、 总资产及 2014 年 1-9 月营业收入、经营活动现金流出的比例分别为 23.11%、20.79%、 61.41%、34.49%，明显低于信息安全行业上市公司平均水平，尤其是货币资金占营业收 入、经营活动现金流出的比例远低于信息安全行业上市公司，将对上市公司造成较大的 货币资金压力，并将影响上市公司缴纳税费、发放职工薪酬和奖金、支付供应商货款等 日常经营活动。

（4）公司未来重大资本性支出及现金分红需不断积累货币资金

公司已经在首发上市招股说明书中披露了购建公司总部及研发中心计划。公司属于 国家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、海淀区重点企业、“十百千工程” 企业，符合海淀区重点项目引进标准、固定资产投资强度、产出强度等要求，公司向海 淀区申请在创新园建设 2.5 万平米的公司总部及研发中心，并于 2010 年 10 月 12 日获得 海淀区重点企业与重大项目评估委员会评估通过（评估意见书编号：2010029）。2011 年 6 月 28 日公司第一届董事会第六次会议审议并通过了《关于审议公司与北京实创科 技园开发建设股份有限公司签署的议案》，2011 年 6 月 30 日，公司与北京实创科技园开发建设股份有限公司签署了上述《框架协议》。2011 年 7 月 21 日，公司按照协议约定向北京实创科技园开发建设股份有限公司支付了预付 款 896 万元。截至目前，由于土地价格调整等原因，公司已收回上述预付款，并预计于 2015 年上半年重新签订新的土地开发补偿协议，预计拟占用面积 2.5 万平方米，每平米 单价 3,500 万元，土地费用总计约 8,750 万元。为完成公司总部及研发中心建设计划，

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除土地开发补偿费用外，公司预计还将发生后续建设开发费用 1 亿元-1.2 亿元，总投资 约 2 亿元；公司购建公司总部及研发中心项目总投资将根据取得土地的实际成本、后续 建设开发支出进行调整。

公司属于轻资产型企业，作为软件企业，对研发和技术资金投入较大，自成立以来， 公司一直将有限的资金优先投入到最需要发展的地方去，因此，公司的办公场所一直通 过租赁方式解决。随着公司生产经营和物业规模的不断扩大，现有办公条件已无法满足 公司生产经营的需求，目前，公司员工人数已超过 1,600 人，公司对扩大并改善生产经 营场所的需求日趋强烈。由于公司员工人数不断增长、租赁物业面积不断增加、房租价 格不断上涨，每年房租物业费用支出对公司经营业绩产生较大压力。公司已在首发上市 招股说明书中披露了购建公司总部及研发中心计划，但未将上述计划作为募集资金投资 项目，而拟于上市后以自有资金投入。

根据《公司章程》规定，上市公司现金分红政策为：公司当年经审计净利润为正数 且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 20%。2013 年，公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 20%，公司 2014 年上半年支付现金分红 2,284.20 万元。为了 持续落实公司现金分红政策，公司需要不断积累并保持足够的货币资金。

（5）募集配套资金金额的合理性

本次交易中，上市公司拟收购亿赛通 100%股权的对价为 49,800 万元，以发行股份 支付的交易金额占 70%，为 34,860 万元；以现金支付的交易金额占 30%，为 14,940 万 元。本次交易募集配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易 总金额的 25%。本次募集配套资金金额符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用 途等问题与解答》的规定，募集配套资金规模与本次重组交易规模相匹配。

截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司合并财务报表的资产总额为 97,447.92 万元，流 动资产为 87,661.93 万元；本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元， 占流动资产的比例为 18.94%；占资产总额的比例为 17.03%。本次募集配套资金额对上 市公司现有的资产规模影响较小，但能有效的满足本次交易对价支付需求，与上市公司

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及标的资产现有生产经营规模相匹配。

（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情 况，制定了较为完善的《募集资金使用管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、 监管和责任追究等内容进行了明确规定。根据公司《募集资金使用管理制度》，上市公 司确定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度如下：

• 1 、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序

第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一） 具体使用部门填写申请表；

（二） 财务部门负责人签署意见；

（三） 总裁审批；

（四） 财务部门执行。

第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十七条 闲置募集资金用于补充流动资金必须经过董事会审议通过。超过本次募 集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并按有关规 定提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见。

第十八条 公司变更募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过后提交股东大会 审议。

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第二十六条 公司应根据《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规 定披露募集资金使用的相关情况。

第二十七条 公司变更募集资金投资项目时，应当按照深圳证券交易所的要求向交 易所提交相关文件。

第二十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十九条 公司变更募集资金投资项目时，应当在董事会审议通过后及时公告如 下内容：

（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三） 新项目的投资计划；

• （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （五） 有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

2 、募集资金存储

第五条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集

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中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户数 量原则上不得超过募投项目的个数。

第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告。

第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案并公告协议的主要内容。上述协议在 有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日 起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

3 、募集资金使用

第九条 公司应按照招股说明书或募集说明书所列的募集资金投资计划使用募集资 金。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预 计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用 情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金使用计划（如有）：

• （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；

• （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

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额 50%的；

（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资 项目。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；

（二） 单次补充流动资金金额不得超过 6 个月；

（三） 仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4 、募集资金变更

第十八条 公司变更募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过后提交股东大会 审议。

第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

5 、募集资金监督、责任追究

第二十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没 有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公 告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后 果及已经或拟采取的措施。

第二十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

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鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用 情况进行合理保证，提出鉴证结论。

第二十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立 董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费 用由公司承担。

第二十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金 的情况有权予以制止。

第二十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金 管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

对于本次配套募集资金，公司将继续严格按照有关法律法规及公司《募集资金使用 管理制度》的要求对募集资金进行规范管理和使用。此外，公司将根据法律法规及监管 政策的要求对《募集资金使用管理制度》进行修订，以及时适应资本市场规范发展的要 求。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资 金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。如果不能或不能足额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：

1 、公司自有资金

根据公司 2014 年三季报，截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的货币资 金为 48,484.64 万元。 根据公司发展规划，上述货币资金主要用于募集资金投资项目的 继续投入以及公司日常经营活动所需的支付职工薪酬、研发支出、营运资金支出及资本 性支出。考虑扣除募集资金项目和超募资金投资项目等已有使用计划部分，以及公司为

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正常经营所需留存的货币资金后，公司仍将有部分资金可用于支付本次交易收购价款的 现金对价，但可能造成公司货币资金紧张、营运资金不足，影响公司未来快速发展。虽 然以自有资金支付本次交易对价可能对公司未来发展产生不利影响，但如本次交易最终 募集配套资金不能成功实施，公司可根据资金使用计划的轻重缓急，先将部分货币资金 暂作为本次交易的现金对价，再通过留存收益逐步积累及其他方式获得公司发展所需资 金。

2 、银行贷款

根据公司 2014 年三季报，公司资产总额 97,447.92 万元，资产负债率 18.92%，流 动资产 87,661.93 万元，流动比率为 4.83，资信状况良好，公司目前无银行借款。本次 交易完成后，公司的负债规模和资产负债率都有所上升，但本次交易完成后公司的资产 负债率及偿债能力指标仍处于合理范围内。公司能够通过银行贷款的方式进行融资以支 付本次交易的现金对价部分。由于公司为典型的轻资产企业，缺少可用于抵押的固定资 产，如通过银行借款方式融资，可能导致公司付出较高的财务成本，并对公司未来经营 业绩产生不利影响。

3 、通过资本市场融资

公司为深圳证券交易所创业板上市公司，在充分论证必要性、可行性并经公司董事 会、股东大会审议通过后，公司可以通过资本市场进行股权融资或债务融资，用于补充 所需资金。

综上，如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，公司将以自有资金或通过银 行贷款支付本次交易的现金对价，再通过留存收益积累、资本市场再融资等方式获得公 司发展所需资金。

（九）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（十）本次发行股票的锁定期

1 、发行股份购买资产

本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥

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有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个 月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、 张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市 公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的 公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承 诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%，可 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收 账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计报告或对 上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁， 即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，

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具体数量如下：

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售， 具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账面价 值。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集 资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十

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的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

三、本次发行前后的主要财务数据对比

根据本公司 2013 年、2014 年 1-6 月财务报表以及经审计的备考合并财务报表，本 次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月/末实现数	2014 年1-6 月/末备考数	增幅
总资产	94,990.25	158,603.52	66.97%
归属于上市公司股东的所有者权益	78,973.82	118,804.14	50.43%
营业收入	20,028.72	24,037.34	20.01%
利润总额	-825.12	-891.45	-8.04%
归属于上市公司股东的净利润	-861.21	-908.45	-5.49%
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润	-941.43	-987.86	-4.93%
项目	2013 年/末实现数	2013 年/末备考数	增幅
总资产	73,431.56	133,449.05	81.73%
归属于上市公司股东的所有者权益	46,678.05	86,687.85	85.71%
营业收入	62,304.59	70,649.41	13.39%
利润总额	11,824.30	10,779.42	-8.84%
归属于上市公司股东的净利润	11,024.66	9,831.89	-10.82%
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润	10,132.75	11,631.04	14.79%

具体参见本报告书“第九节、四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来盈利 趋势分析”。

四、本次发行前后公司股权结构比较

本次交易前公司的总股本为 13,536 万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通 股 6,073,170 股用于购买资产，同时拟向不超过 5 名特定投资者定向发行股份募集配套 资金。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	发行后	发行后	发行前	发行前
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
Investor AB Limited	30,247,648	21.3865%	30,247,648	22.3461%

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联想投资	18,944,101	13.3944%	18,944,101	13.9953%
沈继业	18,096,376	12.7950%	18,096,376	13.3691%
雷岩投资	17,934,625	12.6806%	17,934,625	13.2496%
王建国	1,274,502	0.9011%	-	0.0000%
阮晓迅	1,205,023	0.8520%	-	0.0000%
梁金千	243,196	0.1720%	-	0.0000%
张晶	186,308	0.1317%	-	0.0000%
朱贺军	273,485	0.1934%	-	0.0000%
王宇飞	227,662	0.1610%	-	0.0000%
薛全英	227,662	0.1610%	-	0.0000%
何璧	60,755	0.0430%	-	0.0000%
唐柯	66,181	0.0468%	-	0.0000%
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	0.5828%	-	0.0000%
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	0.3067%	-	0.0000%
王玉梅	100,407	0.0710%	-	0.0000%
史晓霞	78,949	0.0558%	-	0.0000%
韩涛	60,719	0.0429%	-	0.0000%
赵东	20,181	0.0143%	-	0.0000%
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	0.1755%	-	0.0000%
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	0.1755%	-	0.0000%
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	0.0914%	-	0.0000%
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.0392%	-	0.0000%
闻青南	54,477	0.0385%	-	0.0000%
杨宗贤	54,477	0.0385%	-	0.0000%
其他	50,137,250	35.4494%	50,137,250	37.0399%
合计	141,433,170	100.00%	135,360,000	100.00%

注：上述股本结构不包括用于募集配套资金所发行的股份。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司前四大主要股东为 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷 岩投资，公司无实际控制人。本次交易完成后，公司的前四大主要股东仍为 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资，公司无实际控制人的状态未发生变化。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间与交易方案

2014 年 9 月 29 日，绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的整体交易方案为：（1） 绿盟科技以发行股份及支付现金的方式，购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东 合计持有的亿赛通 100%股权。（2）绿盟科技募集配套资金，即向不超过 5 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过整体交易总金额的 25%。募 集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、交易价格及定价依据

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），本次 交易标的资产亿赛通 100%股权的评估值为 49,870.60 万元，本次交易各方参考前述评估 结果并经充分协商后一致同意，确定标的资产的交易价格为 49,800 万元，以发行股份支 付的交易金额占 70%，为 34,860 万元；以现金支付的交易金额占 30%，为 14,940 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的合同主体可分为五方：（1） 甲方，系上市公司；（2）乙方，系标的公司股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱 贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯；（3）丙方，系标的公司股东北京德联恒丰投资 中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、韩涛、 赵东；（4）丁方，系标的公司股东杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌 源美信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创 业投资无锡合伙企业（有限合伙）；（5）戊方，系标的公司股东闻青南、杨宗贤。根 据亿赛通全部 21 名股东在亿赛通曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风 险不同，经本次交易各方协商，每一交易对方各自所获交易对价具体如下所示：

序号	股东	对应标的公司 股权	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96
21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

本次交易中，乙方、丙方、丁方、戊方（即亿赛通全部 21 名股东）所获得的上市 公司股份的具体情况详见本报告书“第五节 本次发行股份情况”。

三、支付方式

本次交易中，上市公司绿盟科技（即甲方）向乙方、丙方、丁方、戊方收购的标的 公司亿赛通 100%股权的对价为 49,800 万元，其中 70%部分采取股份支付，于发行结束 日一次性支付完成；30%部分采取现金支付，分二期支付。对价现金的第一期金额为现 金对价总额的 70%，第二期金额为现金对价总额的 30%。

本次交易的对价现金的分期支付时间具体如下：

第一期：上市公司本次交易的配套募集资金到账后 5 个工作日内，乙方、丙方、丁 方及戊方授权届时由标的公司向上市公司出具付款通知函并代收现金对价，上市公司在 收到上述付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 70%部分。

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第二期：乙方、丙方、丁方及戊方所持有的标的公司 100%的股权过户至上市公司 名下后 1 个月内，乙方、丙方、丁方及戊方在此授权届时由标的公司向上市公司出具付 款通知函并代收现金对价，上市公司在收到上述付款通知函后 10 个工作日内支付其应 获得的现金对价的 30%部分。

如上市公司募集的配套资金不足以支付现金对价或上市公司募集配套资金方案未 获得中国证监会的审核通过，则上市公司以自有资金向乙方、丙方、丁方、戊方支付现 金对价：（1）如上市公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，上市公司应在非 公开发行的配套资金到账后 5 个工作日内，以募集资金结合自有资金将现金对价的 70% 支付给乙方、丙方、丁方、戊方；待标的资产交割完成后的 1 个月内，上市公司将现金 对价的 30%支付给乙方、丙方、丁方、戊方。（2）如上市公司募集配套资金方案未获 得中国证监会的审核通过，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件 之日起的 5 个工作日内，将现金对价的 70%支付给乙方、丙方、丁方、戊方；待标的资 产交割完成后的 1 个月内，上市公司将现金对价的 30%支付给乙方、丙方、丁方、戊方。

另外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如任一交易对方对上市公司发 生赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司 在向该义务承担方按期支付上述对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该 义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在上述条款约定的期限内支付给义务承担方。

四、标的资产的交割及期间损益

（一）标的资产的交割

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司取得中国证监会关于本次 交易的书面核准文件之日起 20 个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有 关的法律法规，交易对方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户的工商变更登记手 续，上市公司应提供必要的文件和帮助。如交易对方依据相关主管部门要求需在工商变 更登记手续完成之前履行本次交易所涉所得税的纳税义务，则由上市公司协助交易对方 缴纳相应税款，交易对方应在本次交易所涉所得税缴纳完毕之日起的 20 个工作日内完 成标的资产过户的工商变更登记手续，若由上市公司垫付相关税款，则上市公司将在向 交易对方支付第一期现金对价时进行相应抵扣。

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交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自 资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。 为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上 市公司享有。

标的资产交割后，上市公司可适时提出对亿赛通进行审计，确定评估基准日至资产 交割日的相关期间内亿赛通的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所完成。

上市公司应在资产交割日后 30 日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完 成对价股份登记至乙方、丙方、丁方及戊方名下的手续，乙方、丙方、丁方及戊方应提 供必要的文件和帮助。

（二）期间损益

各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增 加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 在上述审计报告出具后 5 个工作日内，由每一交易对方按向上市公司转让的亿赛通出资 额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意并确认， 乙方、丙方、丁方及戊方中的每一方应就其补偿义务向上市公司承担连带责任。

五、盈利承诺、盈利补偿、资产减值补偿及奖励

（一）盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为乙方，即标的公司股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、 何璧、唐柯。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等要求执行。

乙方中的各方共同及分别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的 净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

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标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后， 上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及 网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除 非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）盈利补偿

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数的，盈利承诺的 补偿义务人应当对上市公司进行补偿。每一盈利承诺补偿义务人应当分别按其向上市公 司转让的标的公司出资额占全体盈利承诺补偿义务人合计向上市公司转让的标的公司 出资额的比例对上市公司进行补偿。

盈利补偿的具体措施如下：

1、当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承 诺净利润数总和×标的资产交易价格。

2、盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补 偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司 以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

3、乙方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小 于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

4、业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向乙方支付的股票总数（含转增和送 股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由交易对方以自有资金支付。应补偿的现金 金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补

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偿的股份数。但乙方就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿 等任何与协议项下相关的补偿）应以乙方所取得的交易对价总额为限。

5、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿 股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给受补偿方。

另外，针对乙方关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期 届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上”之承诺，若截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上，则乙 方应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司 进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年 报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议 通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营 业务收入额的 10%，则乙方无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

（三）资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减 值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

1、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对 方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

2、“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除 承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（四）奖励

如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的（承诺期内标的公司 因股权收购等资本性并购而通过合并报表方式形成的利润不计入上述的“净利润总 和”），超出部分的 30%作为奖励对价，在同时满足以下两项条件时，由上市公司以现 金方式，向截止 2016 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的乙方中的各方（以下简称“被

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奖励方”）支付：①条件一：承诺期内，标的公司实现的净利润分别不低于 3,200 万元、 4,160 万元、5,408 万元；②条件二：标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回 比例在 2017 年 12 月 31 日之前达到 85%。（如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收款项低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则不必满足本条件。）

被奖励方具体获付比例=被奖励方本次交易出让的标的公司出资额÷全部被奖励方 本次交易出让的标的公司出资额总额。

在符合奖励条件的前提下，上市公司将在 2017 年年报披露后的 10 个工作日内将上 述奖励对价以现金方式一次性向乙方进行支付，相关税费由被奖励方自行承担。

六、与资产相关的人员安排、本次交易完成后的整合

（一）过渡期安排

交易对方同意且承诺，过渡期内除非已获得上市公司同意，交易对方将促使标的公 司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重 要资产的良好运作。

此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方中的每一方作为连带责任方保证标的 公司不进行下述事项：（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主 营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；（2）变更股本结构（包括增资、减资）； （3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；（4）变更核心员工的薪酬及福利、员 工激励；（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；（6）购买、出售、租赁或以其他 方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；（7）转让、许可或以其他 方式处分知识产权；（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制； （9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；（10）修改、终止、重新议定已存在的 重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；（11）终止、限制或不作出 商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；（12）主动或同意承担重大金额的义务或 责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；（13）为非关 联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；（14）向任何董事、管理人员、雇员、股 东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供 任何重大贷款、保证或其它信贷安排；（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意

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出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；（16）设立子公司，或与第三方 开展合资、合伙或其他形式的资本合作；（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可 或以其他方式处分在协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上 设立他方权利；（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关 的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（19）不按照以往的一 贯做法维持其账目及记录。

（二）交割日后标的公司的治理结构安排

各方同意，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：

1、标的公司董事会由 5 人组成，其中，上市公司提名 3 名董事并经选举成为董事， 标的公司现管理层可提名其余 2 名董事。标的公司董事长及总经理由标的公司现经营管 理团队提名，经上市公司确定后，由标的公司股东会和董事会审议通过。上市公司保证 除非标的公司提名并最终当选董事和董事长提名并最终当选的总经理主动辞去标的公 司董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事、经理 的资格，上市公司和标的公司不得无故对其实施罢免；标的公司的法定代表人由董事长 担任。

2、上述董事会改选的工商变更应与标的资产过户的工商变更同时完成。标的公司 董事会将按照《公司法》的规定聘任上市公司提名的相关财务负责人员全面负责财务部 具体工作，相关财务负责人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。除上 述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、 标的公司的公司章程等相关规定进行操作。

3、上述董事会改选的工商变更完成后，标的公司应在 15 日内召开标的公司新一届 董事会会议，并审议通过高级管理人员的聘任、高级管理人员职权、标的公司各项规章 制度（包括公章管理制度，银行账户的管理制度，财务制度、人力资源制度、重大事项 汇报制度相关规章制度）。

4、总经理的职权如下：（1）主持标的公司日常运营工作，组织实施董事会决议； （2）决定标的公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；（3）决定标 的公司日常经营活动中合同、订单或决策事项，涉及标的公司对外支付且单笔支付金额

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超过人民币 500 万元的合同、标的公司日常业务经营之外的合同、任何涉及知识产权转 让、许可的合同、以及任何与乙方有关的关联交易合同都须经董事会审议通过；（4） 拟定并向董事会报送标的公司年度财务预算方案、决算方案；（5）组织实施标的公司 年度经营计划和投资方案；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理；（7）决定聘任或者 解聘董事会决策权限以外的标的公司员工。超出上述总经理权限范围的事项，应提交董 事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。

5、标的公司不设监事会，由上市公司推荐的人员担任监事。

6、如有必要，上市公司可向标的公司委派高级或中层管理人员参与标的公司日常 运营。

（三）关于服务期限的承诺

对于阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英（即核心团队成员） 及标的公司其他高级管理人员和核心技术人员，乙方应确保其签订服务期限不少于 5 年 的劳动合同，以保证标的公司经营稳定性。

（四）关于竞业禁止的承诺

乙方承诺，未经上市公司或标的公司同意，乙方及标的公司高级管理层（包括董事 长、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员）在标的公司及其子公司的任 职期限内，以及离职后两年内，乙方及标的公司管理层或其关系密切的家庭成员（包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：（1）不得直接 或间接拥有、管理、控制、投资与标的公司所从事的业务及上市公司从事的任何业务相 竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；（2）不得直接或间 接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；（3）在标的公司的管理层人员终止与标的 公司的聘任关系后的 24 个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；（4）诱使、劝诱或试 图影响标的公司的任何管理层人员终止与标的公司的雇佣关系；（5）不得直接或间接 支持、通过他人从事前述任何一项。

（五）本次交易完成后的其他约定

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1、上市公司及其委派的董事，有权实时了解并查阅标的公司运营方面的设施、会 计报表和会议记录等各种信息及相关材料，有权与标的公司及其子公司的董事、高级管 理人员、雇员、会计、法律顾问和财务顾问讨论公司业务、运营和状况，并有权作为股 东对标的公司的管理提出一定的建议。标的公司需定时向上市公司提供如下信息及材 料：每月结束之后 15 天之内未经审计的标的公司月度合并报表；每会计季度结束后 15 天之内标的公司未经审计的公司季度合并报表和管理分析报告；每会计年度结束后提供 经上市公司认可的会计事务所审计过的标的公司合并报表和管理分析报告，该等报告应 根据上市公司整体审计工作的要求的时限提供。

2、在资产交割日后 8 年内，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司 出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责 任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现或上述情形虽发生在资产交 割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，交易对 方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因 此给上市公司、标的公司造成任何损失，交易对方应在上市公司提出要求后 15 日内向 上市公司、标的公司作出全额补偿。交易对方中的每一方就前述补偿义务应承担连带责 任。

3、在协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事 实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出 现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任 或损失且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但 延续至承诺期之后且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，乙方应向上市公 司、标的公司作出全额补偿。乙方中的每一方就前述补偿义务应承担连带责任。

4、资产交割日后至 2016 年 12 月 31 日，上市公司将保证标的公司在符合上市公司 章程和中国证监会相关规定的条件下自主决定运营资金用途，未经标的公司同意，不占 用、调拨标的公司自有资金。

5、就上市公司不时通过的员工持股计划、股权激励方案等，上市公司应平等考虑 标的公司的董事、高级管理人员及核心技术人员的参与资格。

6、本次交易完成后，上市公司应对标的公司的发展提供必要的资金支持和技术支

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持，以有利于实现上市公司和标的公司之间发挥协同作用。

七、本次交易实施的先决条件

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效以及本次交易的实施取决 于以下先决条件的全部成就及满足：（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经各 方依法签署；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交 易。

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但 不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《发行股份及支付现金购买资 产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律 效力。

各方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交 易的决议的 12 个月的有效期内实现。上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过 本次交易的决议的 12 个月的期限内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何 一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除 外。

八、合同的生效、变更与解除

《发行股份及支付现金购买资产协议》于各方签署后成立，经上市公司董事会、股 东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方 可视为协议最终履行完毕。

除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时， 协议方可以书面形式解除。对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签 署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。

过渡期内，乙方中的各方作为连带责任方保证标的公司不进行下述事项，否则上市 公司有权单方解除协议、终止本次交易：（1）未经上市公司书面同意，标的公司解聘 任一核心团队成员、或任一核心团队成员辞职（合称“离职”）的；（2）2014 年度，

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标的公司实际实现的经审计的净利润未能达到 2014 年度承诺盈利净利润的 80%的；（3） 因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、 罚款等重大损失，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；（4）标的 公司因侵犯任何第三方知识产权导致被侵权方向标的公司提起任何诉讼；（5）上市公 司发现转让方中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险， 导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批 准的。

九、违约责任及补救

（一）违约

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方存在虚假不实陈述的情形及 /或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违 约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的 赔偿金。如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则转让方之 间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。

若因任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务， 其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次 交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

（二）违反服务期限承诺的特别约定

本次交易实施的先决条件满足后，如乙方违反“对于阮晓迅、王建国、梁金千、张 晶、朱贺军、王宇飞、薛全英（即核心团队成员）及标的公司其他高级管理人员和核心 技术人员，乙方应确保其签订服务期限不少于 5 年的劳动合同”的情形，则违反该项承 诺的交易对方应按照如下规则向上市公司支付补偿：

1、股权交割日起任职期限不满 12 个月的，交易对方应将其于本次交易中全部对价 的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，交易 对方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1 元总价回购并注销；

• 2、股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，交易对方应将其于本次交

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易中全部对价的 60%作为赔偿金支付给上市公司，交易对方应以本次交易中取得的股份 对价赔偿，仍有不足的，交易对方以现金赔偿；

3、股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，交易对方应将其于本次交 易中全部对价的 40%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同；

4、股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，交易对方应将其于本次交 易中全部对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同；

5、股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，交易对方应将其于本次交 易中全部对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同。

6、同时涉及前述盈利承诺补偿的，交易对方应分别承担补偿责任，但合计补偿义 务不超过交易对方各自实际获得的本次交易全部对价。

7、存在以下情形的，不视为交易对方违反任职期限承诺：（1）交易对方丧失或部 分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或标的公司终 止劳动关系的；（2）经标的公司全体董事半数以上同意解聘交易对方；（3）上市公司 或标的公司违反协议之约定导致其离职的。

8、上市公司保证，无正当理由不解聘乙方及标的公司其他高级管理人员和核心技 术人员或任意调整其岗位，或降低其工资水平及其他劳动待遇。

（三）违反竞业禁止承诺的特别约定

本次交易实施的先决条件满足后，如乙方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》 有关竞业禁止承诺的情形，则违反该项承诺的交易对方应按照如下规则向上市公司支付 补偿：如违反本项承诺，则相应所得归标的公司所有，且上市公司无需支付该等股东尚 未取得的本次交易对价的部分。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规规定

1 、本次交易符合国家产业政策

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），亿赛通归属于 信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据国民 － 经济行业分类与代码（GB/T4754 2011），亿赛通归属于软件和信息技术服务业（I65）。 根据主营业务的服务领域，亿赛通属于信息安全行业。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（修正），“信息 安全产品、网络监察专用设备开发制造”属于“鼓励类”。

2014 年，工业和信息化部发布《关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意 见》，要求以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施和业务系统安全防 护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据和用户信息保护，推进安全可控关键软 硬件应用，为维护国家安全、促进经济发展、保护人民群众利益和建设网络强国发挥积 极作用。

2 、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

绿盟科技和标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护 相关法规的情形。标的公司拥有房屋所有权，依法取得了房屋产权证书，符合土地管理 相关规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，绿盟科技本次购买拟标的公 司 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，不违反环境保护、土地管理和反垄断等法 律和行政法规的相关规定。

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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股 本的 25%。本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

1 、标的资产的定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经 办评估师与亿赛通、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分 的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以 2014 年 6 月 30 日为基准日，亿赛通 100%股权评估值为 49,870.60 万元。经交易 各方友好协商，亿赛通 100%股权作价 49,800.00 万元。本次交易标的资产的购买价格参 照评估值确定，定价公允。

2 、发行股份的定价

本次交易包括向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份及支付现金购买 其合计持有的亿赛通 100%股权和拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金两部分。

（1）发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的

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发行价格作相应的调整。

（2）募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了 相关专业报告，并按程序报有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护 全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4 、独立董事意见

公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构 的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会 损害公司及股东特别是中小股东利益。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

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本次交易涉及的资产为亿赛通 100%的股权，亿赛通系依法设立和存续的有限责任 公司。亿赛通的现有股东所持有的亿赛通股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设 置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过 户至绿盟科技名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，亿赛通对外的债权 债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，本公司与亿赛通的主营业务均为从事信息安全产品研发、生产和销售 并提供专业安全服务，但双方侧重点及专长有所不同。本次交易完成后，本公司的业务 将延伸至数据安全和网络内容安全管理领域，业务线进一步拓宽，本公司将与亿赛通优 势互补，共享客户资源，同时充分发挥各自核心技术优势，进一步挖掘客户需求，强化 和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，形成协同效应，并创造新的利润增长 点。

综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于本公司主要股东的第三方， 在本次交易前与本公司主要股东不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变 更。

本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其 关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证

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监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

绿盟科技已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法 规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织 管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。绿盟科技上述规范法人治理的 措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，绿盟科技仍将保持其健全有效的 法人治理结构；亿赛通亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善 已有的法人治理结构及各项管理制度。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性

本次交易标的公司亿赛通主要从事数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产 与销售，并提供专业安全服务，本次交易完成后公司将整合亿赛通具有行业领先优势的 数据安全业务和网络内容安全管理业务，拓宽和完善公司业务线，通过双方在研发、技 术、产品、客户和运营管理方面的资源与信息共享，进一步增强公司在信息安全行业的 综合竞争实力。本次交易将有利于上市公司与亿赛通发挥协同效应。

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号），亿赛通 2013 年和 2014 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,498.29 万元和-46.42 万元。根 据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，亿赛通 2014-2016 年度扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元和 5,408 万元， 标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公 司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，不会产生 新的关联交易和同业竞争。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

利安达已对本公司 2013 年财务报表审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的亿赛通 100%股权，标的资产为权属清 晰的资产，未设置质押，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易对方承诺：所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司法冻 结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、亿赛通之公司章程、内部管理制度文 件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于 发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民 币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000 万元人民币

本次收购亿赛通 100%股权，有利于促进行业整合，增强与公司现有主营业务的协 同效应，符合公司的战略发展方向，有利于进一步增强公司的盈利能力。交易对方与上 市公司主要股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，向发行股份 购买资产交易对方发行上市公司股份合计为 6,073,170 股，发行股份数量低于发行后上

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市公司总股本的 5%，交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。公司为创业板上 市公司，本次交易拟购买资产的交易金额为 49,800.00 万元，交易金额高于 5,000 万元人 民币，符合“发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，创业板上市公司拟购 买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币”之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的 说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主 要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重 组审核委员会予以审核。本次交易绿盟科技将募集配套资金不超过 16,600.00 万元，本 次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，本次交易募集配套资金主要用 于支付股权收购价款和本次交易的费用。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条及其适用意见。

四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相关规定的说明

公司本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第九条规定的以下内容：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所 涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

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（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除 外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金 被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。

公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券 情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日 2014 年 6 月 30 日亿赛通 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元， 较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

二、本次发行股份定价合理性分析

本次交易包括向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份及支付现金购买 资产和拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

1 、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行 价格作相应的调整。

2 、配套募集资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

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（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

三、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析亿赛通定价合理性

1 、本次亿赛通交易作价市盈率、市净率

本次亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。根据利安达出具的标的公司《审计报告》 （利安达审字[2014]第 A3095 号）和《盈利预测审核报告》（利安达专字[2014]第 A3083 号），亿赛通的相对估值水平如下：

项目	2013 年实现数	2014 年预测
拟购买资产交易作价（万元）	49,800.00	49,800.00
亿赛通归属于母公司所有者净利润（万元）	-1,192.77	3,119.52
亿赛扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）	1,498.29	-
交易市盈率（倍）（扣非前）	-	15.96
交易市盈率（倍）（扣非后）	33.24	-
项目	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
亿赛通归属于母公司所有者权益（万元）	9,471.05	8,473.82
交易市净率（倍）	5.26	5.88

• 注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/亿赛通归属于母公司净利润

交易市净率=拟购买资产交易作价/亿赛通归属于母公司所有者权益

2 、信息安全行业可比上市公司市盈率、市净率

2014 年 6 月 30 日，亿赛通所处信息安全行业可比上市公司市盈率估值情况如下：

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证券代码	证券简称	市盈率(PE)	市盈率(PE)(扣非后)
002268.SZ	卫士通	164.66	340.76
300188.SZ	美亚柏科	79.80	106.58
300311.SZ	任子行	82.09	97.08
300297.SZ	蓝盾股份	117.12	293.77
300352.SZ	北信源	84.22	94.27
002439.SZ	启明星辰	72.55	82.58
300369.SZ	绿盟科技	75.03	81.62
平均值		96.50	156.67
亿赛通（2014 年预测）		15.96	-
亿赛通（2013 年扣非后）		-	33.24

数据来源：上市公司定期报告

注：市盈率=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价股数/2013 年归属于母公司股东的净利润 市盈率（扣非后）=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价股数/2013 年扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润

2014 年 6 月 30 日，信息安全行业可比上市公司的平均市盈率为 96.50 倍，根据扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的平均市盈率为 156.67 倍。根据本次 交易价格及亿赛通 2014 年预测净利润数计算的本次交易市盈率为 15.96 倍，低于行业平 均水平。根据本次交易价格及亿赛通 2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润计算的本次交易市盈率为 33.24 倍，亦低于行业平均水平。

2014 年 6 月 30 日，亿赛通所处信息安全行业可比上市公司市净率估值情况如下：

证券代码	证券简称	市净率(PB)
002268.SZ	卫士通	11.46
300188.SZ	美亚柏科	5.35
300311.SZ	任子行	4.87
300297.SZ	蓝盾股份	5.47
300352.SZ	北信源	8.85
002439.SZ	启明星辰	6.97
300369.SZ	绿盟科技	10.47
平均值		7.63
亿赛通（2014 年6 月30 日）		5.88
亿赛通（2013 年12 月31 日）		5.26

数据来源：上市公司定期报告 注：市净率=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价*股数/归属于母公司股东权益

2014 年 6 月 30 日，信息安全行业可比上市公司的平均市净率为 7.63 倍，根据本次 交易价格及亿赛通 2014 年 6 月 30 日净资产和 2013 年末净资产计算的本次交易市净率

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

分别为 5.88 倍和 5.26 倍，低于行业平均水平。

（二）结合绿盟科技的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

绿盟科技 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 11,024.66 万元，扣除非经 常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,132.75 万元，2014 年 6 月 30 日归属于上 市公司股东的净资产为 78,973.82 万元。根据本次发行价格 57.40 元/股计算，本次发行 的市盈率为 70.48 倍，根据扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的发行 市盈率为 76.68 倍，发行市净率为 9.84 倍。

根据本次交易价格及亿赛通 2014 年预测净利润数计算的本次交易市盈率为 15.96 倍，根据本次交易价格及亿赛通 2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润计算的本次交易市盈率为 33.24 倍，本次交易价格对应的市盈率低于绿盟科技 股份发行价对应的市盈率。

根据本次发行价格 57.40 元/股计算，本次发行市净率为 9.84 倍。根据本次交易价格 及亿赛通 2014 年 6 月 30 日净资产计算的本次交易市净率为 5.88 倍，本次交易价格对应 的市净率低于绿盟科技股份发行价对应的市净率。

综上，结合绿盟科技的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。

（三）结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次亿赛通定价的公允性

2013 年和 2014 年，A 股上市公司收购信息传输、软件和信息技术服务业企业交易 的估值情况如下表所示。

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								单位：万元
序号		1	2	3	4	5		6
上市公司代码		300379	300166	300010	300229	002642	平均	300369
上市公司名称		东方通	东方国信	立思辰	拓尔思	荣之联		绿盟科技
标的股权		惠捷朗	屹通信息	汇金科技	天行网安	泰合佳通		亿赛通
股权比例		100%	100%	100%	100%	100%		100%
评估基准日		2014年6月30日	2014年5月31日	2013年12月31日	2013年12月31日	2014年2月28日		2014年6月30日
标的股权交易价格		42,000	45,080	40,000	60,000	62,532		49,800
基准日归属于母公司的 所有者权益		3177.01	3,791.33	18,832.70	8,421.34	3,122.36		8,473.82
资产评估 报告书预 测净利润	基准日当年	2,886.57	3,444.76	3,561.61	3,339.38	3,810.11		3,119.52
	基准日后第 一年	3,673.89	4,519.76	3,604.86	4,043.75	5,455.74		4,037.58
	基准日后第 二年	4,543.45	5,900.90	3,739.74	5,118.62	7,470		5,207.81
市净率（倍）		13.22	11.89	2.12	7.12	20.03	10.88	5.88
市盈率 （倍）	基准日当年	14.55	13.09	11.23	17.97	16.41	14.65	15.96
	基准日后第 一年	11.43	9.97	11.10	14.84	11.46	11.76	12.33
	基准日后第 二年	9.24	7.64	10.70	11.72	8.37	9.53	9.56

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

上述案例基准日当年市盈率、基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率平均 值分别为 14.65 倍、11.76 倍和 9.53 倍，绿盟科技收购亿赛通 100%股权对应的市盈率指 标分别为 15.96 倍、12.33 倍和 9.56 倍，估值与上述案例的均值水平相当。

上述案例的市净率平均值为 10.88 倍，绿盟科技收购亿赛通 100%股权的市净率为 5.88 倍，低于上述案例的均值水平。

（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”。

本次交易完成后，上市公司在获得亿赛通现有业务带来的增量利润的同时，还将整 合亿赛通具有行业领先优势的数据安全业务和网络内容安全管理业务，通过双方在研 发、技术、产品、客户和运营管理方面的资源与信息共享，实现与现有主营业务的协同 效应，进一步增强公司在信息安全行业的综合竞争实力。

综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的 定价是合理的。

四、董事会对本次交易评估事项意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审阅了 公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如 下：

1 、本次评估机构具备独立性

天健兴业作为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构，具有证券期货业务资 格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立 性。

2 、本次评估假设前提合理

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了 市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评 估结论合理，符合相关规定。

3 、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交 易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价 值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照 公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进 行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4 、本次评估定价具备公允性

本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，交易 标的评估定价公允。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事在仔细审阅了包括《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关材料后， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司发行股份及支付现金并募 集配套资金有关事项发表独立意见如下：

公司聘请天健兴业承担本次资产收购事项资产评估事宜。天健兴业具有从事证券期 货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。根据评 估机构和经办评估师的声明，经审阅，天健兴业及其经办评估师与公司、公司持股 5% 以上股东以及亿赛通不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立 性。

天健兴业出具的标的资产相关评估报告的评估假设前提按照有关国家法律法规执 行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

设前提具有合理性。

本次评估分别采用了市场法和收益法对亿赛通股东全部权益进行整体评估，然后加 以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果 作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，评估方 法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作 为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别 是其他中小股东利益。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

第九节 本次交易对公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月主要财务数据如下：

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计（万元）	94,990.25	73,431.56	53,099.59
负债合计（万元）	16,016.43	26,753.51	17,341.79
所有者权益（万元）	78,973.82	46,678.05	35,757.79
归属于母公司所有者权益（万元）	78,973.82	46,678.05	35,757.79
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入（万元）	20,028.72	62,304.59	52,722.18
营业成本（万元）	3,746.24	13,048.50	10,706.33
营业利润（万元）	-3,190.03	5,437.76	7,978.65
利润总额（万元）	-825.12	11,824.30	11,357.46
净利润（万元）	-861.21	11,024.66	9,445.92
归属母公司股东的净利润（万元）	-861.21	11,024.66	9,445.92

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基 础进行分析。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：

项目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
货币资金	49,497.11	52.11%	22,540.90	30.70%	23,453.81	44.17%
应收票据	2,887.11	3.04%	1,280.65	1.74%	495.65	0.93%
应收账款	29,580.59	31.14%	38,201.05	52.02%	20,997.58	39.54%
预付款项	529.06	0.56%	1,532.53	2.09%	1,091.08	2.05%
其他应收款	803.88	0.85%	949.32	1.29%	757.85	1.43%
存货	2,250.50	2.37%	1,855.50	2.53%	1,219.40	2.30%
其他流动资产	516.61	0.54%	434.93	0.59%	338.78	0.64%
流动资产合计	86,064.86	90.60%	66,794.87	90.96%	48,354.14	91.06%
固定资产	3,574.84	3.76%	3,202.79	4.36%	2,531.39	4.77%

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在建工程	-	0.00%	-	0.00%	195.97	0.37%
固定资产清理	0.19	0.00%	-	0.00%	7.11	0.01%
无形资产	920.52	0.97%	614.57	0.84%	99.61	0.19%
开发支出	2,501.49	2.63%	889.20	1.21%	-	0.00%
长期待摊费用	936.11	0.99%	910.56	1.24%	1,048.30	1.97%
递延所得税资产	992.24	1.04%	1,019.57	1.39%	863.06	1.63%
非流动资产合计	8,925.39	9.40%	6,636.69	9.04%	4,745.45	8.94%
资产总计	94,990.25	100.00%	73,431.56	100.00%	53,099.59	100.00%

公司资产主要由流动资产构成，非流动资产比例较小，主要是由公司的行业特点和 运作模式决定的。公司流动资产以货币资金和应收账款为主，2014 年 6 月末和 2013 年 末，货币资金和应收账款合计占资产总额的比例分别为 83.25%和 82.72%。

主要变动科目分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 23,453.81 万元、22,540.90 万元和 49,497.11 万元，占资产总额的比例分别为 44.17%、30.70%和 52.11%。2014 年 6 月 30 日，公司 货币资金余额较上年末大幅增加，主要原因是公司于 2014 年 1 月首次公开发行股票募 集资金到账所致。

（2）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,997.58 万元、38,201.05 万元和 29,580.59 万元，占资产总额的比例分别为 39.54%、52.02%和 31.14%。2013 年末，公司 应收账款较上年末增长较大主要原因为 2013 年营业收入持续增长且公司销售收入呈季 节性分布，主要收入确认在第四季度，第四季度确认收入形成的应收账款账龄较短，尚 未全部回款，同时，随着销售收入的增加，期末质保金余额有所增加。

（3）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,219.40 万元、1,855.50 万元和 2,250.50 万元，占资产总额的比例分别为 2.30%、2.53%和 2.37%。公司存货主要由原材料、在产 品、库存商品、在建项目构成。随着公司业务规模的不断扩大，公司各期末存货余额呈 上升趋势。

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（4）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 2,531.39 万元、3,202.79 万元和 3,574.84 万元，占资产总额的比例分别为 4.77%、4.36%和 3.76%。公司固定资产主要由 生产和研发所需的电子设备及办公设备构成。报告期内，固定资产占总资产的比重总体 较低，是由公司所在行业及所处发展现阶段“轻资产”的业务模式所决定的。

2 、负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：

负债	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
应付票据	-	0.00%	2,076.39	7.76%	1,418.96	8.18%
应付账款	4,628.12	28.90%	6,771.92	25.31%	5,190.32	29.93%
预收款项	2,906.98	18.15%	1,594.17	5.96%	817.03	4.71%
应付职工薪酬	1,709.49	10.67%	5,001.12	18.69%	2,620.90	15.11%
应交税费	1,556.49	9.72%	5,921.94	22.14%	5,183.08	29.89%
其他应付款	448.67	2.80%	721.30	2.70%	427.90	2.47%
其他流动负债	4,666.68	29.14%	4,666.68	17.44%	951.20	5.49%
流动负债合计	15,916.43	99.38%	26,753.51	100.00%	16,609.39	95.78%
其他非流动负债	100.00	0.62%	-	0.00%	732.41	4.22%
非流动负债合计	100.00	0.62%	-	0.00%	732.41	4.22%
负债合计	16,016.43	100.00%	26,753.51	100.00%	17,341.79	100.00%

报告期各期末，公司负债主要为流动负债，占公司负债总额的 95%以上。公司流动 负债以应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债为主。

（1）应付账款

报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为 5,190.32 万元、6,771.92 万元和 4,628.12 万元，占负债总额的比例分别为 29.93%、25.31%和 28.90%。公司应付账款主 要是应付原材料款、第三方产品款和第三方服务款。2014 年 6 月 30 日较上年末下降 31.66%，主要原因是 2014 年上半年支付了应付供应商货款。

（2）预收款项

报告期各期末，公司预收款项账面价值分别为 817.03 万元、1,594.17 万元和 2,906.98 万元，占负债总额的比例分别为 4.71%、5.96%和 18.15%。公司预收款项主要为由于客

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户未验收等原因所致不符合收入确认条件的款项。2014 年 6 月末，账龄在 1 年以内的预 收账款比例为 92.46%，预收款项较上年末增长 82.35%，主要原因是公司上半年新签合 同额较上年同期大幅增加。

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬账面价值分别为 2,620.90 万元、5,001.12 万元和 1,709.49 万元，占负债总额的比例分别为 15.11%、18.69%和 10.67%。2014 年 6 月末应 付职工薪酬较上年末大幅减少，主要原因为 2014 年上半年支付了上年末计提的职工工 资和奖金。

（4）应交税费

报告期各期末，公司应交税费账面价值分别为 5,183.08 万元、5,921.94 万元和 1,556.49 万元，占负债总额的比例分别为 29.89%、22.14%和 9.72%。公司应交税费主要 为应交企业所得税和应交增值税。2014 年 6 月末，应交税费较上年末大幅下降主要原因 为公司于 2014 年上半年缴纳了相关税费。

（5）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债账面价值分别为 951.20 万元、4,666.68 万元和 4,666.68 万元，占负债总额的比例分别为 5.49%、17.44%和 29.14%。2013 年末和 2014 年 6 月末，公司其他流动负债主要为计入递延收益的各项政府补助。

3 、资本结构与偿债能力分析

报告期内，公司的资本结构与偿债能力具体情况如下表：

项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率（合并）	16.86%	36.43%	32.66%
流动比率	5.41	2.50	2.91
速动比率	5.27	2.43	2.84

报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 32.66%、36.43%和 16.86%， 保持在相对较低的水平，公司的流动比率、速动比率较高，偿债能力较强，公司财务风 险较低。

（二）本次交易前公司经营成果分析

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1 、利润来源及构成分析

绿盟科技最近两年及一期的利润来源及构成如下：

单位:万元

			单位:万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	20,028.72	62,304.59	52,722.18
营业成本	3,746.24	13,048.50	10,706.33
营业利润	-3,190.03	5,437.76	7,978.65
利润总额	-825.12	11,824.30	11,357.46
净利润	-861.21	11,024.66	9,445.92
归属于母公司所有者的净利润	-861.21	11,024.66	9,445.92

公司 2013 年实现营业收入 62,304.59 万元，较 2012 年增长 18.18%，实现归属于母 公司所有者的净利润 11,024.66 万元，较 2012 年增长 16.71%，是由网络安全行业发展 持续向好、安全需求增加所致，公司积极开拓市场，研发新产品，拓展销售渠道，实现 营业收入和净利润实现稳定增长。

2014 年 1-6 月，公司实现营业收入 20,028.72 万元，较上年同期减少 11.53%，主要 原因为主要是受销售收入结算周期滞后所致。2014 年 1-6 月，公司实现净利润-861.21 万元，较上年同期减少 186.25%，主要由销售收入减少所致。

2 、主营业务收入构成分析

2、主营业	务收入构成分析	务收入构成分析
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
安全产品	15,736.23	78.57%	45,158.74	72.48%	40,438.26	76.70%
第三方产品	390.16	1.95%	626.01	1.00%	775.97	1.47%
安全服务	3,902.32	19.48%	16,519.84	26.51%	11,507.94	21.83%
合计	20,028.72	100.00%	62,304.59	100.00%	52,722.18	100.00%

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，安全产品销售收入占比分别为 76.70%、72.48% 和 78.57%，安全服务收入占比分别为 21.83%、26.51%和 19.48%，第三方产品销售收入 分别为 1.47%、1.00%和 1.95%。报告期内，公司主营业务收入构成较为稳定，主要以安 全产品和安全服务为主，第三方产品销售收入占比较低。

3 、盈利能力分析

项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度

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综合毛利率	81.30%	79.06%	79.69%
销售净利率	-4.30%	17.69%	17.92%

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 79.69%、79.06%和 81.30%， 保持相对稳定。2012 年和 2013 年，公司销售净利率分别为 17.92%和 17.69%，较为稳 定。2014 年 1-6 月，公司销售净利率为负主要是由销售收入减少所致。

二、标的公司的行业特点和经营情况

（一）标的公司所属行业的基本情况

亿赛通的主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产与销售，并提 供专业安全服务。

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），亿赛通归属于 信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据国民 － 经济行业分类与代码（GB/T4754 2011），亿赛通归属于软件和信息技术服务业（I65）。 根据主营业务的服务领域，亿赛通属于信息安全行业。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（修正），“信息 安全产品、网络监察专用设备开发制造”属于“鼓励类”。

（二）行业管理体制和有关政策

1 、行业管理体制

信息安全产品在应用上具有一定的特殊性，客户对保密要求较高。信息安全行业 主要受信息产业及安全主管部门的监管。具体如下：

行业主管部门	主要职责
国家工业和信息化部	制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，对全国软件行业 实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。
国家发改委	负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；提出固定资产投资 总规模，规划重大项目；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动 高技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。
国家保密局	管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密 管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集 成的企业资质进行认定。
公安部	主管全国计算机信息系统安全保护工作。

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国家互联网信息办公室	根据《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管 理工作的通知》（国发[2014]33号），授权重新组建的国家互联网信 息办公室负责全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法。
中国版权保护中心和中国软 件登记中心	受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社 会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。
中国信息产业商会信息安全 产业分会	组织业内厂家开展各项活动和内部交流：发起分类安全标准的起草工 作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全 会议等。
中国软件行业协会及各地方 协会	通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政 策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服务业的企、事业单 位和个人之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场，发 展我国软件产业等。
国家密码管理局商用密码管 理办公室	主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、 销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。

此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员会信息 安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的 中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信 息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。

2 、行业主要法律法规及政策

公司主营业务涉及的信息安全行业和软件行业受到国家政策的大力支持。具体相关 的政策和法规如下：

（1）相关监管法律、法规及规范性文件

发布时间	文件名	主要相关内容
2010年	《通信网络安全防护 管理办法》	为了加强对通信网络安全的管理，提高通信网络安全防护能力， 保障通信网络安全畅通，根据《中华人民共和国电信条例》， 制定本办法。
2009年	《软件产品管理办法》	为了加强软件产品管理，促进我国软件产业的发展等。
2009年	《互联网信息服务管 理办法》	从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电 信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：“（二）有健 全的网络与信息安全保障措施，包括网络安全保障措施、信息 安全保密管理制度、用户信息安全管理制度。”
2009年	《互联网网络安全信 息通报实施办法》	为规范通信行业互联网网络安全信息通报工作，促进网络安全 信息共享，提高网络安全预警、防范和应急水平，依据《互联 网网络安全应急预案》制定本办法。
2008年	《企业内部控制基本 规范》	企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入 与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息 系统安全稳定运行。

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2007年	《电子信息产业发展 基金管理办法》	电子信息产业发展基金是中央财政预算安排的专项资金，支持 范围主要是软件、集成电路产业，以及计算机、通信、网络、 数字视听、测试仪器和专用设备、电子基础产品等电子信息产 业核心领域技术与产品研究开发、产业化，促进其他行业信息 技术应用。
2007年	《信息安全等级保护 管理办法》	国家通过制定统一的信息安全等级保护管理规范和技术标准， 组织公民、法人和其他组织对信息系统分等级实行安全保护， 对等级保护工作的实施进行监督、管理。

（2）行业的相关政策

公司所处行业的相关政策列示如下：

发布时间	文件名	主要相关内容
2014年	《工业和信息化部关 于加强电信和互联网 行业网络安全工作的 指导意见》	以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施和业 务系统安全防护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据 和用户信息保护，推进安全可控关键软硬件应用，为维护国家 安全、促进经济发展、保护人民群众利益和建设网络强国发挥 积极作用。
2013年	《国务院关于促进信 息消费扩大内需的若 干意见》	提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、信息安 全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。 大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）等服务模式创新。 提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和服务的检测和认 证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品，支持 建立第三方安全评估与监测机制。 落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升 网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平。
2013年	《产业结构调整指导 目录（2011年本）（修 正）》	将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励 类”产业目录，对信息安全产业予以支持。
2012年	证监会《证券期货业信 息安全保障管理办法》	证券期货业信息安全保障的责任主体应当执行国家信息安全相 关法律、行政法规和行业相关技术管理规定、技术规则、技术 指引和技术标准，开展信息安全工作，保护投资者交易安全和 数据安全，并对本机构信息系统安全运行承担责任。
2012年	《国务院关于大力推 进信息化发展和切实 保障信息安全的若干 意见》	坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全，加强统筹协 调和顶层设计，健全信息安全保障体系，切实增强信息安全保 障能力，维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展和社会和 谐稳定。

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2011年	《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》	加强网络与信息安全保障； 健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证 认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推 进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监 测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。 推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。 加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。
2011年	《关于软件产品增值 税政策的通知》（财税 [2011]100号）	落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的有关精神，进一步促 进软件产业发展，推动我国信息化建设。 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征 即退政策。
2011年	《进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发 展的若干政策》（国发 [2011]4号）	继续实施软件增值税优惠政策。 进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企 业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、 咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税，并简化 相关程序。
2010年	《国务院关于加快培 育和发展战略性新兴 产业的决定》	三、（二）新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、 安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联 网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合， 促进物联网、云计算的研发和示范应用等。
2009年	《电子信息产业调整 和振兴规划》	提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提 高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件（含少数 民族语言软件）、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和 嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可 控，促进基础软件与CPU的互动发展。
2009年	《信息产业科技发展 “十一五”规划和2020 年中期规划纲要》	根据信息产业技术发展趋势、战略需求和发展思路，提出未来 5～15年以下15个领域发展的重点技术。 （九）网络和信息安全技术 重点发展安全处理芯片和系统级芯片、安全操作系统、安全数 据库、信息隐藏、身份认证、安全隔离、信息内容安全、入侵 检测、网络容灾、病毒防范等产品。
2008年	新《企业所得税法》	国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业 所得税。
2008年	《财政部、国家税务总 局关于企业所得税若 干优惠政策的通知》 (财税[2008]1号)	（一）软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款， 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得 税应税收入，不予征收企业所得税； （二）我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起， 第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企 业所得税； （三）国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免 税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。

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2008年	《国家知识产权战略 纲要》	（一）完善知识产权制度； （二）促进知识产权创造和运用； （三）加强知识产权保护。
2006年	《国家中长期科学和 技术发展规划纲要 (2006—2020年)》	重点研究开发国家基础信息网络和重要信息系统中的安全保障 技术，开发复杂大系统下的网络生存、主动实时防护、安全存 储、网络病毒防范、恶意攻击防范、网络信任体系与新的密码 技术等

3 、信息安全行业对企业资质和产品认证的监管规定

根据公安部颁布的《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》规 定，销售信息安全产品实行销售许可证制度，其生产者必须向公安部公共信息网络安全 监察局申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。目前，亿赛通已经取得相关 《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。

根据《商用密码产品生产管理规定》和《商用密码管理条例》的规定，从事商用密 码产品（商用密码产品是指采用密码技术对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或 者安全认证的产品）生产的公司，必须获得国家密码管理局核发的《商用密码产品生产 定点单位证书》，商用密码产品的品种和型号必须经国家密码管理局批准；商用密码产 品由国家密码管理机构许可的单位销售，由国家密码管理机构发给《商用密码产品销售 许可证》。目前，亿赛通已经取得《商用密码产品销售许可证》（国密局销字 SXS1718 号）、《商用密码产品生产定点单位证书》（国密局产字 SSC936 号），亿赛通所生产 的相关产品也获得了《商用密码产品型号证书》。

根据国家保密局发布的《涉密信息系统管理标准》与《涉密信息系统技术要求和测 评标准》等国家保密标准和规范，对用于涉密信息系统的安全保密产品应当经国家保密 局涉密信息系统安全保密测评中心检测后，获得《涉密信息系统产品检测证书》。目前， 亿赛通已经取得相关《涉密信息系统产品检测证书》

根据军队的信息安全产品的采购要求，拟向军队销售的信息安全产品应当经中国人 民解放军信息安全测评认证中心检测后，获得《军用信息安全产品认证证书》。

亿赛通拥有的“亿赛通数据泄露防护（DLP）系统 V3.0/数据安全保护/军 B 级”《军 用信息安全产品认证证书》有效期已于 2014 年 11 月 1 日届满。亿赛通已向相关主管部 门提出续期申请。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

亿赛通 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月向中国人民解放军相关单位销售的上述证 书所载产品的销售额占当期营业收入的比例小于 1%，上述证书不属于标的资产生产经 营所须的重要资质，如续期失败对标的资产未来生产经营不会产生重大不利影响。

（三）信息安全行业总体发展情况

1 、全球信息安全行业发展情况

近年来，全球信息安全市场规模稳步增长。据 Gartner 统计，2013 年全球信息安全 市场安全软件市场规模达到 199 亿美元，较 2012 年增长 4.9%。从地区角度看，同比增 幅排名前三的地区分别是新兴的亚太地区、大中华区和欧亚地区。

随着社会信息化进程的发展，互联网已经深入到社会生活的方方面面，人们的各种 社会活动等都在互联网中有着不同程度的反映，并在这个虚拟空间中留下“活动的痕 迹”。伴随互联网的快速发展，网络安全问题也应运而生，近年来，以“棱镜门”、“心 脏滴血”等为代表的全球性重大安全事件频发，全球信息安全事件的不断增加给国家、 企业、个人带来了大量的损失，使得政府、企业对信息安全管理愈来愈重视，并通过立 法以及技术手段的建设，来保卫本国的互联网基础设施，来保障信息安全、防止信息泄 密。

2 、我国信息安全行业发展情况

（1）国内信息安全行业发展现状

近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据 – 《中国 IT 安全硬件、软件和服务全景图 2014 2018 预测与分析》（以下简称“IDC 研 究报告”），2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分别为 14.71 亿美 元、16.64 亿美元和 18.91 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分别为 13.1%和 13.6%。 其中，国内信息安全产品（硬件和软件）市场规模分别为 10.78 亿美元、12.23 亿美元和 13.92 亿美元，2011 年和 2012 年的增长率分别为 13.5%和 13.8%；国内信息安全服务市 场的规模分别为 3.95 亿美元、4.41 亿美元和 4.99 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分 别为 11.6%和 13.1%。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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国内信息安全市场规模（2011-2013年）
2,000.0
1,800.0
1,600.0
1,400.0
1,200.0
1,000.0
800.0
600.0
400.0
200.0
-
2011年 2012年 2013年
市场规模 1,470.9 1,664.2 1,890.5
市场规模（百万美元）
----- End of picture text -----

数据来源：IDC 研究报告

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----- Start of picture text -----

国内信息安全产品市场规模（2011-2013年）
1,600.0
1,400.0
1,200.0
1,000.0
800.0
600.0
400.0
200.0
-
2011年 2012年 2013年
市场规模 1,077.6 1,223.3 1,391.7
市场规模（百万美元）
----- End of picture text -----

数据来源：IDC 研究报告

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234

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

国内信息安全服务市场规模（2011-2013年）
600.0
500.0
400.0
300.0
200.0
100.0
0.0
2011年 2012年 2013年
市场规模 395.1 441.0 498.8
市场规模（百万美元）
----- End of picture text -----

数据来源：IDC 研究报告

信息安全行业一直是国家政策重点扶持的行业，政策也一直是促进信息安全产业发 展的重要推动力。随着互联网技术的发展以及工业化与信息化日渐紧密的融合，信息技 术对国民经济的影响日益深入、广泛。2013 年曝光的“棱镜门”事件及 2014 年国家安 全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，表明信息安全问题已上升到国家 战略高度。

（2）国内信息安全行业未来发展趋势

根据 IDC 研究报告预测，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%。其中，到 2018 年，国内信息安全产 品（硬件和软件）的市场规模有望达到 27.85 亿美元，2013 到 2018 年信息安全产品（硬 件和软件）市场的复合增长率为 14.9%；到 2018 年，国内信息安全服务的市场规模有 望达到 9.20 亿美元，2013 到 2018 年信息安全服务市场的复合增长率为 13.0%。

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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国内信息安全市场规模（2013-2018年）
4,000.0 15.5%
3,500.0
15.0%
3,000.0
14.5%
2,500.0
2,000.0 14.0%
1,500.0
13.5%
1,000.0
13.0%
500.0
- 12.5%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
市场规模 1,890.5 2,169.6 2,500.5 2,871.8 3,272.1 3,713.1
增长率 13.6% 14.8% 15.3% 14.8% 13.9% 13.5%
注：复合增长率（2013-2018）：14.5% 2013-2018）：14.5% ）：14.5% 14.5% 数据来源：IDCIDC 研究报告
国内信息安全产品市场规模（2013-2018年）
3,000.0 16.5%
16.0%
2,500.0
15.5%
2,000.0
15.0%
1,500.0 14.5%
14.0%
1,000.0
13.5%
500.0
13.0%
- 12.5%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
市场规模 1,391.7 1,602.0 1,857.0 2,143.6 2,450.4 2,785.4
增长率 13.8% 15.1% 15.9% 15.4% 14.3% 13.7%
市场规模（百万美元）
市场规模（百万美元）
----- End of picture text -----

注：复合增长率（2013-2018）：14.5% 2013-2018）：14.5% ）：14.5% 14.5% 数据来源：IDCIDC 研究报告

注：复合增长率（2013-2018）：14.9% 数据来源：IDC 研究报告

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

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国内信息安全服务市场规模（2013-2018年）
1,000.0 13.6%
900.0 13.4%
800.0
13.2%
700.0
600.0 13.0%
500.0 12.8%
400.0 12.6%
300.0
12.4%
200.0
100.0 12.2%
- 12.0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
市场规模 498.8 566.1 641.4 724.8 817.6 919.7
增长率 13.1% 13.5% 13.3% 13.0% 12.8% 12.5%
市场规模（百万美元）
----- End of picture text -----

注：复合增长率（2013-2018）：13.0% 数据来源：IDC 研究报告

随着信息化进程的加速，信息安全的主要隐患已经从外部入侵转变为内部人员使用 信息不可控。内部泄密正在成为数据安全面临的最大威胁之一。电子文档是当今信息的 主要载体，在网络环境中，电子文档非常容易被下载、复制并传播，由于电子文档导致 的信息泄露而造成的损失不可估量。因此，电子文档的安全管理成为信息安全领域最受 关注的热点问题之一。

随着信息技术飞速发展，敏感信息处理业务同步迁移到全新的信息处理平台，而当 前的数据安全管理手段却无法跟上业务迁移和技术发展速度，自然形成了安全方面的短 板。上世纪 90 年代以来，网络与信息技术一日千里。局域网、互联网、有线网、无线 网等无处不在，让我们进入网络化生存的状态，开放互联也成为各类计算平台的基本需 求。与此同时，摩尔定律仍然保持其魔力，计算设备性能、存储容量、数据量一直保持 着指数级增长。在这样的大环境下，敏感数据处理的业务系统无可避免地构建于新的信 息平台之上。在开放平台下构建可严格控管的环境成为文档安全面临的一大挑战。随着 信息技术的应用深化，信息资源价值的增加和业务模式的丰富，组织 IT 威胁和信任模 型发生了根本性变化，内部威胁成为最主要的威胁来源，也即无法假定内部人员可信。 此外，在经济利益驱使下，企业信息资产价值凸现，商业机密泄露、企业信息资产的流 失带来的经济风险剧增。

未来几年中，网络安全产品依然是中国信息安全产业投资的重点，其领域覆盖了安 全基础设施的建设、产品的更新换代等。但近年来，企业核心信息资产通过电子文档泄

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

密的事件频发，推动了数据泄露防护产品市场的迅猛发展，将引发政府、电信、金融、 能源等行业对网络内容安全管理、数据泄露防护等数据安全产品一轮新的需求。在“棱 镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容 安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术手段来保卫本国的互联网基础设 施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理市场的发展创造了条件。

（四）行业发展的有利因素和不利因素

1 、有利因素

信息安全行业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持为国内 信息安全行业的发展创造了良好的条件，政府采购方面对国产具有自主知识产权安全产 品的倾斜政策，将为国内安全产品厂商创造更好的产业生存和发展环境。

近年来国内外重大安全事件的不断发生，使用户的安全意识不断提高，对数据资产 安全的保护意识更强，世界各国政府也开始逐渐重视对互联网的管理和监控，各行业对 信息安全的投资与日俱增。

政府、企业因机密文件、重要文档、源代码、图纸、设计方案等数据资产遭恶意破 坏或失密等引发的安全事件逐年增多。网络安全技术的不断成熟和进步及网络安全产品 的配置使得政府、企业可有效防御来自外部的攻击，而内部泄密正成为企业数据遭恶意 破坏和外泄越来越重要的原因。随着政府、企业对于数据资产保护的日益重视，政府、 企业的安全意识从被动向主动转变，防护手段也由以前的被动防御向主动保护转变。数 据安全防护作为信息安全技术中的一个发展方向，相关技术已经趋向成熟。采用主动加 密策略的系统级信息防护，可以保证数据资产的主动安全，主动加密、桌面终端管理等 安全领域的增长速度正在迅速加快数据安全市场的增长，将成为信息安全市场增长的重 要推动力。

2 、不利因素

虽然近几年我国信息安全市场快速发展，但与国际市场相比，国内信息化程度仍然 较低，市场整体规模较小，产业链条不够完善，产业链各个环节的厂商都处于发展阶段， 因此，信息安全行业的发展在一定程度上依赖于产业链整体的发展和提升。

IT 整体环境的变化使得信息安全保护对象不断转变，信息安全技术已经从传统的保

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

障“IT”本身安全的角色向保障实际应用数据内容安全转换。近年来，在云计算、大数 据、移动互联网以及社交网络技术等信息技术的推动下，层出不穷的应用种类以及不断 变化的应用形式，使安全风险持续产生并不断转换，有针对性的攻击越来越多且比以往 更难发现，对信息安全防护提出了新的挑战。

（五）行业进入的主要障碍

经过多年发展,我国的信息安全行业已初步形成一定的行业格局,新进入者面临较 高的进入壁垒。

（1）技术壁垒

信息安全行业属技术密集型和知识密集型行业，信息安全厂商必须具有持续的自主 研发和技术创新能力，形成具有知识产权的核心技术，才能在行业内较好的生存和发展。 但信息安全中的攻防技术、安全检测与监控技术、解密加密技术、身份认证技术等核心 技术都需要专门的技术研究团队和产品应用团队长时间积累才能获得，对新进入者形成 较高的壁垒。

（2）人才壁垒

信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业。高水平的信息安全技术人才、软件 架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要,这需要在稳定的科研环境中长期培 养。目前国内的信息安全高端人才主要集中于国内外一些大的安全厂商以及研究机构, 其共同特点一是数量稀少；二是聘用成本较高；三是他们普遍与原单位签署了保密和竞 业禁止协议。这使得新进入者难以获得所需人才,无法突破研发领域中的技术壁垒,从而 难以形成自身的技术或差异化优势。

（3）品牌壁垒

由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主要安 全厂商都是经过多年的积累,在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优良产品品质和大规 模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉,并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系, 新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。

（4）资质壁垒

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

为了促进、保障我国信息安全产业的稳定健康发展，国家安全主管部门和行业主管 部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场，相关产品和系统还需要经过严 格的测评认证。一般通过各类严格的资质认证需要几年的时间，新进入者难以在短期内 获得相关市场的准入资格，无法参与市场竞争。

（六）行业的经营模式、周期性、季节性、区域性特征

1 、经营模式

目前，我国信息安全产品市场集中在政府、电信运营商、金融、能源等领域的企业 级用户，这些用户通常采用招投标的方式进行信息安全产品与服务的集中采购。另外， 由于行业资质、技术能力限制和产品服务支持的需要，信息安全厂商一般直接面对用户， 产品直销与渠道代理销售相并存。

2 、行业的周期性

从行业发展历史、行业发展的生命周期以及中外信息安全行业发展的差距来看，我 国信息安全产业仍处于成长的早期阶段，信息安全行业周期性尚不十分明显。

3 、季节性

我国信息安全行业在现阶段具有较为明显的季节性特征，主要因为信息安全行业 的客户大部分是政府、电信运营商、金融等领域中的企业级用户，上述客户通常实行 预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划， 在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤 其是第四季度。因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。

4 、行业的区域性

由于信息安全行业各区域发展水平受地区信息化程度的影响较大，我国信息安全行 业发展呈现不均衡状态。根据 IDC 研究报告显示，华北、华东和华南地区的信息安全市 场规模相对较大，西部地区的信息安全市场尚处于培育和发展阶段，市场规模相对较小。

（七）行业的技术水平和技术特点

1 、行业技术水平

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

目前，全球信息安全产业发展水平较高的国家主要有美国、法国、以色列、英国、 日本等。在数据泄露防护方面，我国的技术水平不落后于全球水平，而且在数据动态加 解密、文档权限控制方面形成了特有的专项技术。在数据安全产品方面，国内主流厂商 主要采用“事前主动防御，事中实时控制，事后及时追踪，全面防止泄密”的设计理念， 不仅防止外部入侵，更重要的是防止内部泄密，包括有意泄密和无意泄密。由于设计理 念的不同，国内厂家的数据安全产品更加适合国内用户的需求。在敏感信息识别方面， 国内厂商对中文的识别水平总体要高于国外厂商。

网络内容安全管理产品涉及到的技术范围较广、难度较大、更新较快，与国际先进 水平相比，我国网络内容安全管理产业的技术水平与国际保持同步，核心攻防技术具有 世界水平，在内容安全管理领域具备较强的竞争力，而且国内的产品在技术更新和响应 客户需求方面具有自己独特的优势。在大数据采集、网络协议分析、海量数据分析、攻 防对抗技术领域，我国的技术水平处于国际先进地位，在海量数据分析处理、用户行为 模式识别等领域具有自己的特色。在产品研发方面，国内主流厂商已能够规模化开展安 全管理产品的体系化研究和产品化开发，并具备较强的海外项目交付能力。

2 、行业技术特点

（1）技术更新快

互联网应用飞速发展，各种网络应用层出不穷，网页浏览、电子邮件、电子游戏、 文件服务、社交网络、即时通信等各种应用模式快速发展，新型网络应用不断涌现。网 络内容安全管理产品要及时跟踪互联网最新应用，分析其网络特征，并在产品中给予支 持。

（2）研发技术难度大

加解密安全产品往往要控制第三方应用程序，当第三方程序没有提供外部编程控制 接口时，编程实现的难度会大幅度增加，而且在一般情况下，第三方程序很少提供外部 编程控制接口。为了实现动态加密功能和获得高的性能和安全性，加解密安全产品的核 心模块需要在操作系统内核进行开发，由于操作系统内核对程序的稳定性、安全性等要 求比较高，所以内核编程的难度要远远高于应用层开发的难度，特别是对于源码非开放 的操作操作系统。此外，加解密产品大多需要支持不同的操作系统平台，否则难以满足 用户的需要，例如，用户在 Windows 平台加密的文件，可能要在手机上浏览，这就需

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

要在手机平台上开发相应的产品。这种同一款产品需要支持多种操作系统的需求无疑增 加了开发的难度。

各国在互联网和通信网的建设方面处于不同的水平，也处于不同的发展阶段，在网 络的升级和演进中采取了不同的路线。因此，各个国家的网络制式较为不同，并且一般 会采用混合组网的方式，不同的运营商运营不同的网络制式。网络内容安全管理产品需 要管理的数据量一般在百 TB 级别，个别项目在 PB 级别，系统管理的数据量大，并且 要求较高的查询响应速度。对于高端用户，需要提供在线海量数据分析挖掘功能，对于 技术难度较大。

（3）产品的稳定性需要长时间积累

由于信息安全产品的开发难度大，产品部署涉及的环境往往比较复杂，因此要开发 一个通用性好、性能稳定的产品，没有长时间的技术积累和经验积累是难以实现的。特 别是涉及控制第三方应用程序的产品，由于行业等的不同，应用程序千差万别，研发测 试人员不可能穷尽所有的应用程序，这就需要在产品设计、开发、测试等各个阶段将各 种应用程序的特性考虑周全，没有一定的经验积累，这种要求几乎无法实现。

（4）信息安全技术呈现广度特点

一方面，信息安全的防护需覆盖信息系统的各个方面，完善的防护体系是综合的解 决方案；另一方面，安全产品和服务需要能够支持各类应用系统环境。这需要信息安全 领域的技术呈现一定的广度特点。

三、标的公司面临的行业竞争状况

（一）竞争格局

1 、信息安全行业细分市场主要参与者

目前，我国信息安全行业各细分产品市场主要企业如下：

序号	细分市场	主要企业
1	防火墙	天融信、华赛、H3C和思科
2	入侵检测系统	启明星辰、绿盟科技、东软、安氏领信
3	入侵防御系统	绿盟科技、启明星辰、H3C、思科、天融信
4	统一威胁管理	思科、启明星辰、网御星云、山石网科

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

5	终端安全管理	北信源、瑞星、赛门铁克、趋势科技、冠群金辰
6	抗拒绝服务系统	绿盟科技、华赛、H3C、Arbor
7	漏洞扫描产品	绿盟科技、启明星辰、榕基软件
8	信息加密/身份认证	卫士通、兴唐通信、吉大正元
9	安全管理平台	安氏领信、东软、天融信、启明星辰、神州泰岳
10	Web应用防护系统	绿盟科技、Barracuda Networks、F5
11	数据泄露防护	亿赛通、赛门铁克、Websense、中软、明朝万达、华途
12	网络内容安全管理	亿赛通、中新塞克、Utimaco、SS8、Trovicor
13	安全服务	绿盟科技、启明星辰、安氏领信、天融信

2 、标的公司在细分市场的行业地位

（1）数据安全

亿赛通主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产和销售，并提供 专业安全服务，是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一，是国内领先的数据泄露 防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供商。亿赛通在数据的生 产安全、存储安全、传输安全、内容安全管理等方面，已经形成了一套具有较强竞争力 的解决方案；并可提供行业内领先的跨平台（覆盖 Windows 平台、Linux 平台和移动智 能终端平台）数据安全解决方案。亿赛通在数据安全和网络内容安全管理领域具有较强 的市场竞争力和品牌影响力，产品、服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、 制造企业、设计院等企业级用户。与此同时，亿赛通积极与合作伙伴一起开拓国际市场， 已取得一定的市场业绩。

（2）网络内容安全管理业务

经过近几年的持续技术攻关和产品创新，亿赛通在产品上已经成为世界范围内的网 络安全产品供应商的有力竞争者。在 WCDMA、LTE、WiMax、NGN 网络内容安全管 理方面，亿赛通已经积累了多项行业领先的核心技术并形成了较成熟的解决方案，并已 经成为行业内少数能够同时提供互联网、移动互联网、移动通信网络安全的综合解决方 案厂商。

（二）标的公司的竞争优势

1 、技术优势

亿赛通立足于“信息安全”、“数据分析”领域，不断创新，拥有多项核心技术、

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

发明专利和软件著作权，产品中有多项国内领先的技术创新点。亿赛通已经成功推出了 文档权限管理产品、文档动态加密产品、数据防泄漏产品、骨干网数据采集分流产品、 网络内容安全管理产品、网络数据解密产品等多条产品线。公司软件硬件产品为自主设 计开发，生产及调试等过程独立完成，核心关键技术申请了软件著作权或专利。亿赛通 开发出了适用于企业、公安、军队、安全、电信、金融等部门的数据安全产品、数据采 集产品、网络内容安全管理产品和网络数据解密产品，已在全球范围内与众多终端客户 成功进行了合作，并获得了客户的高度评价。

2 、品牌优势

经过十余年的开拓和积累，亿赛通已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，尤 其是在数据泄露防护和网络内容安全管理领域具有显著的品牌优势。亿赛通数据泄露防 护系统和网络内容安全管理根据不同行业特点及技术平台，依靠各模块产品本身具备的 兼容性，有效地与不同行业不同客户的系统进行集成，推出了不同行业的数据泄露防护 解决方案。目前亿赛通产品已经广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企 业级用户，在全国范围内拥有众多客户，并建立了显著的品牌优势。

3 、管理和技术团队优势

亿赛通在多年的信息安全业务实践和技术研发中，形成了高素质的核心管理团队和 专业化的技术服务团队。亿赛通拥有长期服务于信息安全行业并对行业发展有着深刻理 解的经营管理层、国内信息安全领域的资深专家为核心的经营管理团队，同时拥有一批 高学历、懂市场、重研发的核心研发团队。过去两年间里，亿赛通与华为等国际知名厂 商合作拓展海外市场，并取得一定成果，为公司培养了一批优秀、专业的国际化人才， 积累了从市场、产品、研发、测试到实施交付等项目管理的成功经验。

四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析

（一）本次交易完成后财务状况分析

1 、本次交易完成后资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一 年及一期资产情况如下：

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
货币资金	51,293.07	32.34%	25,478.36	32.34%
应收票据	2,897.11	1.83%	1,280.65	1.83%
应收账款	33,664.62	21.23%	42,594.21	21.23%
预付款项	635.33	0.40%	1,591.30	0.40%
其他应收款	1,968.10	1.24%	1,314.37	1.24%
存货	2,814.69	1.77%	2,164.73	1.77%
其他流动资产	516.61	0.33%	434.93	0.33%
流动资产合计	93,789.54	59.13%	74,858.55	59.13%
固定资产	9,586.75	6.04%	9,170.68	6.04%
固定资产清理	0.19	0.00%	-	0.00%
无形资产	1,225.66	0.77%	700.90	0.77%
开发支出	2,501.49	1.58%	889.20	1.58%
商誉	49,101.63	30.96%	45,536.50	30.96%
长期待摊费用	936.11	0.59%	910.56	0.59%
递延所得税资产	1,462.14	0.92%	1,382.65	0.92%
非流动资产合计	64,813.97	40.87%	58,590.50	40.87%
资产总计	158,603.52	100.00%	133,449.05	100.00%

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产总额为 158,603.52 万元，较本 次交易完成前增长 66.97%，主要是本次交易增加商誉所致。本次交易完成后，流动资 产占总资产比例由交易完成前的 90.60%降低为 59.13%，主要原因是非流动资产中商誉 的增加。

2 、本次交易完成后负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一 年及一期负债情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
短期借款	4,600.00	11.56%	1,100.00	2.36%
应付票据	-	0.00%	2,076.39	4.45%
应付账款	5,002.70	12.57%	7,264.39	15.55%
预收款项	3,511.27	8.82%	2,316.44	4.96%
应付职工薪酬	2,084.45	5.24%	5,459.32	11.69%
应交税费	1,987.47	4.99%	6,455.58	13.82%
其他应付款	15,493.81	38.93%	15,729.65	33.68%
其他流动负债	4,666.68	11.73%	4,666.68	9.99%
流动负债合计	37,346.38	93.84%	45,068.45	96.50%
其他非流动负债	2,453.00	6.16%	1,635.00	3.50%

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245

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

非流动负债合计	2,453.00	6.16%	1,635.00	3.50%
负债合计	39,799.38	100.00%	46,703.45	100.00%

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司负债总额为 39,799.38 万元，较本 次交易完成前增加 23,782.95 万元，增幅为 148.49%。本次交易完成后，流动负债占负 债总额比例由交易完成前的 99.38%降低为 93.84%，主要原因是其他非流动负债的增加， 其他非流动负债主要为与收益相关的政府补助确认的递延收益。在负债结构方面，本次 重组前后流动负债占负债总额的 90%以上，公司负债仍以流动负债为主。

3 、本次交易前后上市公司偿债能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一 年及一期末偿债能力指标如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（合并）	25.09%	35.00%
流动比率	2.51	1.66
速动比率	2.44	1.61

本次交易完成后，公司 2014 年 6 月 30 日资产负债率由 16.86%提升至 25.09%，资 产负债率处于合理水平。交易完成后流动比率与速动比率均处于合理范围内。

（二）本次交易完成后盈利能力分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入	24,037.34	70,649.41
利润总额	-891.45	10,779.42
归属于上市公司股东的净利润	-908.45	9,831.89
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润	-989.47	11,631.04
综合毛利率	80.83%	77.94%
销售净利率	-3.78%	13.92%
销售净利率（扣非后）	-4.12%	16.46%

本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年度 1-6 月营业收入分别较完成前增长 13.39%和 20.01%，综合毛利率、销售净利率（扣非后）与交易完成前公司水平相当。 本次交易完成后，2013 年备考合并归属于上市公司股东的净利润较交易完成前下降，主 要是由于 2013 年亿赛通股东股权转让构成以权益结算的股份支付并影响当期损益，并

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

导致亿赛通 2013 年净利润为负，进而影响备考合并归属于上市公司股东的净利润。扣 除非经常性损益的影响后，备考合并归属于母公司股东的净利润较交易完成前增长 14.79%，增强了公司的持续盈利能力。2014 年 1-6 月，备考合并净利润较交易完成前下 降，主要是公司与亿赛通均受销售季节性影响，当期净利润为负值。

（三）未来盈利趋势分析

根据 IDC 研究报告，未来几年国内信息安全行业发展态势良好。本次交易完成后， 公司将与亿赛通优势互补，共享客户资源，同时充分发挥各自核心技术优势，进一步挖 掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，形成协同效应，创 造新的利润增长点。

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年预测数			2015 年预测数
	1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业收入	24,037.34	59,096.69	83,134.03	98,429.62
营业成本	4,607.43	11,553.38	16,160.81	18,790.45
营业利润	-3,318.26	16,358.02	13,039.76	16,040.22
利润总额	-891.45	20,815.44	19,923.99	24,193.64
净利润	-908.45	17,356.22	16,447.78	19,981.28

根据经利安达审核的上市公司备考合并盈利预测财务报表，本次交易完成后，公司 预测 2014 年度和 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16,447.78 万元和 19,981.28 万元。本次交易完成后，公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提高。

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

公司与亿赛通主营业务均为信息安全产品的研发、生产和销售并提供专业安全服 务，但侧重领域不同。公司侧重点主要为网络安全，具有行业领先的核心攻防技术，产 品主要用于防御来自于互联网的攻击。亿赛通主要侧重于数据安全和网络内容安全管 理，具有行业领先的核心加解密技术，产品主要用于有效防止内部数据泄露和内容安全 管理。本次交易完成后，本公司的业务线进一步拓宽，将形成网络安全、数据安全和网 络内容安全管理为主线的安全业务体系，通过为用户提供一站式的信息安全产品、服务 和解决方案，使客户的安全需求实现“内外兼顾”。

本次交易完成后，与上市公司的经营发展产生协同效应，进一步提高公司未来整体

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公 司全体股东创造更多价值。

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248

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

第十节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

（一）标的公司最近两年及一期财务报表审计情况

利安达对亿赛通最近两年及一期的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的 《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号）。

（二）标的公司财务报表简表

1 、合并资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	7,724.69	8,063.68	3,005.95
非流动资产	10,352.08	6,417.31	6,051.30
资产总计	18,076.77	14,480.99	9,057.25
流动负债	7,249.95	3,374.94	2,583.78
非流动负债	2,353.00	1,635.00	2,209.97
负债合计	9,602.95	5,009.94	4,793.75
归属于母公司所有者权益合计	8,473.82	9,471.05	4,263.50
所有者权益合计	8,473.82	9,471.05	4,263.50

2 、合并利润表简表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,008.62	8,344.82	4,792.25
营业成本	861.19	2,539.19	979.40
营业利润	-128.23	-2,180.11	-25.64
利润总额	-66.33	-1,044.87	203.10
净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
归属于母公司股东的净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	-46.42	1,498.29	453.36

3 、合并现金流量表简表

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249

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-211.75	1,474.99	-1,636.76
投资活动产生的现金流量净额	-4,180.88	-548.36	-6,095.98
筹资活动产生的现金流量净额	3,244.76	1,630.07	2,671.02
现金及现金等价物净增加额	-1,147.87	2,556.70	-5,061.72

二、上市公司备考财务报告

（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释以 及其他相关规定编制。

本备考合并财务报表是假设公司已于 2013 年 1 月 1 日完成了除向特定投资者非公 开发行股票募集配套资金之外的本次交易，即：本公司发行股份购买亿赛通 100%的股 权，未考虑向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司自 2013 年 1 月 1 日起将 亿赛通纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。收购亿赛通股权而产 生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

本备考财务报表依据本次重大资产重组完成后的股权架构，以经利安达审计的本公 司和亿赛通 2014 年 1-6 月、2013 年度财务报表为基础，将亿赛通本次可辨认净资产公 允价值与其账面价值的差额自 2013 年 1 月 1 日进行调整并摊销后编制的。由于假设购 买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收 购完成后的法定合并财务报表是不衔接的。

（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

利安达审计了公司按照上述备考合并财务报表的编制基础编制的财务报表，并出具 了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2014]第 1409 号）。

（三）上市公司备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表简表

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单位：万元

250

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
流动资产	93,789.54	74,858.55
非流动资产	64,813.97	58,590.50
资产总计	158,603.52	133,449.05
流动负债	37,346.38	45,068.45
非流动负债	2,453.00	1,635.00
负债合计	39,799.38	46,703.45
归属于母公司所有者权益合计	118,804.14	86,745.60
所有者权益合计	118,804.14	86,745.60

2 、备考合并利润表简表

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	24,037.34	70,649.41
营业成本	4,607.43	15,587.70
营业利润	-3,318.26	3,257.65
利润总额	-891.45	10,779.42
净利润	-908.45	9,831.89
归属于母公司股东的净利润	-908.45	9,831.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润	-987.86	11,631.04

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

亿赛通以 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月经利安达会计师事务所审计的实际 经营业绩为基础，结合亿赛通 2014 年度及 2015 年度的生产计划、销售计划、投资计划、 融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014 年 7-12 月及 2015 年度盈利 预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与亿赛通实际采用 的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

亿赛通编制的盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、亿赛通所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大

• 变化；

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251

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

• 2、亿赛通所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、亿赛通适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、亿赛通所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、亿赛通能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、亿赛通经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、亿赛通制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核意见

利安达审核了亿赛通编制的 2014 年 7-12 月及 2015 年度盈利预测报告，并出具了 《盈利预测审核报告》（利安达专字[2014]第 A3083 号）。

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项 目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业总收入	8,344.82	4,008.62	7,881.00	11,889.62	15,101.00
营业成本	2,539.19	861.19	1,612.78	2,473.97	3,544.40
营业税金及附加	104.88	89.15	114.36	203.51	204.85
销售费用	2,250.46	1,236.38	1,283.53	2,519.91	3,084.60
管理费用	5,238.29	1,641.83	1,490.91	3,132.74	3,794.15
财务费用	195.27	152.77	166.49	319.26	331.37
资产减值损失	196.84	155.53	236.00	391.53	453.00
营业利润	-2,180.11	-128.23	2,976.93	2,848.70	3,688.63
营业外收入	1,139.05	62.71	759.42	822.13	1,061.47
营业外支出	3.82	0.81	-	0.81	-
利润总额	-1,044.87	-66.33	3,736.35	3,670.02	4,750.10
所得税费用	147.89	-19.10	569.60	550.50	712.52
净利润	-1,192.77	-47.23	3,166.75	3,119.52	4,037.58

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

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252

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

公司以持续经营为基础，根据 2012 年至 2014 年 1-6 月本公司、拟收购公司亿赛通， 经审计的实际经营成果，结合本公司及拟收购公司亿赛通 2014 年 7-12 月及 2015 年度 经营计划、市场营销计划、投资计划、费用预算及其他相关资料，假设本公司通过发行 股份实现，对亿赛通的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日已存在，自 2013 年 1 月 1 日起将亿赛通纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了 2014 年 7-12 月及 2015 年度的备考合并盈利预测；

本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、 法规和有关制度的规定和要求。

（二）盈利预测基本假设

公司编制的盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

• 2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• 3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• 4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

• 5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

• 6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

• 7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

• 8、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

• 9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重

• 大变化；

• 10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

• 11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

利安达审核了公司编制的 2014 年 7-12 月及 2015 年度备考盈利预测报告，并出具

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253

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

了《备考盈利预测审核报告》（利安达专字[2014]第 1168 号）。

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项 目	2013 年实际数	2014 年预测数			2015 年预测数
		1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业收入	70,649.41	24,037.34	59,096.69	83,134.03	98,429.62
营业成本	15,587.70	4,607.43	11,553.38	16,160.81	18,790.45
营业税金及附加	1,326.33	343.68	1,134.32	1,477.99	1,624.52
销售费用	18,367.33	9,603.48	11,580.23	21,183.72	24,921.27
管理费用	30,577.52	12,958.28	17,524.66	30,482.94	35,520.37
财务费用	-63.62	-149.90	-403.90	-553.81	-61.51
资产减值损失	1,596.49	-7.38	1,349.98	1,342.61	1,594.30
营业利润	3,257.65	-3,318.26	16,358.02	13,039.76	16,040.22
营业外收入	7,542.80	2,443.99	4,461.69	6,905.69	8,179.23
营业外支出	21.02	17.18	4.27	21.46	25.81
利润总额	10,779.42	-891.45	20,815.44	19,923.99	24,193.64
所得税费用	947.53	17.00	3,459.22	3,476.21	4,212.36
净利润	9,831.89	-908.45	17,356.22	16,447.78	19,981.28
归属于母公司所 有者的净利润	9,831.89	-908.45	17,356.22	16,447.78	19,981.28

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254

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司主要股东未通过绿盟科技 以外的主体投资、经营与公司和亿赛通相同或类似的业务。因此本次交易不会导致公司 与主要股东及其关联企业出现同业竞争。

本次交易对方之一王建国目前持有北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”） 8.55%股权并担任锐安科技董事，锐安科技的主营业务为网络信息安全业务，王建国无 法对锐安科技实施控制。为避免潜在的同业竞争，王建国出具了《避免同业竞争承诺函》。

综上，本次交易不会导致公司与主要股东、本次交易对方及其关联企业出现同业竞 争。

（二）避免同业竞争的措施

鉴于本公司无实际控制人，为增强公司经营的稳定性、避免未来发生同业竞争、更 好地维护中小股东的利益，公司主要股东在上市前就分别出具了《避免同业竞争承诺 函》。自作出承诺以来，公司主要股东信守承诺，未发生与公司同业竞争的行为。为避 免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方持有亿赛通 5%以上股权的股东 出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

1、本次交易完成后，在承诺人持有绿盟科技股票的锁定期内及承诺人在亿赛通（包 括其分、子公司）任职期满后两年内，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接 经营任何与亿赛通、绿盟科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，亦不会投资任何与亿赛通、绿盟科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业；

2、本次交易完成后，在承诺人持有绿盟科技股票期间及承诺人在亿赛通（包括其 分、子公司）任职期满后两年内，如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业

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255

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

为进一步拓展业务范围，与绿盟科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承 诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入 绿盟科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再 从事与绿盟科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；

3、如因承诺人违反上述承诺而给绿盟科技造成损失的，承诺人承诺承担全部赔偿 责任。

二、本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》 的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、 合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次交易对方阮晓迅、王建国等 亿赛通全部 21 名股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及其控制的企业将尽可能减少与绿盟科技及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为绿盟科技股东之地位谋求与绿盟科技在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为绿盟科技股东之地位谋求 与绿盟科技达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及其控制的企业将与绿盟 科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》的规定，履 行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用 该等交易从事任何损害绿盟科技及绿盟科技其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本人/本合伙企业将分别、且共同地对前述行为而给绿 盟科技造成的损失向绿盟科技进行赔偿。本人/本合伙企业保证将依照《北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应 义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移绿盟科技及其下属的 资金、利润，保证不损害绿盟科技其他股东的合法权益。

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鉴于本次交易完成前，亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形，为规范本次 交易完成后的资金占用，本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东出具了 《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，承诺为保障绿盟科技的合法权益，本人/ 本合伙企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用亿赛通的资金或要求其为本人 /本合伙企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法 律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和 控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至报告书出具之日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等 地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事 规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有 股东。

（二）公司与主要股东

本次交易完成后，公司的前四大主要股东仍为 Investor AB Limited、联想投资、沈 继业和雷岩投资，公司无实际控制人的状态未发生变化。公司主要股东严格依法行使股 东的权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整 的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于主要股东，公司董 事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和 股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

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（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法 律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理 人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行 为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等等的要求，真实、准确、及时、公 平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者 的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上 述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开， 具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将 继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。

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（一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了 合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保 障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（二）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产 产权界定明确。公司拥有的专利证书、商标注册证、软件著作权证书及其他产权证明的 取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度 要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（四）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自 的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和 管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管 理上独立运营。

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第十三节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日 2014 年 6 月 30 日亿赛通 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元， 较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务， 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化， 可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账 面净资产增值较大的风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果未来由于信息安全行业整体不景气或者亿赛通自身因素导致亿赛通未来经 营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造 成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用亿赛通在产品线、研发团队、客户 资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥亿赛通的优势，保持亿赛通的持续竞争力， 将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（三）募集配套资金无法实施的风险

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本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,940.00 万元。作为交易方案的一 部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 16,600 万元，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付。本次 交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的 影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，亿赛通将成为绿盟科技的全资子公司。从公司整体角度来看，上 市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与亿赛通需在企业文化、 经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和亿赛通之间能否顺利实现整合具有不确定 性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经 营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。尽 管公司与亿赛通的业务均属于信息安全领域，在产品结构上存在互补性，但业务整合及 协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明 确可行的补偿条款。在亿赛通 2014 年、2015 年、2016 年每一年度专项审核报告出具后， 若亿赛通在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补 偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利 预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）现金补偿的可实施性风险

本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不 足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得 的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方支付部分对价，但截 至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施 签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道

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获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风 险。

（七）本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：①亿赛 通股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯 9 人为 盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。 ②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进 行补偿，股份补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补 偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额 （包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所 取得的交易对价总额为限。

本次发行股份购买资产的交易对方包括亿赛通全部 21 名股东，21 名股东将合计获 得交易对价 49,800 万元（含股份对价和现金对价）。根据 21 名股东在亿赛通曾承担的 义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由阮晓迅、王建国、梁金 千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯 9 人作为补偿义务人，9 人合计获得 交易对价（即本次交易的补偿义务人的补偿上限）为 30,695.62 万元（含股份对价和现 金对价）。本次交易的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为 61.64%，业 绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价。若亿赛通未来三年实际业绩低于承诺业绩的 38.36%，则业绩缺口超过 61.64%，补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖 业绩缺口。

亿赛通所处信息安全行业未来几年发展形势良好，亿赛通 2014 年至 2016 年三年业 绩承诺期的预测业绩是基于亿赛通业务经营与发展的合理预测，亿赛通完成承诺业绩具 备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解锁安排来保障盈利承诺的履行，股份 锁定安排为 2015 至 2017 年根据净利润实现情况分期解锁，2017 年至 2019 年根据应收 账款收回情况分期解锁。较长的锁定期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。

综上，尽管亿赛通未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方履行业绩 承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润 承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额。

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本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。

（八）本次交易超额业绩奖励涉及的费用支出风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果亿赛通 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润总和超过承诺利润数并满足相应条件，超过部分的 30%作为给予亿赛通 原经营管理团队的奖励。上述业绩奖励将计入上市公司合并财务报表当期损益。即若亿 赛通实现的净利润超过对应的预测利润数并满足相应条件，则相应超额业绩奖励将影响 上市公司经营业绩。此外，由于本次超额业绩奖励支付时间要求较紧，且为三年累计一 次性支付，若标的公司超额利润较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会造成上 市公司短期内现金流状况较为紧张的风险。提请投资者注意本次交易相关风险。

（九）未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险

报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠 政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012 年-2013 年 减按 15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的 软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

本次交易评估假设亿赛通在以后年度能够顺利通过高新技术企业复审，将持续享受 15%所得税优惠政策，同时假设亿赛通能够持续享受软件企业增值税即征即退税收优惠 政策。如果国家关于高新技术企业和软件企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不 满足高新技术企业和软件企业税收优惠政策条件，将对亿赛通盈利能力产生不利影响， 同时将对亿赛通的估值产生较大影响。根据评估机构测算，若亿赛通未来无法享受增值 税即征即退税收优惠政策，则亿赛通 100%权益于评估基准日价值将减少约 11,600 万元。 若亿赛通无法享受高新技术企业 15%所得税税收优惠政策，按 25%的税率缴纳企业所得 税，则亿赛通 100%权益于评估基准日价值将减少约 6,600 万元。提请投资者注意亿赛 通未来无法享受税收优惠政策对其估值影响的相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）盈利预测风险

2013 年，亿赛通扣除非经常性损益后的净利润为 1,498.29 万元，根据利安达出具的

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标的公司盈利预测审核报告，亿赛通 2014 年和 2015 年预测实现的净利润分别为 3,119.52 万元和 4,037.58 万元，2014 年预测实现的净利润较 2013 年增幅较大。根据利安达出具 的上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司 2014 年和 2015 年 预测实现的净利润分别为 16,447.78 万元和 19,981.28 万元。虽然上市公司及亿赛通所处 信息安全行业未来几年发展形势良好，且上述盈利预测是在合理估计假设的基础上遵循 谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设及盈利预测结果仍具有不确定性，公 司及亿赛通可能由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及其他客观原因或不 可抗力未能实现上述盈利预测，提请投资者关注盈利预测风险，在进行投资决策时应谨 慎使用。

（二）标的公司技术创新风险

信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需具 备对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成 果转化为成熟产品推向市场。亿赛通自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力， 结合对信息安全市场发展趋势的把握，亿赛通实现了技术创新与市场需求的融合，提高 了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。未来若亿赛通研发投入 不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新 领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而导致影响亿 赛通的经济效益甚至持续发展。

（三）标的公司技术失密及核心人员流失的风险

信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之 配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基 础。亿赛通自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践 和积累，亿赛通已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。亿 赛通对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等方式对 核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心技术保密对亿赛通未来发展十分 重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，亿赛通出现核心技术失密或者核心技术人 员大量流失情况，将对亿赛通经营产生不利影响。

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（四）税收政策变动带来的业绩下降风险

报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠 政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012 年-2013 年 减按 15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的 软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企 业所得税。

如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不能被认定为高 新技术企业，亿赛通须按 25%的税率缴纳企业所得税，将对亿赛通的经营成果产生不利 影响。如果亿赛通享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对亿赛通经营 成果产生不利影响。

（五）标的公司季节性亏损风险

亿赛通主营业务为数据安全与网络内容安全产品的研发、生产和销售并提供安全服 务，主要客户为企业级客户。信息安全行业下游客户通常实行预算管理制度和集中采购 制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采 购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，亿赛通 存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体 现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季 度实现，因而可能会造成亿赛通第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

（六）销售客户集中度较高的风险

报告期内，亿赛通第一大销售客户为华为技术有限公司和华为数字技术（成都）有 限公司。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通对第一大客户销售收入占比分别为 24.27%、48.90%和 57.66%，亿赛通单一客户销售收入占比较高。亿赛通主要销售客户 为华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司、北京中软泰和科技有限公司等，客户 集中度高。

亿赛通主要销售客户如华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司等均为所处行

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业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固 的合作关系。亿赛通目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来亿 赛通主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或亿赛通由于产品质量等自身原因流失 主要客户，将会导致亿赛通对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并 影响亿赛通经营业绩。综上，亿赛通存在销售客户集中度较高的风险。

（七）不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险

信息安全厂商生产和销售信息安全产品，或者开展相关业务通常需取得计算机信息 系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等资质。目前，亿赛通拥有计 算机信息系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等信息安全行业的主 要资质。虽然亿赛通目前持续具备获得上述资质或认证的实质条件，同时内部设置专人 负责产品和服务认证的申请、取得和维护，在资质或认证到期前即按照相关规定开展续 期或更换工作，不会因有效期届满而影响其正常的生产经营活动。但如果未来国家关于 产品和企业资质或认证的政策或标准出现重大变化，亿赛通如不能获得生产经营所必须 的产品或企业资质认证，将对亿赛通生产经营产生不利影响。

（八）销售毛利率下降的风险

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通综合毛利率分别为 79.56%、69.57%和 78.52%，维持在较高水平。虽然信息安全行业前景良好，但亿赛通同时面临着国内外较 强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安 全企业造成一定冲击。国内信息安全厂商已有数家企业在国内 A 股市场上市，具有明显 的先发优势，可以通过兼并、收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。此外，由 于信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，未来若亿赛通不能持续开发 出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致亿赛通综合毛利率下降。综 上，亿赛通存在未来毛利率下降的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，

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另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公 司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风 险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被主要股东或其他 关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形， 不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司无实际控制 人的状态及前四大主要股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被 主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。

二、关于本次交易产生的商誉及会计处理

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确 认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，公司拟购买亿 赛通 100%股权构成非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，体现在公司的合并财务报表 中。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否 存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

三、本公司股票连续停牌前价格波动的说明

因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2014 年 6 月 26 日开始停牌。停 牌之前最后一个交易日（2014 年 6 月 25 日）公司股票收盘价为每股 61.27 元。停牌之 前第 21 个交易日（2014 年 5 月 27 日）公司股票收盘价为每股 86.50 元，除权除息后收 盘价为 53.89 元。该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 13.69%。

2014 年 6 月 25 日深证成份指数（指数代码：399001）收盘指数为 7,217.65 点，2014

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年 5 月 27 日收盘指数为 7,260.12 点，该 20 个交易日内累计涨幅为-0.59%。剔除大盘（深 证成份指数）因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 14.28%。

2014 年 6 月 25 日深证创业板指数（指数代码：399006）收盘指数为 1,358.71 点， 2014 年 5 月 27 日收盘指数为 1,306.29 点，该 20 个交易日内累计涨幅为 4.01%。剔除大 盘（创业板指数）因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 9.68%。

公司属于深圳证券交易所的信息技术指数（指数代码：399239）的指标股，因此以 深交所信息技术指数作为对应行业指数。2014 年 6 月 25 日深证信息技术指数的收盘指 数为 1,241.72 点，2014 年 5 月 27 日收盘指数为 1,188.98 点，该 20 个交易日内累计涨幅 为 4.44%。剔除深证信息技术指数的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨 幅为 9.25%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2014 年 6 月 26 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作， 并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为绿盟科技股票就 本次交易首次停牌日前 6 个月至本报告书首次披露日止。独立财务顾问、法律顾问、审 计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该 消息进行内幕交易进行了核查。上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人 员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属 就自本公司股票停牌前 6 个月至今的期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自 查报告。

自查期间，亿赛通股东及副总经理张晶之父张顺清、亿赛通股东闻青南、广发证券 管理的定向资产管理计划存在买卖上市公司股票的行为。除此之外，其他自查主体在自 查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票 的具体情况如下：

序号 姓名 / 名称 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量

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1	张顺清	亿赛通股东、副总经 理张晶之父	2014.4.28	买入	500
			2014.4.29	买入	200
			2014.5.23	卖出	700
2	定向资产管理 计划	独立财务顾问管理的 定向资产管理计划	2014.1.23	新股申购	1,500
			2014.2.19	卖出	1,500
3	闻青南	亿赛通股东	2014.1.24	新股申购	500
			2014.2.13	卖出	500

根据张顺清出具的说明及承诺，其常年通过股票进行投资，以上买卖绿盟科技股票 的行为，系其本人在未知晓相关内幕信息的情况下根据市场信息和个人独立判断做出的 投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次发行股份购买资产事项内幕信息进行 股票交易的情形。张顺清已出具承诺，在本次交易实施完成或依法终止前，不再买卖绿 盟科技股票。

本次自查期间，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）受 托管理的定向资产管理计划“工行周”、“工行赵”、“工行李”在 2014 年 2 月 19 日分别卖出 500 股绿盟科技股票。根据广发资管出具的说明，以上 3 个账户的投资经 理为同一人，相关股票都是通过网上申购新股获得，不涉及到内幕信息的交易。母公司 和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息交易。

本次自查期间，闻青南在 2014 年 1 月 24 日通过新股申购取得 500 股绿盟科技股票， 后于 2014 年 2 月 13 日卖出该 500 股绿盟科技股票。根据闻青南的说明，其通过新股申 购取得及卖出绿盟科技股票不存在利用本次发行股份购买资产事项内幕信息进行股票 交易的情形。

五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，公司发生的资产交易情况如下：

公司于 2013 年 10 月 14 日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司香港子公司的议案》，同意使用自有资金 400 万美元、持股比例 100%在香港设立全资子公司。经外汇管理部门批准后，公司以自有 资金购换外汇，作为对香港子公司投资的资金来源。2014 年 6 月 9 日，经国内及香港有 关政府部门批准，公司在香港设立的全资子公司已经完成注册，具体信息如下：

1、公司名称：绿盟科技（香港）有限公司（NSFOCUS TECHNOLOGIES HONGKONG

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LIMITED）

• 2、注册资本：3,100 万港币

• 3、注册地址：香港湾仔轩尼诗道 250 号卓能广场 15 楼 15/B

• 4、注册日期：2014 年 6 月 9 日

• 5、注册证书编号：2060211

• 6、商业登记证号：62976013-000-03-14-3

公司最近 12 个月内的上述资产交易，属于公司业务正常扩张需要，与本次交易不 存在任何关联关系。

六、对股东权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

上市公司于 2014 年 10 月 15 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过本次交 易相关议案。上述股东大会采取现场和网络投票相结合方式召开，出席上述股东大会的 股东人数共 19 人，代表有表决权股份 86,001,524 股，占上市公司有表决权股份总数的 63.5354%。其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的其他股 东 15 名，代表股份数为 778,774 股，占上市公司有表决权股份总数的 0.5753%。

上述股东大会各项议案均获出席会议股东所持表决权的 99.9610%通过，具体表决 结果为：

同意 85,968,004 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9610%；反对 33,520 股， 占出席会议所有股东所持股份的 0.0390％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）， 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

其中出席会议的除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东表决结 果：同意 745,254 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.6958%；反对 33,520 股，占 出席会议中小股东所持股份的 4.3042%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）， 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

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（二）网络投票的落实情况

为保障中小投资者利益，为中小投资者参与公司本次重组事项表决提供便利条件， 上市公司于 2014 年 10 月 15 日召开的 2014 年第三临时股东大会提供了网络投票，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 10 月 15 日上午 9：30-11：30， 下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年 10 月 14 日 15：00 至 2014 年 10 月 15 日 15：00 的任意时间。

参与上述股东大会网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 14 名，占参会股东 总数的 73.6842%；代表股份 100,868 股，占出席会议股东所持表决权股份数的 0.1173%， 占公司有表决权股份总数的 0.0745%。

（三）资产定价公允性

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。评估机构分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日标的资产进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会针对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明 确意见。公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表了独立意见。

根据本次交易价格及亿赛通 2014 年预测净利润数和 2013 年实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润计算的本次交易市盈率低于信息安全行业上市公司平 均市盈率。根据资产评估报告书预测净利润计算的评估基准日当年市盈率、基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率与 2013 年和 2014 年 A 股上市公司收购信息传输、 软件和信息技术服务业企业可比交易市盈率水平相当。

综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

2013 年，亿赛通实现净利润-1,192.77 万元，实现扣除非经常性损益的净利润 1,498.29

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万元。2013 年，亿赛通净利润为负主要是由于亿赛通股东股权转让构成以权益结算的股 份支付并影响当期损益，并导致上市公司备考合并财务报告每股收益较本次交易前有所 下降。为了充分保护中小投资者利益，上市公司采取以下每股收益的填补回报安排：

1 、严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

2 、未来利润承诺

根据上市公司与本次交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，阮晓 迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分别承诺： 标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司 股东的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元。本次重组完成后，上市 公司的每股收益将得到提升，切实保护全体股东利益。

七、对本次交易业绩奖励的具体执行及会计处理方式

本次交易中，如业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和（承 诺期内标的公司因股权收购等资本性并购而通过合并报表方式形成的利润不计入上述 的“净利润总和”），超出部分的 30%作为奖励对价，在同时满足以下两项条件时，由 上市公司以现金方式，向截止 2016 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的被奖励方支付：1、 条件一：承诺期内，标的公司实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；2、条件二：标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例在 2017 年 12 月 31 日之前达到 85%。（如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收款 项低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则不必满足本条件。）

被奖励方具体获付比例=被奖励方本次交易出让的标的公司出资额÷全部被奖励方 本次交易出让的标的公司出资额总额。

本次交易中，在符合奖励条件的前提下，上市公司将在 2017 年年报披露后的 10 个 工作日内将上述奖励对价以现金方式一次性向被奖励方进行支付，相关税费由被奖励方 自行承担。方案中向交易对方支付的业绩奖励价款将计入上市公司合并报表当期损益。

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八、交易完成后上市公司的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，公司 第一届董事会第十八次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司 股利分配政策并相应修改<公司章程>草案的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政 策条款进行了修订，具体如下：

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。

2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 议公司进行中期股利分配。

3、公司利润分配条件及分配比例：（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公 司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1） 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资 产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。在每年现金分红比例 保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司 的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本 章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例， 经董事会审议后，提交公司股东大会批准。（2）公司累计未分配利润超过公司股本总 数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。

4、利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分 配方案，公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股

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利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配 方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合 理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过 半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大 会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过 程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会 会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同 意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的 议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意 见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股东（包 括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董 事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事 行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重新 报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应

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当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定 的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大 投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20%。

本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》中有关利润分配政策，积极对上市 公司股东给予回报：

九、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其 他应披露而未披露的信息。

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第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的 意见

一、独立董事意见

1、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案具备可行性和可操作性。

2、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程 序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能 力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、公司聘请天健兴业承担本次资产收购事项资产评估事宜。天健兴业具有从事证 券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。根 据评估机构和经办评估师的声明，经审阅，天健兴业及其经办评估师与公司、公司持股 5%以上股东以及亿赛通不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有 独立性。

天健兴业出具的标的资产相关评估报告的评估假设前提按照有关国家法律法规执 行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

本次评估分别采用了市场法和收益法对亿赛通股东全部权益进行整体评估，然后加 以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果 作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，评估方 法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作

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为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别 是其他中小股东利益。

5、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组报告书报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整， 该报告书已经详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的 法律程序，并充分披露了相关风险。

6、同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总 体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经公司股东大会审议批 准以及中国证监会核准后实施。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的独立财 务顾问报告，广发证券认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规 范性文件的规定。

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易所涉及的资产定价公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合 证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产 评估的评估方法适当，评估假设前提合理，评估参数取值合理，预期收益具有可实现性， 有效地保证了交易价格的公平性。

5、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法 律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不涉及债权债务处理。

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次 交易不存在损害股东合法权益的问题。

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7、本次交易不构成关联交易。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易的合同约定的违约责任切实有效；在交易各方履行本次交易相关合同 的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

9、本次交易上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订了补偿协议，补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益。

10、本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。本次交易涉及在 控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产，重组方案符合《上市公司 重大资产管理办法》第四十二条第二款的规定。

三、律师意见

本公司聘请了金杜作为本次交易的法律顾问。根据金杜出具的法律意见书，对本次 交易结论性意见如下：

（一）上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方具有完 全民事行为能力，依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格。

（二）上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章 程的规定。

（三）上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得 上市公司股东大会、中国证监会的批准后方可实施。

（四）本次交易的标的资产亿赛通 100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何 第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入上市公司不存在实质性法律障碍。标 的资产涉及的亿赛通相关主要资产（不动产、商标、计算机软件著作权等）权属清晰。

（五）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（六） 截至本法律意见出具之日，上市公司不存在未按照《重组管理办法》履行信 息披露义务的情形。

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（七）上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》签署主体合格、内容合法，经各 方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（九）上市公司本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的相关关联 交易不存在违反中国法律法规的情形。

（十）本次交易完成后，交易对方与上市公司及亿赛通的主营业务之间不存在同业 竞争。

• （十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。

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第十六节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层

联系电话：010-56571666

传真：010-56571688

项目经办人：赵晓凡、林培超、陈德兵、江延昭

二、律师

北京市金杜律师事务所

单位负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

联系电话：010-58785588 传真：010-58785566

经办律师：杨小蕾、马天宁

三、审计机构

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：黄锦辉

住所：北京朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室

联系电话：010-85866870

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传真：010-85866877

签字注册会计师：许长英、赵小微

四、资产评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室

联系电话：010-68083097

传真：010-68081109

签字注册资产评估师：汪仁华、李仰淮

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第十七节 董事及有关中介机构声明

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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__ _ __
沈继业 Michael David Ricks 李建国
_ __ __
欧阳浩 李 军 陈武朝
_____
李 华
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
----- End of picture text -----

年 月 日

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司在《北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重 大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内 容，并对所引用内容进行了审阅，确认《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要 不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人： __ __ ___ 赵晓凡 林培超 陈德兵

项目协办人： ___

江延昭

法定代表人（或授权代表）： ___ 孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

律师事务所声明

本所及本所经办律师同意《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要引用本所 出具的法律意见书内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告 书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师： `

____ ___

杨小蕾 马天宁

律师事务所负责人：

---

王 玲

北京市金杜律师事务所

年 月 日

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286

绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

会计师事务所声明

本所及本所经办注册会计师同意《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要引 用本所出具的相关报告内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《北京神州绿盟信息 安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

____ ______

许长英 赵小微

会计师事务所负责人：

____ 黄锦辉

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》及 其摘要引用本公司出具的评估数据，并对所引述的内容进行了审阅，确认《北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组报告书（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

____ __

汪仁华 李仰淮

法定代表人：

---

孙建民

北京天健兴业资产评估有限公司

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

第十八节 备查文件

一、备查文件

序号	备查文件名称
1	绿盟科技关于本次交易的股东大会决议
2	绿盟科技关于本次交易的董事会决议
3	绿盟科技关于本次交易的独立董事意见
4	广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
5	金杜出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募 集配套资金的法律意见》
6	交易对方关于同意本次交易的股东会决议
7	绿盟科技与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》
8	利安达出具的绿盟科技审计报告
9	利安达出具的亿赛通审计报告
10	利安达出具的盈利预测审核报告、绿盟科技备考盈利预测审核报告
11	利安达出具的绿盟科技备考合并财务报表审计报告
12	天健兴业出具的亿赛通100%股权资产评估报告

二、备查地点、时间

（一）查阅时间

本报告书刊登后至本次交易完成前的周一至周五：上午 9：30-11：30，下午 2：00-5： 00

（二）备查文件查阅地址

1 、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

地址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层

电话：010-68438880

传真：010-68438880-8811

联系人：单勇、杜彦英

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

2 、广发证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层

电话：010-56571666

传真：010-56571688

联系人：赵晓凡、林培超、江延昭

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绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）

（本页无正文，为《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》之盖章页）

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

法定代表人：__

沈继业 年 月 日

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