NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 19, 2015

北京市金杜律师事务所

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一）

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本 所 ” ）接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 绿 盟科技 ” ）委托，就绿盟科技采取发行股份及支付现金方式，购买北京亿赛通科 技发展有限责任公司（以下简称 “ 亿赛通 ” 或 “ 标的资产 ” ） 100% 股权并募集配套 资金交易（以下简称 “ 本次交易 ” ）所涉有关事项提供法律服务。

为本次交易，本所已于 2014 年 9 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关 于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配 套资金之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）。本所现根据中国证券监督 管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）第 141396 号《行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（以下简称 “ 《反馈意见》 ” ）的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成前述意见书 不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供绿盟科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

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本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了 工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

一、 请你公司补充披露 2013 年 11 月王建国对标的资产增资及唐柯受让标 的资产股权的原因，增资及受让价格的合理性，与标的资产及其关联方是否存 在关联关系，是否存在利益输送问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。（《反馈意见》第 4 题）

（一）王建国对标的资产增资的原因及增资价格的合理性

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与德联恒丰、浙控金诚签订协 议，王建国按照约 19,000 万元作价对亿赛通投资 3,500 万元，其中 315.35 万元 计入注册资本。

2012 年和 2013 年，亿赛通主营业务逐渐由“数据安全业务为主”向“数 据安全业务和网络内容安全管理业务并重”转变。王建国自 2010 年 9 月通过受 让股权方式成为亿赛通股东后，一直为亿赛通股东。王建国具有多年的信息安全 行业从业经验，自 2013 年起担任亿赛通总经理后，主要负责亿赛通网络内容安 全管理业务，具有较强的经营管理和业务拓展能力。 2013 年，亿赛通网络内容 安全管理业务收入较 2012 年增长 229.50% 。

王建国对信息安全行业有较深刻的理解，认可亿赛通的品牌价值并看好亿赛 通未来发展，希望增加在亿赛通的持股比例以增强对亿赛通的影响和控制，因此 王建国提出对亿赛通增资并成为亿赛通第一大股东。

亿赛通各股东认可王建国的经营理念，同意其成为亿赛通第一大股东。为实 现该持股比例，各方协商，同意通过阮晓迅转让股权及王建国增资的方式，调整 亿赛通股权架构。转让及增资价格由各方协商确定，不存在利益输送情形。本次 股权转让及增资完成后，王建国持有亿赛通 20.99% 的股权，为第一大股东；阮 晓迅持有亿赛通的股权比例降至 19.44% ，为第二大股东。

王建国在增资前，为亿赛通股东并担任亿赛通总经理职务，除此之外王建国 与亿赛通及其关联方不存在关联关系。

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（二）唐柯受让标的公司股权的原因及受让价格的合理性

2013 年 11 月 30 日，阮晓迅与唐柯签订股权转让协议，阮晓迅将其对亿赛 通的出资额 18.664 万元以 53.09 万元的价格转让给唐柯。

唐柯为昆明庆尚丰物业服务有限公司的控股股东及法定代表人， 2013 年下 半年，在唐柯的介绍下德联恒丰等财务投资者与亿赛通及王建国、阮晓迅就亿赛 通股权融资与股权转让事宜进行接洽沟通；唐柯看好亿赛通发展前景，并积极为 亿赛通引入股权投资者。经过唐柯的介绍，德联恒丰等财务投资者较认可王建国 的经营理念，在经多轮谈判后，为确保并加强王建国在未来经营中对亿赛通的控 制力及影响力，经各方协商，在基于王建国对亿赛通增资且作为第一大股东的前 提条件下，德联恒丰等财务投资者通过受让亿赛通股东阮晓迅、梁金千、张晶、 孙爱莉等人所持股权的方式入股亿赛通，阮晓迅成为亿赛通第二大股东；与此同 时，亿赛通股东阮晓迅将其所持亿赛通股权向唐柯转让，作为对唐柯所进行工作 的回报。

唐柯受让股权事宜已作为股份支付处理，并已得到亿赛通相关股东认可，不 存在利益输送情形。根据唐柯的说明及《北京亿赛通科技发展有限责任公司股东 情况调查函》，唐柯在 2013 年 11 月受让亿赛通股权时与亿赛通及其关联方不存 在关联关系。

二、 请你公司补充披露张磊和与张晶股权代持解除是否彻底，是否存在现 实或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 6 题）

经核查，张磊与张晶系姐妹关系。 2009 年 9 月，张磊受让张书名在亿赛通 持有的 13 万元货币出资与 130 万元知识产权出资，该次股权转让为张磊代张晶 受让亿赛通出资。 2012 年 5 月，张磊与张晶解除代持关系，张磊将其持有的亿 赛通 137.28 万元出资转让给张晶。

根据本所律师向张磊、张晶的访谈，张磊与张晶的股权代持已彻底解除，不 存在任何现实或潜在纠纷。

根据张磊于 2014 年 8 月 17 日出具的《确认函》，其对张晶所持亿赛通股权 无任何异议，张晶所持亿赛通股权真实、有效。

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综上，本所认为，张磊和张晶之间的股权代持已彻底解除，不存在现实或潜 在纠纷。

三、 请你公司补充披露在标的资产担任董监高的交易对象是否存在违背竞 业禁止的规定或约定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反 馈意见》第 7 题）

经核查，在标的资产担任董监高的交易对象为阮晓迅、王建国、梁金千、张 晶及朱贺军，上述交易对象在亿赛通的任职情况如下：

序号	姓名	职务	入职时间
1	阮晓迅	董事长	2003年
2	王建国	总裁	2013年
3	梁金千	副总裁	2007年
4	张晶	副总裁	2007年
5	朱贺军	副总裁	2014年

根据上述交易对象签署的《北京亿赛通科技发展有限责任公司董事、监事、 高级管理人员调查表》以及与亿赛通签署的《劳动合同》并经核查，截至本法律 意见出具之日，上述交易对象不存在违背与亿赛通之间的竞业禁止的规定或约定 的情形。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定，在解除或者终止劳 动合同后，竞业限制人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有 竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务 的竞业限制期限，不得超过二年。

同时，根据最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释 （四）》第八条的规定，“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经 济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补 偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。”

根据上述交易对象的说明并经核查，上述交易对象与其原任职单位未签署任

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何竞业禁止协议且从原单位离职后未收到任何原单位支付的竞业禁止补偿金，同 时，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶从原单位离职时间均已超过二年，朱贺军原 任职单位敏锐度已被目标公司收购并已成为目标公司的全资子公司。

综上，本所认为，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶及朱贺军不存在违背竞业 禁止的规定或约定的情况。

四、 请你公司补充披露标的资产及交易对方未决诉讼的具体事由，进展情 况或结果，会计处理，败诉的补救措施，该诉讼对本次交易及标的资产生产经 营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 第 8 题）

经核查， 2014 年 6 月 23 日，安徽新华博信息技术股份有限公司（以下简 称“ 新华博 ”）以不正当竞争为由起诉朱贺军、敏锐度（已更名为亿赛通网络）、 亿赛通，具体事由如下：

新华博自 2010 年起与某公司合作，承接某项目交付、业务应用系统的产品 开发、整体解决方案集成等相关工作。 2011 年 8 月 12 日，朱贺军在北京注册成 立敏锐度并担任该公司的法定代表人。新华博就该项目全面采购敏锐度的技术和 定制化产品。

2014 年 5 月 30 日，敏锐度股东会召开会议，一致同意朱贺军、王宇飞、 薛全英将其持有的敏锐度合计 100% 的股权转让至亿赛通，敏锐度为本次变更事 宜办理了工商变更登记，并于 2014 年 6 月 5 日取得海淀工商局换发的《营业执 照》，亿赛通与朱贺军、敏锐度向某公司披露亿赛通收购了敏锐度。

新华博认为朱贺军、敏锐度将新华博的保密信息披露给亿赛通并向某公司散 布虚假信息对新华博进行商业诋毁导致某公司终止与新华博合作。

根据上述理由，新华博认为亿赛通、敏锐度、朱贺军的行为构成不正当竞争， 要求朱贺军、敏锐度、亿赛通停止针对原告的商业诋毁、泄露原告商业秘密等不 正当竞争行为；朱贺军、敏锐度、亿赛通在《工人日报》上刊登声明为原告消除 影响；朱贺军、敏锐度、亿赛通连带赔偿原告各项经济损失共计 2,000 万元；朱 贺军、敏锐度、亿赛通承担诉讼费用。

根据本所律师分别于 2014 年 9 月 1 日及 2014 年 11 月 24 日对上述案件代 理律师的访谈并经核查，该案已由合肥市中级人民法院受理，亿赛通等被告提起

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管辖权异议申请，该申请已获得合肥市中级人民法院裁定支持。截至本法律意见 书出具之日，新华博已对前述管辖权异议裁定提起上诉，该案尚未进行实体审理。

根据 2014 年 9 月 29 日认购人做出的承诺，认购人将尽最大努力在前述诉 讼中保证亿赛通的权益，如因该诉讼给亿赛通造成任何损失，认购人将按在亿赛 通的持股比例向亿赛通承担连带补偿责任并向亿赛通投入与全部损失等额的现 金进行补偿。

综上，本所认为，该诉讼对本次交易及亿赛通的生产经营不会产生重大不利 影响。

五、 标的资产所属《军用信息安全产品认证证书》（军密认字第 1076 号） 有效期至 2014 年 11 月。请你公司补充披露上述证书续期的进展情况，是否属 于标的资产生产经营所必须的重要资质，若续期失败对未来生产经营的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 14 题）

经核查，亿赛通拥有的“亿赛通数据泄露防护（ DLP ）系统 V3.0/ 数据安全 保护 / 军 B 级”《军用信息安全产品认证证书》有效期将于 2014 年 11 月 1 日届 满。根据亿赛通说明，亿赛通已向中国人民解放军信息安全测评认证中心递交上 述证书的续期申请。

根据亿赛通说明并经核查，亿赛通 2012 年、 2013 年及 2014 年 1 至 6 月向 中国人民解放军相关单位销售的上述证书所载产品的销售额在亿赛通上述期间 内的营业收入中占比不超过 1% 。

综上，本所认为，上述证书不属于标的资产生产经营所须的重要资质，完成 续期不存在重大法律障碍，如续期失败对标的资产未来生产经营不会产生重大不 利影响。

六、 请你公司结合信息安全产品和服务的行业管理情况及标的公司的资质 和产品认证情况，补充披露标的公司是否存在产品和服务不能通过认证的风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 15 题）

（一）信息安全行业对企业资质和产品认证的监管规定

根据公安部颁布的《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办

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法》规定，销售信息安全产品实行销售许可证制度，其生产者必须向公安部公共 信息网络安全监察局申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。经核查， 亿赛通已经取得相关《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。

根据《商用密码产品生产管理规定》和《商用密码管理条例》的规定，从事 商用密码产品（商用密码产品是指采用密码技术对不涉及国家秘密内容的信息进 行加密保护或者安全认证的产品）生产的公司，必须获得国家密码管理局核发的 《商用密码产品生产定点单位证书》，商用密码产品的品种和型号必须经国家密 码管理局批准；商用密码产品由国家密码管理机构许可的单位销售，由国家密码 管理机构发给《商用密码产品销售许可证》。经核查，亿赛通已经取得《商用密 码产品销售许可证》（国密局销字 SXS1718 号）、《商用密码产品生产定点单位 证书》（国密局产字 SSC936 号），亿赛通所生产的相关产品也获得了《商用密 码产品型号证书》。

根据国家保密局发布的《涉密信息系统管理标准》与《涉密信息系统技术要 求和测评标准》等国家保密标准和规范，对用于涉密信息系统的安全保密产品应 当经国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心检测后，获得《涉密信息系统产 品检测证书》。经核查，亿赛通已经取得相关《涉密信息系统产品检测证书》

根据军队的信息安全产品的采购要求，拟向军队销售的信息安全产品应当经 中国人民解放军信息安全测评认证中心检测后，获得《军用信息安全产品认证证 书》。经核查，亿赛通拥有的“亿赛通数据泄露防护（ DLP ）系统 V3.0/ 数据安全 保护 / 军 B 级”《军用信息安全产品认证证书》有效期已于 2014 年 11 月 1 日届 满，亿赛通已向相关主管部门提出续期申请。

亿赛通 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月向中国人民解放军相关单位销售 的上述证书所载产品的销售额占当期营业收入的比例不超过 1% ，上述证书不属 于标的资产生产经营所须的重要资质，如续期失败对标的资产未来生产经营不会 产生重大不利影响。

（二）补充披露标的公司是否存在产品和服务不能通过认证的风险

经核查，本所认为，在目前法律法规规定下，亿赛通拥有计算机信息系统安 全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等信息安全行业的主要资质， 目前持续具备获得上述资质或认证的实质条件，同时内部设臵专人负责产品和服 务认证的申请、取得和维护，不会因有效期届满而影响其正常的生产经营活动。

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七、 请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但 不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组 摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。（《反馈意见》第 19 题）

（一）股东大会的表决情况

上市公司于 2014 年 10 月 15 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通 过本次交易相关议案。上述股东大会采取现场和网络投票相结合方式召开，出席 上述股东大会的股东人数共 19 人，代表有表决权股份 86,001,524 股，占上市公 司有表决权股份总数的 63.5354% 。其中，出席会议的除单独或者合计持有上市 公司 5% 以上股份以外的其他股东 15 名，代表股份数为 778,774 股，占上市公 司有表决权股份总数的 0.5753% 。

上述股东大会各项议案均获出席会议股东所持表决权的 99.9610% 通过，具 体表决结果为：

同意 85,968,004 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9610 ％；反对 33,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0390 ％；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

其中出席会议的除单独或者合计持有公司 5% 以上股份股东以外的其他股东 表决结果：同意 745,254 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.6958 ％；反对 33,520 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.3042 ％；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000 ％。

经核查，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会的 出席会议人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序等相关事项符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东 大会的表决结果合法有效。

（二）网络投票的落实

为保障中小投资者利益，为中小投资者参与公司本次重组事项表决提供便利 条件，上市公司于 2014 年 10 月 15 日召开的 2014 年第三临时股东大会提供了 网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 10 月 15 日上午 9 ： 30-11 ： 30 ，下午 13 ： 00-15 ： 00 ；通过深圳证券交易所互联网系

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统投票的具体时间为 2014 年 10 月 14 日 15 ： 00 至 2014 年 10 月 15 日 15 ： 00 的任意时间。

参与上述股东大会网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 14 名，占参 会股东总数的 73.6842% ；代表股份 100,868 股，占出席会议股东所持表决权股 份数的 0.1173% ，占公司有表决权股份总数的 0.0745% 。

经核查，本所认为，上市公司上述股东大会的召开已严格落实了网络投票相 关规定。

（三）资产定价公允性

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。评估机构分别采用了收益法和市 场法对截至评估基准日标的资产进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终 评估结果。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会针对评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性发表了明确意见。公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

根据本次交易价格及亿赛通 2014 年预测净利润数和 2013 年实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的本次交易市盈率低于信息安全 行业上市公司平均市盈率。根据资产评估报告书预测净利润计算的评估基准日当 年市盈率、基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率与 2013 年和 2014 年 A 股上市公司收购信息传输、软件和信息技术服务业企业可比交易市盈率水 平相当。

综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东， 尤其是中小股东的合法权益。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

2013 年，亿赛通实现净利润 -1,192.77 万元，实现扣除非经常性损益的净利 润 1,498.29 万元。 2013 年，亿赛通净利润为负主要是由于亿赛通股东股权转让 构成以权益结算的股份支付并影响当期损益，并导致上市公司备考合并财务报告 每股收益较本次交易前有所下降。为了充分保护中小投资者利益，上市公司采取 以下每股收益的填补回报安排：

1 、严格遵守上市公司利润分配政策

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本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断 提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东 利益。

2 、未来利润承诺

根据上市公司与本次交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及 分别承诺：标的公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于 3,200 万元、 4,160 万元、 5,408 万元。本次重组完成后，上市公司的每股收益将得到提升，切实保护全体股东利 益。

本补充法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》 之签章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
马天宁
杨小蕾
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单位负责人：
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王 玲
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二 ○ 一四年 月 日

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