NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 19, 2015

北京市金杜律师事务所

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二）

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本 所 ” ）接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 绿 盟科技 ” ）委托，就绿盟科技采取发行股份及支付现金方式，购买北京亿赛通科 技发展有限责任公司（以下简称 “ 亿赛通 ” 或 “ 标的资产 ” ） 100% 股权并募集配套 资金交易（以下简称 “ 本次交易 ” ）所涉有关事项提供法律服务。

为本次交易，本所已于 2014 年 9 月 29 日、 2014 年 12 月 2 日、 2014 年 12 月 2 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）、《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》 （以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）、《北京市金杜律师事务所关于北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 专项核查意见》（以下简称 “ 《专项核查意见》 ” ）。本所现根据中国证券监督管理 委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的有关要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《专项核 查意见》相关内容的补充，并构成前述意见书不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《专项核查意见》中发表 法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

2-3-1

本补充法律意见书仅供绿盟科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了 工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

问题 1 ：请申请人补充披露王建国担任董事职务的其他公司与标的公司是否 有业务竞争，以及王建国解决董事义务潜在冲突的措施，是否存在法律风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

经核查，王建国持有长春华讯信息科技有限公司（以下简称“长春华迅”） 38.9% 的股权，并担任长春华迅董事长。根据对长春华讯在全国企业信用信息公 示系统进行查询并经核查，长春华讯主要从事医疗设备生产销售等业务，与标的 公司无业务竞争。

经核查，除长春华讯之外，王建国持有北京锐安科技有限公司（以下简称“锐 安科技”） 8.55% 的股权，并曾担任锐安科技总经理、董事等职务。根据锐安科 技与亿赛通于 2014 年 12 月 19 日出具的《关于北京锐安科技有限公司与北京亿 赛通科技发展有限责任公司目前业务无明显竞争关系说明》，锐安科技从事主业 为行业资质授权公共安全方向业务，亿赛通从事主业为数据安全产品及网络内容 安全管理服务业务；据锐安科技目前了解的信息，（ 1 ）两公司当前主要客户群体 及市场覆盖情况并无明显重叠、冲突或竞争；（ 2 ）当前日常生产经营中，两公司 未产生明显竞争关系；（ 3 ）从当前两公司业务的覆盖市场情况来分析，两公司目 前业务无明显竞争关系。

2-3-2

根据本所对亿赛通主要股东及高级管理人员的访谈，在日常生产经营中，亿 赛通从未与锐安科技产生竞争关系；在客户拓展过程中，亦未发生过与锐安科技 竞争拓展同一客户的情况。

王建国已于 2010 年与锐安科技解除劳动关系，目前虽担任锐安科技董事职 务，但已不参与锐安科技的经营管理。同时，为避免潜在董事义务冲突，王建国 于 2014 年 12 月 19 日出具承诺函，并作出以下承诺：（ 1 ）王建国在亿赛通任职 期间，将全身心投入亿赛通的相关工作，除参加锐安科技董事会会议外，不参与 锐安科技的经营管理；（ 2 ）王建国在担任亿赛通董事、总经理期间，将严格遵守 《公司法》及亿赛通公司章程关于董事、经理的忠实、勤勉义务的规定，不会利 用职务便利为锐安科技谋取属于亿赛通的商业机会；（ 3 ）在亿赛通生产经营过程 中，若发生与锐安科技存在利益冲突的情形（以下简称“利益冲突事项”），需王 建国作为总经理进行决策时，王建国承诺将该等事宜提交亿赛通董事会进行投票 表决；亿赛通董事会在审议利益冲突事项时，王建国作为亿赛通董事将回避表决； 若因王建国回避表决导致亿赛通董事会无法就利益冲突事项进行决策，王建国承 诺会将该等利益冲突事项转交亿赛通股东进行决策，即由上市公司对利益冲突事 项作出最终决策；（ 4 ）王建国在担任锐安科技董事期间，将对锐安科技董事会审 议的任何有与亿赛通、上市公司产生存在利益冲突的议案回避表决；（ 5 ）如因王 建国违反上述承诺而给亿赛通或绿盟科技造成损失的，王建国承诺承担赔偿责 任。

此外，根据锐安科技于 2014 年 12 月 19 日出具的说明，就未来锐安科技业 务和亿赛通有冲突事项时王建国将采取回避措施事宜，锐安科技已知悉并认可。

综上，本所认为，王建国兼任董事职务的长春华讯与标的公司无业务竞争， 不存在董事义务潜在冲突；根据王建国、锐安科技出具的承诺、说明，王建国已 就其兼任锐安科技董事可能出现的董事义务潜在冲突承诺了解决措施，并已取得 锐安科技的认可，不存在重大法律风险。

本补充法律意见书正本一式六份。

2-3-3

金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签章页）

==> picture [421 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所 经办律师：
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马天宁
杨小蕾
----- End of picture text -----

单位负责人： 王 玲 二 ○ 一四年 月 日

2-3-4