NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 6, 2014

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2014-092 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1、经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科 技”）第二届董事会第九次会议审议通过，拟以超募资金人民币990万元向全资子公 司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”或“投资方”）增资，再由 绿盟信息以人民币990万元收购北京敏讯科技有限公司（以下简称“敏讯科技”或“目 标公司”）。本次收购完成后，绿盟信息取得敏讯科技55%股权，敏讯科技成为绿 盟信息的控股子公司。

• 2、本次对外投资不构成关联交易，投资金额在公司董事会权限范围内，无需

• 提交公司股东大会审议。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

一 ( ) 公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19号）核准，公 司公开发行人民币普通股（A股）2,115万股（其中发行新股960万股，老股转让1,155 万股），发行价格为41.00元每股。募集资金总额人民币86,715.00万元，其中新股 募集资金总额人民币39,360.00万元，扣除各项发行费用人民币3,947.23万元，募集 资金净额人民币35,412.77万元；老股转让所得资金总额人民币47,355.00万元，扣除 老股东承担的承销费用人民币2,604.525万元，实际老股转让所得资金净额为人民币 44,750.475万元（老股转让款归老股东所有）。以上募集资金已由利安达会计师事 务所（特殊普通合伙）于2014年1月24日出具利安达验字[2014]第1004号《验资报 告》验证确认。公司对募集资金进行了专户存储。

( 二 ) 截至目前公司超募资金使用情况

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公司首次公开发行超募资金金额为6,154.65万元，超募资金使用情况如下： 公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 1,200 万元超募资金永久补充流动 资金；公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项已经公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施完毕。

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购并增资北京 安华金和科技有限公司的议案》和《关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公 司的议案》，全体董事一致同意使用公司超募资金合计 2,970 万元向绿盟信息增资, 再通过绿盟信息对外投资持有股份。

截至 2014 年 11 月 6 日，公司已累计使用超募资金 4,170 万元，剩余超募资金 的金额为 1,984.65 万元（不含利息）。

二、本次使用超募资金对外投资事项的审议情况

2014 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募 资金收购北京敏讯科技有限公司部分股权的议案》，同意公司使用超募资金 990 万元向全资子公司绿盟信息增资，再由绿盟信息以 990 万元收购敏讯科技部分股 权。本次交易完成后，绿盟信息取得敏讯科技 55%股权，敏讯科技成为绿盟信息的 控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意 见。

根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、 《公司章程》等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目金额审批属于董事 会审批权限，无需经股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次超募资金的使用计划将 在公司董事会审议通过《关于使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司的议案》后 开始实施。

三、本次交易概述

（一）交易基本情况

根据绿盟信息拟与敏讯科技创始股东张阳签订的《投资协议》，本次交易具体 为：绿盟信息出资 990 万元人民币收购张阳持有的敏讯科技 55%股权。收购完成后，

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敏讯科技成为绿盟信息的控股子公司，其中绿盟信息持有敏讯科技 55%的股权，张 阳持有敏讯科技 20%股权，郑海明持有敏讯科技 25%股权。

敏讯科技其他股东放弃本次优先认购权，并同意本次股权转让事宜。

（二）对外投资作价依据

本次投资总价款是考虑敏讯科技的人才、技术优势，并充分考虑了控股敏讯科 技对绿盟科技重要战略意义的前提下，经各方友好协商确定的。

四、交易对方介绍

张阳，中国籍自然人，为敏讯科技股东之一。其与绿盟科技及绿盟科技持股5% 以上主要股东无任何关联关系。

五、投资标的的基本情况

（一）标的公司基本情况 公司名称：北京敏讯科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：北京市海淀区知春路 23 号量子银座 801 室

法定代表人：郑海明

注册时间：2002 年 1 月 11 日 注册资本：100 万元

经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗 保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售 计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）

（二）股权结构现状

敏讯科技现有股东张阳、郑海明二人，分别持有敏讯科技 75%、25%股权。 （三）财务数据

敏讯科技最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年7 月31 日/ 2014 年1-7 月	2013 年期末/2013 年度
资产总额	2,954,015.85	3,024,500.27

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净资产	1,723,845.12	2,445,005.04
营业收入	1,936,098.89	2,253,418.73
净利润	28,817.32	-664,272.11

敏讯科技2013年及2014年1-7月财务数据均未经审计。

六、交易协议主要内容

（一）合同标的及金额

敏讯科技创始股东张阳向绿盟信息转让其所持有的敏讯科技部分股权。转让份 额为敏讯科技55%股权，绿盟信息向张阳支付股权转让款人民币990万元。本次投 资完成后，投资方持有目标公司55%的股权。

（二）股权转让款的支付

各方同意，股权转让款应由投资方于交割日后五个工作日内一次性全部支付至 创始股东张阳发出的书面缴款通知所指定的专用账户。

（三）交割安排

本协议下的交割应当于本协议规定的各先决条件均已满足或由投资方书面豁 免之日起第五个工作日或是本协议各方另行书面约定的其他日期进行。

（四）董事会和管理人员的组成安排

1、董事会：目标公司的董事会应由五名董事组成，投资方有权委派三名董事 并有权撤换其委派的董事，其余董事由创始股东根据持股比例表决委派，董事长由 投资人委派的董事中选举一人担任。

2、监事会：目标公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会选举产生。

3、高级管理人员：目标公司总经理由董事会委派创始股东中的一人担任，由 董事会任命或解聘。

七、本次投资的目的和可行性分析

（一）本次交易的目的

1、完善公司在信息安全领域战略布局

公司战略目标是继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势，持续地完善 和优化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升 公司在信息安全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公

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司打造成为在全球范围内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的 最受用户信赖的信息安全公司。

垃圾邮件是信息安全威胁的主要来源之一，敏讯科技是国内领先的专业反垃圾 邮件安全厂商，通过本次投资，公司可获得领先的反垃圾邮件技术与产品，完善在 信息安全领域的战略布局，有效拓展市场空间。

2、提高募集资金使用效率

本次交易的对价拟使用超募资金支付，能够提高公司资金使用效率。 （二）本次交易的可行性分析

1、反垃圾邮件市场潜力较大

（1）垃圾邮件是信息安全威胁的主要来源之一。根据中国12321举报中心2014 年第二季度反垃圾邮件调查报告显示，用户电子邮箱平均每周接收到的正常邮件数 量为21.2封，垃圾邮件数量为16.3封，垃圾邮件所占比例为76.89％，内容包括欺诈、 病毒、恶意软件、赌博、色情暴力等，近1/3的用户认为垃圾邮件使用户被误导受 骗，造成经济损失，并且由于垃圾邮件和黑客攻击、病毒等结合越来越密切，也给 用户带来较大的泄密风险与安全威胁。

（2）反垃圾邮件安全网关是防护垃圾邮件的主要技术手段。反垃圾邮件安全 网关部署在邮件系统前，所有邮件系统发送过来的邮件均需要先经过安全网关的过 滤，安全的邮件将被放行至邮件系统，垃圾邮件则被安全网关截获或阻断，从而保 护企业网络安全和用户不受垃圾邮件中的恶意软件、病毒和垃圾信息的侵害。

目前，反垃圾邮件安全网关已成为了大型企业客户和ISP邮件服务商的必备安 全设备。根据中国12321举报中心2014年第二季度反垃圾邮件调查报告显示，69.8% “ ” 的用户倾向选择 通过服务器端的技术拦截 。

（3）国家已将网络信息安全提升至国家战略高度，反垃圾邮件网关是政府、 企事业单位的重要敏感信息出入口，随着国内各行业对网络信息安全产品及服务的 国产化需求不断升温，国内反垃圾邮件厂商将获得更大的市场机会。

（4）国际领先的通信和网络安全厂商均已布局反垃圾邮件领域。2013年国际 反垃圾邮件领先厂商梭子鱼在纽交所上市；思科2007年8.3亿美元收购领先的专业 邮件安全厂商 IronPort ， Symantec2004 年 3.3 亿美元收购 Brightmail ， Secure Computing2006年2.7亿美元收购邮件安全网关产品厂商Cypher Trust。

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2、敏讯科技是中国反垃圾邮件领域的专业领先厂商

敏讯科技一直深耕于反垃圾邮件技术的研究，国内首创基于“行为模式识别” 的智能反垃圾邮件模型和算法，克服传统内容过滤反垃圾邮件技术存在的资源消耗 大、效率低下、误判率高、无法应对动态 IP 攻击等技术缺陷，获得国家科技部科 技创新基金支持。

敏讯科技产品广泛应用于国家部委、地方政府、科研院所、高校和企业；作为 2008 年北京奥运会特约驻场技术服务合作伙伴，负责保障奥运会期间电子邮件系 统平台的安全，获得了奥组委信息部授予的“服务优质，保障有力”的嘉奖锦旗。

3、双方合作共赢，共拓反垃圾邮件市场

敏讯科技在国内反垃圾邮件领域处于技术领先地位，已积累良好的商业品牌和 口碑。本次收购完成后，将填补绿盟科技在反垃圾邮件领域的产品技术空白，双方 将进一步加大反垃圾邮件安全产品的研发和市场推广力度，共拓反垃圾邮件市场。

八、本次交易对公司的影响

通过收购敏讯部分股权，绿盟科技将获得领先的反垃圾邮件产品与技术，填补 在该领域的产品技术与市场的空白，提升绿盟科技在内容安全领域的技术优势。

1、绿盟科技可将反垃圾邮件产品技术与绿盟科技的网关产品、安全威胁检测 产品、数据防泄漏产品结合，形成更全面领先的内容安全解决方案，进一步提升绿 盟科技在内容安全领域的技术优势。

2、反垃圾邮件是各行业客户的基础安全需求，市场潜力较大。绿盟科技拥有 大量以政府、军队军工、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的 客户群体。通过本次投资合作，绿盟科技可凭借与上述领域客户的密切合作关系， 帮助敏讯加快开拓反垃圾邮件市场，获得更大的反垃圾邮件市场份额。

九、本次对外投资可能存在的风险

如果国家宏观经济发展趋缓或信息安全行业产业政策有所调整，或敏讯人才的 储备、培养未能如期产生效益，或由于行业竞争的加剧导致敏讯不能获取更大的市 场份额，则存在成长性下降或者不能达到预期风险。

十、本次交易相关审核意见

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（一）公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京 敏讯科技有限公司部分股权的议案》，全体董事一致通过该事项；

（二）公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京 敏讯科技有限公司部分股权的议案》。经审核，监事会认为：本次使用超募资金收 购北京敏讯科技有限公司 55%股权事项，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件 的相关规定；本次使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司部分股权，履行了必要 的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。

综上所述，公司监事会同意公司使用超募资金 990 万元收购北京敏讯科技有限 公司部分股权；

（三）公司独立董事对公司使用超募资金对外投资的事项发表了独立意见，认 为：

公司本次拟使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司部分股权，有利于公司在 电子邮件及其安全网关相关业务领域战略布局；

公司使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司部分股权符合全体股东的利益， 与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用超募资金收购北 京敏讯科技有限公司部分股权的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》、《公司章程》等法律法规、规 范性文件的相关规定。

我们同意公司使用超募资金 990 万元收购北京敏讯科技有限公司部分股权； （四）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）对公司 使用超募资金对外投资的事项发表以下核查意见：

1、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，未与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

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证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有关规定。

2、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，有利于继续扩大和巩固公司在 国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和优化公司的产品线并进一步提升公司 综合实力。

3、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，该事项已经公司董事会审议通 过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定。

综上，广发证券认为，绿盟科技本次使用部分超募资金对外投资符合超募资金 使用等相关规定，广发证券同意绿盟科技本次超募资金使用计划。

十一、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议

• 2、第二届监事会第九次会议决议

• 3、独立董事关于使用超募资金对外投资的独立意见

• 4、广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司使用 部分超募资金对外投资的核查意见

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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