NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 使用部分超募资金对外投资的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和《北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司与广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协议》及其补充协议等文件的有关约定， 就绿盟科技第二届董事会第七次会议审议的《关于使用超募资金收购并增资北京安华金 和科技有限公司的议案》、《关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的议案》 所涉及的事项，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、绿盟科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]19 号）核准，公司公开发行 新股不超过 2,500 万股。公司实际公开发行人民币普通股（A 股）2,115 万股（其中发行 新股 960 万股，老股转让 1,155 万股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 41.00 元/ 股。募集资金总额人民币 86,715.00 万元，其中新股募集资金总额人民币 39,360.00 万元， 扣除各项发行费用人民币 3,947.23 万元，募集资金净额人民币 35,412.77 万元；老股转 让所得资金总额人民币 47,355.00 万元，扣除老股东承担的承销费用人民币 2,604.525 万 元，实际老股转让所得资金净额为人民币 44,750.475 万元（老股转让款归老股东所有）。

二、募集资金使用计划

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目及 使用计划为：

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序号	项目名称	核准文号	总投资额 （万元）	投入募集资金额 （万元）
1	新一代入侵防御系统	海发改[2013]427号	5,746.40	5,746.40
2	新一代合规及安全管理产品	海发改[2013]421号	3,305.01	3,305.01
3	基于蜜网和入侵检测技术的安全 威胁捕获和溯源系统	海发改[2013]422号	4,158.78	4,158.78
4	新一代Web及应用安全产品	海发改[2013]423号	5,434.57	5,434.57
5	新一代Web安全运营服务平台	海发改[2013]424号	5,634.51	5,634.51
6	新一代安全硬件平台	海发改[2013]425号	2,709.85	2,709.85
7	虚拟化安全研究	海发改[2013]426号	2,269.00	2,269.00

上表显示，公司首次公开发行股票募集资金项目总投资为 29,258.12 万元。公司本 次发行实际募集资金净额为 35,412.77 万元，其中超募资金净额为 6,154.65 万元。

三、超募资金使用情况

绿盟科技于2014 年4 月14 日、2014 年 5 月 19 日召开第一届董事会第二十三次 会议、2013 年年度股东大会，分别审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司使用1,200 万元超募资金永久补充流动资金。该次使用部分超募资 金1,200 万元永久补充流动资金后，剩余超募资金4,954.65 万元。

四、关于使用部分超募资金对外投资的方案

公司使用部分超募资金对外投资的方案如下：

1、公司拟以部分超募资金人民币970 万元向全资子公司北京神州绿盟信息技术有 限公司（以下简称“绿盟信息”）增资，再由绿盟信息以人民币970 万元收购并增资北 京安华金和科技有限公司（以下简称“安华金和”）。本次增资完成后，绿盟信息取得 安华金和25%股权，安华金和将成为绿盟信息的参股公司，即绿盟科技的间接参股公司。

2、公司以部分超募资金人民币2,000 万元向全资子公司绿盟信息增资，再由绿盟 信息以人民币2,000 万元增资武汉深之度科技有限公司（以下简称“深之度”）。本次 增资完成后，绿盟信息取得深之度10%股权，深之度将成为绿盟信息的参股公司，即绿 盟科技间接参股公司。

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五、本次超募资金使用的合理性及必要性

为继续扩大和巩固公司在国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和优化公司的 产品线并进一步提升公司综合实力，公司使用部分超募资金对外投资安华金和、深之度。

安华金和是一家具有较大发展潜力的领先数据库安全公司，具有较强的技术优势和 市场竞争力。绿盟科技投资安华金和后，将完善公司在信息安全领域的战略布局，有助 于提升公司竞争力和盈利能力，有效提高超募资金的使用效率。随着信息系统安全上升 到国家层面，操作系统国产化受到国家政策大力支持，国产操作系统市场将进入快速增 长阶段；深之度是具有较大发展潜力的国产操作系统厂商，具有较强的技术优势和市场 竞争力。绿盟科技将超募资金投资深之度后，将完善公司在信息安全领域的战略布局， 有效提高超募资金的使用效率。

综上，绿盟科技使用部分超募资金对外投资安华金和、深之度具有合理性及必要性。 本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、本次超募资金使用计划的相关审核及批准程序

1、绿盟科技于 2014 年 10 月 15 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关 于使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司的议案》、《关于使用超募资金 增资武汉深之度科技有限公司的议案》。

2、公司独立董事认真核查了公司使用部分超募资金对外投资的方案，经审慎研究 和讨论认为：“公司本次计划使用部分超募资金对外投资，未与原募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况；本次使用部分超募资金对外投资属于用于公司主营业务，不存 在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供 财务资助等情形；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》的有关规定。公司本次计划使用部 分超募资金对外投资，有利于继续扩大和巩固公司在国内信息安全行业的领先优势，持 续地完善和优化公司的产品线并进一步提升公司综合实力。”

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3、绿盟科技于2014 年10 月15 日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关 于使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司的议案》、《关于使用超募资金 增资武汉深之度科技有限公司的议案》。

4、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在公司董 事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

广发证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：

1、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，未与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况；本次使用部分超募资金对外投资属于用于公司主营业务，不存在用于 开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资 助等情形；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有关规定。

2、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，有利于继续扩大和巩固公司在国内 信息安全行业的领先优势，持续地完善和优化公司的产品线并进一步提升公司综合实力。

3、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，该事项已经公司董事会审议通过， 监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上，广发证券认为，绿盟科技本次使用部分超募资金对外投资符合超募资金使用 等相关规定，广发证券同意绿盟科技本次超募资金使用计划。

（以下无正文）

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司使用部分超募资金对外投资的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名：

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陈德兵 侯 卫

广发证券股份有限公司

年 月 日

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