NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关于使用超募资金 收购并增资北京安华金和科技有限公司的可行性研究报告

第一节 项目概况

一、 项目简介

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”）是我国最早从事 网络安全业务的领先企业之一，自创立以来专注于信息安全领域，主营业务为信息安全 产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务；通过持续的技术创新与产品研发，经过 十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安全 解决方案供应商。

本项目投资主体是绿盟科技全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称 “绿盟信息”）。绿盟科技全资子公司绿盟信息拟股权收购及增资的方式投资北京安华金 和科技有限公司（以下简称：安华金和）25%股权，总投资金额为人民币 970 万元。安 华金和公司是我国专业数据库安全产品和服务提供商之一，已积累较为全面和领先的数 据库安全核心技术。

二、 项目主体基本情况

(一) 被投资方基本情况

公司名称：北京安华金和科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：北京市海淀区北四环西路9 号1705-028

法定代表人：刘晓韬

注册时间：2009 年3 月2 日 注册资本：1206 万元人民币

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品。

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(二) 现有股东及出资情况

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
刘晓韬	637.87	52.89%
杨海峰	265.69	22.03%
廉小伟	152.44	12.64%
索丽玮	100	8.29%
天津电安科技有限公司	50	4.15%

(三) 业务状况

北京安华金和科技有限公司是我国专业数据库安全产品和服务提供商，由长期致力 于数据库内核研发和信息安全领域的专业资深人员共同创造，是我国为数不多的能够提 供全系列领先数据库安全产品解决方案的公司之一。

安华金和是已积累较为全面和领先的数据库安全核心技术，包括数据库加密技术、 数据库通讯协议解析和控制技术、数据库攻击和防御技术，已获得两项国家专利。安华 金和有四款数据库安全产品包括数据库保险箱、数据库漏洞扫描系统和数据库防火墙、 数据库审计系统，全面覆盖数据库安全防护的事前、事中和事后阶段。

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1. 安华金和数据库保险箱

该产品是国内领先的数据库加密产品，基于主动防御机制，可以有效防止明文存储 引起的数据泄密、突破边界防护的外部黑客攻击、内部高权限用户的数据窃取、逃开应 用系统非法访问数据库，从根源上防止敏感数据泄漏；符合我国的等级保护和分级保护 的数据库安全加固的政策要求，可以广泛地应用于军队、军工企业、政府、电信运营商、 金融、医疗等掌握着大量国家机密信息或公众隐私信息的单位或企业。

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该产品于2011年推向市场，目前已经成为国内唯一能支撑电信级应用的同类产品， 已累计保护客户上亿规模数据。

2. 安华金和数据库漏洞扫描系统

该产品可帮助用户对当前的数据库系统进行自动化安全评估的专业软件，能有效暴 露当前数据库系统的安全问题，对数据库安全状况进行持续监控，帮助用户保持数据库 的安全健康状态；该产品的数据库漏洞项和检测项居国内领先水平。

该产品于2012 年推向市场，已在等级保护检查机构、军队信息安全检测机构，以 及电力、电信等行业的国家级检测机构得到大量使用。

3. 安华金和数据库防火墙

该产品是国内领先的数据库防护产品，基于主动防御机制、数据库协议分析与控制 技术，融合数据库入侵防御特性，对异常的行为进行实时告警，主动防止来自于内外部 的数据库攻击行为，实现数据库的访问行为控制、恶意危险操作阻断。该产品可广泛应 用于政府、电信运营商、互联网企业等领域。

该产品于2013年推向市场，已在国家部委、地方政府、金融机构应用。

4. 安华金和数据库审计系统

该产品以基于数据库通讯协议精确分析技术为基础，实时监控审计网络上的数据库 操作行为活动，并采用启发式风险评估和数据关联分析技术，能够及时发现潜在风险， 加强数据库行为监管，保证数据库资产安全。

目前，数据库审计理念已被国内外客户广泛认可，已成为各行业数据库安全建设的 必选产品。该产品2014年进入市场，凭借该产品在数据库审计核心技术优势-精准的审 计协议分析和业务用户关联，已迅速获得政府、电信运营商等领域客户认可。

(四) 财务状况

安华金和最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日/ 2014 年1-6 月	2013 年期末/2013 年度
资产总额	893.86	1,001.90
所有者权益	693.74	880.95
营业收入	89.00	377.43
净利润	-187.29	30.33

安华金和 2013 年财务数据已经北京宏信会计师事务所有限责任公司审计,并出具

“宏信审字[2014]第 0669 号”2013 年审计报告；2014 年上半年财务数据未经审计。

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第二节 投资方案

一、 资金来源

绿盟信息为绿盟科技全资子公司，目前注册资本 5550 万元。绿盟科技拟使用首次 公开发行超募资金人民币 970 万元增资绿盟信息，然后由绿盟信息将增资款用于收购并 增资安华金和。

二、 具体投资方案

（一）刘晓韬向绿盟信息转让目标公司合计 36 万元的出资额，绿盟信息向刘晓韬 支付股权转让对价 90 万元；

（二）绿盟信息以 880 万元向目标公司增资，其中增加注册资本 354 万元，计入资 本公积金 526 万元。原有股东放弃认缴本次出资额，出资额不变。

上述股权转让和增资完成后，安华金和的注册资本由 1,206 万元变更为人民币 1,560 万元，其中绿盟信息持有安华金和 25%的股权。

本次收购不构成关联交易及重大资产重组。交易过程具体如下：

单位：万元

	变更前	变更前		变更事项	变更事项		变更后	变更后
股东名称
	出资额	持股比例	转让额	转让对价	增资	增资对价	出资额	持股比例
刘晓韬	637.87	52.89%	-36	90	-	-	601.87	38.58%
杨海峰	265.69	22.03%	-	-	-	-	265.69	17.03%
廉小伟	152.44	12.64%	-	-	-	-	152.44	9.77%
索丽玮	100	8.29%	-	-	-	-	100	6.41%
天津电安	50	4.15%	-	-	-	-	50	3.21%
绿盟信息	-	-	36	-90	354	880	390	25%
合计	1206	100%	-	-	354	-	1560	100%

三、 交易定价原则

基于安华金和原股东全面、充分、真实地披露公司财务和业务发展状况，安华金和 在本次投资完成前的估值为人民币 3,000 万元，投资后估值为人民币 3,880 万元。

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第三节 项目实施的必要性和可行性

一、 项目实施的必要性

(一) 完善公司在数据库安全领域战略布局

公司战略目标是继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和优 化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在信 息安全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在 全球范围内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户信赖的信 息安全公司。

目前，公司产品主要集中网络安全、Web 及应用安全、合规及安全管理产品领域， 而在数据库安全领域则缺乏相关技术积累、团队和经验。安华金和是国内领先的专业数 据库安全产品和服务提供商，通过本次投资，公司可完善在信息安全领域的战略布局， 有效拓展市场空间。

(二) 提高募集资金使用效率

本次交易的对价拟使用超募资金支付，能够提高公司资金使用效率。

二、 项目实施的可行性

(一) 数据库安全市场潜力较大

数据库安全市场正在进入快速增长轨道，根据FORST&SULLIVAN分析预测2014年 国内数据库安全审计与防护市场规模约在人民币8亿元左右，年均增长率20%以上。

1. 数据库安全是当前安全建设中的短板之一。数据库安全建设长期被用户所忽略， 用户更多地致力于网络、主机和终端安全防护；但在当前信息泄露事件中，过半数据都 是从数据库中泄露出去的；以电信运营商、金融业、为代表的信息密集行业，数据库信 息泄露案件层出不穷，数据库安全已越来越受到政府、企业客户高度重视。

互联网技术和云计算的发展亦为数据库安全产品的未来提供了广阔空间。互联网经 济的发展，越来愈多企业基于互联网进行经营管理，也使企业信息受到安全攻击的可能 性加大。以“云”作为数据中心这一发展趋势，对云中租户的数据库安全提出了更高的要 求，为数据库安全发展提供了更大的空间。

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1. 国家信息安全政策为数据库安全领域提供较大发展空间。近年，国家信息安全

等级保护、涉密信息系统分级保护等政策不断加大数据库安全保护的要求力度。

1. 数据库安全厂商Imperva已在美国纳斯达克上市。IBM、Oracle、Mcafee纷纷布

局该领域，已分别收购专业数据库安全厂商Guardum、Secerno、Sentrigo。

( 二 ) 安华金和在数据库安全领域具备较强的竞争力

1. 安华金和是国内为数不多可提供领先全面的数据库安全系列产品及解决方案的 公司。 产品覆盖了数据库防护的事前、事中和事后整体周期。同时安华金和已经形成 了包括数据库加密技术、数据库通讯协议解析和控制技术、数据库攻击和防御技术在内 的多项数据库安全专业技术优势，已获得两项国家专利。

2. 安华金和由国内长期致力于数据库技术研究和产品研发的资深人员组成。相比 国内数据库安全厂商中，安华金和是唯一掌握大型数据库的内核技术和架构原理的厂商， 对数据库的理解和技术掌握更具优势，有较大技术发展潜力。

3. 安华金和产品技术优势明显，产品已在国家部委、军队军工、电信运营商、金

融等领域广泛应用，保护客户上亿规模关键数据。

（1）数据库漏洞扫描产品已应用于公安行业安全检查；

（2）数据库加密产品是目前唯一能支持电信级高端应用的同类产品；

（3）数据库防火墙产品已在国家人口库等大型数据中心应用，是能和Oracle数据 库防火墙等国外品牌抗衡的产品；

（4）数据库审计产品采用领先的数据库完全语法解析技术，突破了国内同类产品 普遍存在的漏审、错审技术瓶颈。

(三) 双方合作共赢，携手开拓数据库安全市场

绿盟科技是中国领先的信息安全企业，拥有大量以政府、军队军工、电信运营商、 金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，其中很多客户都有数据库安全需 求。通过本次投资合作，绿盟科技可凭借与上述主要领域客户的密切合作关系和多年积 累的行业客户信息安全项目经验，帮助安华金和加快行业推广，共同开拓数据库安全市 场。

三、 对绿盟科技的影响

绿盟科技是中国领先的信息安全企业，拥有大量以政府、军队军工、电信运营商、

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金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，其中很多客户都有数据库安全需 求。而安华金和是我国专业数据库安全产品和服务提供商，是我国为数不多的能够提供 全系列领先数据库安全产品解决方案的公司之一。其已积累较为全面和领先的数据库安 全核心技术，包括数据库加密技术、数据库通讯协议解析和控制技术、数据库攻击和防 御技术，已获得两项国家专利。

通过本次投资合作，绿盟科技可凭借与上述主要领域客户的密切合作关系和多年积 累的行业客户信息安全项目经验，帮助安华金和加快行业推广，共同开拓数据库安全市 场。

四、 可能存在的风险

如果国家宏观经济发展趋缓或信息安全行业产业政策有所调整，或安华金和人才的 储备、培养未能如期产生效益，或由于行业竞争的加剧导致安华金和不能获取更大的市 场份额，则存在成长性下降或者不能达到预期风险。

第四节 报告结论

综上分析，安华金和是一家具有相当发展潜力的领先数据库安全公司，具有较强的 技术优势和市场竞争力。安华金和的业绩有望未来几年持续增长。绿盟科技投资安华金 和后，将完善公司在信息安全领域的战略布局，有助于提升公司竞争力和盈利能力，有 效提高超募资金的使用效率。因此，本投资项目是必要可行的。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2014 年 10 月 15 日

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