NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2014-83 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

1、经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”） 第二届董事会第七次会议审议通过，拟以超募资金人民币970万元向全资子公司北 京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称“绿盟信息”或“投资方”）增资，再由绿盟 信息以人民币970万元收购并增资北京安华金和科技有限公司（以下简称“安华金和” 或“目标公司”）。本次增资完成后，绿盟信息取得安华金和25%股权，安华金和将 成为绿盟信息的参股公司。

2、本次对外投资不构成关联交易，投资金额在公司董事会权限范围内，无需 提交公司股东大会审议。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况 一 ( ) 公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19号）核准，公 司公开发行人民币普通股（A股）2,115万股（其中发行新股960万股，老股转让1,155 万股），发行价格为41.00元每股。募集资金总额人民币86,715.00万元，其中新股 募集资金总额人民币39,360.00万元，扣除各项发行费用人民币3,947.23万元，募集 资金净额人民币35,412.77万元；老股转让所得资金总额人民币47,355.00万元，扣除 老股东承担的承销费用人民币2,604.525万元，实际老股转让所得资金净额为人民币 44,750.475万元（老股转让款归老股东所有）。以上募集资金已由利安达会计师事 务所（特殊普通合伙）于2014年1月24日出具利安达验字[2014]第1004号《验资报 告》验证确认。公司对募集资金进行了专户存储。

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( 二 ) 截止目前公司超募资金使用情况

公司首次公开发行超募资金金额为6,154.65万元，超募资金使用情况如下： 公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 1,200 万元超募资金永久补充流动 资金；公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项已经公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施完毕。

截至 2014 年 10 月 15 日，公司已累计使用超募资金 1,200 万元，剩余超募资 金的金额为 4,954.65 万元（不含利息）。

二、本次使用超募资金对外投资事项的审议情况

2014 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超 募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 970 万元向全资子公司绿盟信息增资，再由绿盟信息以人民币 970 万元收购并增资 安华金和。本次交易完成后，绿盟信息取得安华金和 25%股权，安华金和成为绿盟 信息的参股公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同 意意见。

根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、 公司章程等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目金额审批属于董事会审 批权限，无需经股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易,本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次超募资金的使用计划将 在公司董事会审议通过《关于使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司 的议案》后开始实施。

三、本次超募资金投资项目的基本情况

（一）交易基本情况

根据公司已于 2014 年 10 月 15 日与安华金和、刘晓韬、杨海峰、廉小伟、索 丽玮、天津电安科技有限公司（以下简称“天津电安”）签订的《绿盟信息投资安华 金和协议》，本次交易为：

1、刘晓韬向绿盟信息转让目标公司合计 36 万元的出资额，绿盟信息向刘晓韬 支付股权转让对价 90 万元；

2、绿盟信息以 880 万元向目标公司增资，其中增加注册资本 354 万元；计入 资本公积金 526 万元。原有股东放弃认缴本次出资额，出资额不变。

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上述股权转让和增资完成后，安华金和的注册资本由 1,206 万元变更为人民币 1,560 万元，其中绿盟信息持有安华金和 25%的股权。本次收购不构成关联交易及 重大资产重组。

交易过程具体如下：

单位：万元

	变更前	变更前		变更事项	变更事项		变更后	变更后
股东名称
	出资额	持股比例	转让额	转让对价	增资	增资对价	出资额	持股比例
刘晓韬	637.87	52.89%	-36	90	-	-	601.87	38.58%
杨海峰	265.69	22.03%	-	-	-	-	265.69	17.03%
廉小伟	152.44	12.64%	-	-	-	-	152.44	9.77%
索丽玮	100	8.29%	-	-	-	-	100	6.41%
天津电安	50	4.15%	-	-	-	-	50	3.21%
绿盟信息	-	-	36	-90	354	880	390	25%
合计	1206	100%	-	-	354	-	1560	100%

（二） 对外投资作价依据

本次投资总价款是考虑安华金和的人才、技术优势，并充分考虑了参股安华金 和对绿盟科技重要战略意义的前提下，经各方友好协商确定的。

（三）交易对方情况

本次交易对方为安华金和的原股东之一，为自然人。具体情况如下：

刘晓韬，中国籍自然人，身份证号码为12011219741105*，住所为天津市河 * 东区向阳三号路时尚花园 ；

相互关系：刘晓韬与绿盟科技无任何关联关系，与绿盟科技及绿盟科技持股5% 以上主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在 其他可能或已经造成绿盟科技对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易标的基本情况

公司名称：北京安华金和科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：北京市海淀区北四环西路 9 号 1705-028

法定代表人：刘晓韬

注册时间：2009 年 3 月 2 日 注册资本：1,206 万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨

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询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后 的产品。

安华金和最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日/ 2014 年1-6 月	2013 年期末/2013 年度
资产总额	893.86	1,001.90
所有者权益	693.74	880.95
营业收入	89.00	377.43
净利润	-187.29	30.33

安华金和2013年财务数据已经北京宏信会计师事务所有限责任公司审计，并出

具“宏信审字[2014]第0669号”2013年审计报告；2014年上半年财务数据未经审计。

（五）交易协议主要内容

1、公司治理

（1）股东会：是目标公司的最高权力机构；

（2）董事会：目标公司的董事会应由三名董事组成，绿盟信息有权委派一名 董事并有权撤换其委派的董事，其余董事由原股东根据持股比例表决委派，董事长 由创始股东中选举一人担任。

（3）监事会的组成：目标公司不设监事会，设监事一名。监事由股东会选举 产生。

（4） 高级管理人员的提名：目标公司总经理由董事会委派。其他高级管理人 员由总经理提名，并经董事会审议批准。

2、增资款的用途

绿盟信息本次增资款应用于安华金和数据库核心业务的经营和发展，包括安华 金和的生产能力建设、新产品开发、对外投资和营运资金的补充。安华金和不得将 该增资款（部分或全部）用于核心业务之外的其他任何项目或活动。

3、优先受让权：如已经绿盟科技书面同意，目标公司的任何股东拟将其在目 标公司持有的股权向现有股东以外的第三方出售时，其他股东有权按同等条件优先 购买。

4、共同出售权：如果目标公司原股东（转让方）欲将其在目标公司持有的股 权转让、出售或质押给任何第三方时，若绿盟信息未行使优先受让权，则绿盟信息 有权依照同等转让条件，按照其持有的股权比例同转让方一起向拟受让方转让其持

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有的目标公司股权。

5、优先认购权：当目标公司发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的 期权或者优先权利（激励股权除外）时，绿盟信息和原股东有权按照其持有的目标 公司股权比例优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者认购股权和可转债的期 权或者优先权利。

6、反稀释：未经绿盟信息书面同意，目标公司以及创始股东承诺目标公司不 得在合格首次公开发行前以低于本次股权转让及增资后目标公司总价值（即人民币 3,880万元）向任何第三方发行新股、认股权或可转换债券（激励股权的转让除外）。

若目标公司在合格首次公开发行前以低于本次股权转让及增资后目标公司总 价值向第三方发行新股、认股权或可转换债，则投资方有权要求创始股东无偿向投 资方转让其持有的目标公司的股权或采取同等效果的方式保证投资方的权益不被 稀释，以保证投资方全部股权的加权平均价格不高于新股东获得目标公司股权的价 格。

7、清算优先权

目标公司如发生清算，目标公司清算委员会应根据适用法律规定的清偿顺序以 目标公司的资产支付清算费用、所有应偿费用和偿还债务后：投资方可从目标公司 优先获得相当于其投资款以及对投资方已宣布派发而未派发之红利的补偿；在投资 方获得上述清算优先补偿之前，除投资方以外的其他股东不得获得任何的清算分配； 投资方获得的回报总额最高应不超过其投资金额的200%的金额。

8、其他约定

未经绿盟信息的书面许可，目标公司创始股东及核心员工应全职尽责在目标公 司工作，在其自目标公司离职后两年内，不能直接或间接从事或以任何形式参与或 涉及任何与目标公司业务相关或与目标公司业务进行竞争的业务，亦不得直接或间 接地在任何与目标公司业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制 权，亦不能进行其他有损于目标公司利益的行为。

四、本次投资的目的和可行性分析

（一）本次交易的目的

1、 完善公司在数据库安全领域战略布局

安华金和是我国专业数据库安全产品和服务提供商，由长期致力于数据库内核 研发和信息安全领域的专业资深人员共同创造，是我国为数不多的能够提供全系列

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领先数据库安全产品解决方案的公司之一。

安华金和所研究数据库安全领域，本公司一直未涉足。通过本次投资，公司可 完善在信息安全领域的战略布局，有效拓展市场空间。

2 、提高募集资金使用效率

本次交易的对价拟使用超募资金支付，能够提高公司资金使用效率。

（二）本次交易的可行性分析

1、数据库安全市场潜力较大

数据库安全市场正在进入快速增长轨道，根据FORST&SULLIVAN分析预测 2014年国内数据库安全审计与防护市场规模约在人民币8亿元左右，年均增长率20% 以上。

（1）数据库安全是当前安全建设中的短板之一。数据库安全建设长期被用户 所忽略，用户更多地致力于网络、主机和终端安全防护；但在当前信息泄露事件中， 过半数据都是从数据库中泄露出去的；以电信运营商、金融业、为代表的信息密集 行业，数据库信息泄露案件层出不穷，数据库安全已越来越受到政府、企业客户高 度重视。

互联网技术和云计算的发展亦为数据库安全产品的未来提供了广阔空间。互联 网经济的发展，越来愈多企业基于互联网进行经营管理，也使企业信息受到安全攻 击的可能性加大。以“云”作为数据中心这一发展趋势，对云中租户的数据库安全提 出了更高的要求，为数据库安全发展提供了更大的空间。

（2）国家信息安全政策为数据库安全领域提供较大发展空间。近年，国家信 息安全等级保护、涉密信息系统分级保护等政策不断加大数据库安全保护的要求力 度。

（3）数据库安全厂商Imperva已在美国纳斯达克上市。IBM、Oracle、Mcafee 纷纷布局该领域，已分别收购专业数据库安全厂商Guardum、Secerno、Sentrigo。 2、安华金和在数据库安全领域具备较强的竞争力

（1）安华金和是国内为数不多可提供领先全面的数据库安全系列产品及解决方 案的公司。 产品覆盖了数据库防护的事前、事中和事后整体周期。同时安华金和 已经形成了包括数据库加密技术、数据库通讯协议解析和控制技术、数据库攻击和 防御技术在内的多项数据库安全专业技术优势，已获得两项国家专利。

（2）安华金和由国内长期致力于数据库技术研究和产品研发的资深人员组成。

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相比国内数据库安全厂商中，安华金和是唯一掌握大型数据库的内核技术和架构原 理的厂商，对数据库的理解和技术掌握更具优势，有较大技术发展潜力。

（3）安华金和产品技术优势明显，产品已在国家部委、军队军工、电信运营 商、金融等领域广泛应用，保护客户上亿规模关键数据。

五、本次交易对公司的影响

绿盟科技是中国领先的信息安全企业，拥有大量以政府、军队军工、电信运营 商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，其中很多客户都有数据 库安全需求。安华金和是我国专业数据库安全产品和服务提供商，是我国为数不多 的能够提供全系列领先数据库安全产品解决方案的公司之一，其已积累较为全面和 领先的数据库安全核心技术，包括数据库加密技术、数据库通讯协议解析和控制技 术、数据库攻击和防御技术，已获得两项国家专利。

通过本次投资合作，绿盟科技可凭借与上述主要领域客户的密切合作关系和多 年积累的行业客户信息安全项目经验，帮助安华金和加快行业推广，共同开拓数据 库安全市场。

六、本次对外投资可能存在的风险

如果国家宏观经济发展趋缓或信息安全行业产业政策有所调整，或安华金和人 才的储备、培养未能如期产生效益，或由于行业竞争的加剧导致安华金和不能获取 更大的市场份额，则存在成长性下降或者不能达到预期风险。

七、本次交易相关审核意见

（一）公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购并增 资北京安华金和科技有限公司的议案》，全体董事一致通过该事项；

（二）公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购并增 资北京安华金和科技有限公司的议案》。经审核，监事会认为：本次使用超募资金 收购并增资北京安华金和科技有限公司，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件 的相关规定；本次使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司，履行了必 要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。

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综上所述，公司监事会同意公司使用超募资金 970 万元收购并增资北京安华金 和科技有限公司；

（三）公司独立对公司使用超募资金对外投资的事项发表了独立意见，认为： 公司本次拟使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司，有利于公司 在数据库安全领域战略布局；

公司使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司符合全体股东的利 益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用超募资金收 购并增资北京安华金和科技有限公司的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》、《公司章程》等法律法规、 规范性文件的相关规定。

我们同意公司使用超募资金 970 万元收购并增资北京安华金和科技有限公司； （四）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）对公司 使用超募资金对外投资的事项发表以下核查意见：

1、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，未与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有关规定。

2、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，有利于继续扩大和巩固公司在 国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和优化公司的产品线并进一步提升公司 综合实力。

3、公司本次计划使用部分超募资金对外投资，该事项已经公司董事会审议通 过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定。

综上，广发证券认为，绿盟科技本次使用部分超募资金对外投资符合超募资金 使用等相关规定，广发证券同意绿盟科技本次超募资金使用计划。

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八、备查文件

• 1、第二届董事会第七次会议决议

• 2、第二届监事会第七次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

• 4、广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司使用

部分超募资金对外投资的核查意见

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2014年10月15日

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