NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关于使用超募资金增资 武汉深之度科技有限公司的可行性研究报告

第一节 项目概况

一、 项目简介

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”）是我国最早从 事网络安全业务的领先企业之一，自创立以来专注于信息安全领域，主营业务为信息安 全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务；通过持续的技术创新与产品研发，经 过十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安 全解决方案供应商。

本项目投资主体是绿盟科技全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简称 “绿盟信息”）。绿盟科技拟已超募资金 2,000 万元向绿盟信息增资，绿盟信息再向武汉深 之度科技有限公司（以下简称：“深之度”）增资 2,000 万元，增资后绿盟信息持有深之 度 10%的股权。

二、 项目主体基本情况

(一) 被投资方基本情况

公司名称：武汉深之度科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：武汉市东湖开发区光谷大道 111 号光谷·芯中心一期 1-02 幢 2 层 203 号 法定代表人：刘闻欢

注册时间：2011 年 08 月 30 日

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：计算机软硬件开发与销售；计算机及网络技术服务。

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(二) 现有股东及出资情况

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
北京一路创科网络技术有限公司	800	80%
刘闻欢	200	20%

(三) 业务状况

深之度是一家研发基于 Linux 内核的 Deepin 操作系统，向行业企业用户提供基于 Deepin 操作系统的解决方案、技术支持和培训等服务的企业。深之度拥有国内顶尖的 Linux 研发团队，吸纳了系统研发、软件包维护、内核开发、国际化、交互设计等专业 人才，能够满足不同用户对操作系统定制化和研发的需求。

深之度在北京和武汉分别设立了运营中心和研发中心，同时还在上海、广州、哈尔 滨等地建立了分支机构。深之度与达梦数据库、金山软件、科大讯飞、龙芯等知名企业 达成了战略合作，共同推进国产化软硬件解决方案在中国的发展。

自 2008 年发布第一个版本以来，Deepin 操作系统受到了国内和国际用户的广泛支 持和肯定，用户遍及多个国家和地区。Deepin 操作系统可以提供 40 种多国语言版本， 并在全球 30 多个国家建立了超过 80 个镜像站点，其中 32 个海外镜像均为开源社区爱 好者免费为 LinuxDeepin 所设立。Deepin 操作系统在全球 Linux 发行版关注度排行榜上 长期位于中国发行版第一名。在过去的数年内累计下载次数超过 4000 万次，全球用户 超过 50 万人。用户覆盖 30 余个国家，包括美国，巴西，印尼，英国，印度，西班牙， 葡萄牙，德国，意大利，波兰等。另外，已有 20 多个国家和地区的网站对 Deepin 操作 系统进行了专门报道，The Linux Foundation（Linux 基金会）也发布专门文节推荐 Deepin 操作系统。

截止 2014 年 6 月，Deepin 操作系统已进入全球发行版排行 TOP 20，获得中国开源 软件推进联盟《2014 中国优秀开源软件奖》，并进入中央国家机关政府采购中心操作系 统采购名录。Deepin 成为了第一个真正拥有海外影响力的中国操作系统品牌。

未来，深之度将继续秉承诚信和创新精神，继续致力于为中国用户提供自主可控的 中国操作系统平台产品，成为被国际用户广泛认同的中国开源操作系统代表。

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(四) 财务状况

深之度最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日/2014 年1-6 月	2013 年期末/2013 年度
资产总额	632.76	100.23
所有者权益	500.56	69.44
营业收入	47.00	156.90
净利润	-160.47	-167.98

第二节 投资方案

一、 资金来源

绿盟信息是为绿盟科技全资子公司，目前注册资金 5,550 元。绿盟科技拟使用首次 公开发行超募资金人民币 2,000 万元向绿盟信息增资，然后由绿盟信息向深之度增资。

二、 具体投资方案

（一）绿盟信息出资人民币 2,000 万元对深之度进行增资，其中增加注册资本 166.8 万元，其余 1,833.2 万元计入资本公积金；

（二）北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称：世界星辉）出资人民币 6,000 万元对深之度进行增资，其中增加注册资本 500 万元，其余 5,500 万元计入资本公积金；

（三）为推动深之度发展，深之度将实施员工股权激励计划，并新设立有限合伙企 业“宁波深度汭辑管理咨询中心（暂定名，以工商注册实际名称为准，以下简称“深度汭 辑”）”作为员工持股平台，一路创科和刘闻欢合计向深度汭辑转让 416.6 万元的出资额。 股权转让完成后，深度汭辑将持有深之度 25%股权。

本次交易不构成关联交易。增资及股权转让完成后，深之度的注册资本将由 1,000 万元变更为人民币 1,666.8 万元。

交易过程如下：

单位：万元

	变更前	变更前	变更1	变更2	变更2	变更后	变更后
股东名称
	出资额	持股比例	转让额	增资额	增资对价	出资额	持股比例
一路创科	800	80%	-383.4	-	-	416.6	25%

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刘闻欢	200	20%	-33.2	-	-	166.8	10%
深度汭辑	-	-	416.6	-	-	416.6	25%
世界星辉	-	-	-	500	6000	500.0	30%
绿盟信息	-	-	-	166.8	2000	166.8	10%
合计	1000	100%	-	666.8	-	1666.8	100%

三、 交易定价原则

基于深之度原股东全面、充分、真实地披露公司财务和业务发展状况，深之度在本 次投资后估值为人民币2 亿元。

第三节 项目实施的必要性和可行性

一、 项目实施的必要性

(一) 布局国产操作系统安全领域

公司战略目标是继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势，持续地完善和优 化公司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在信 息安全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在 全球范围内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户信赖的信 息安全公司。

操作系统是信息系统安全的核心，深之度是国内领先的国产操作系统平台公司，通 过本次投资，公司可完善在信息系统安全领域的战略布局，帮助深之度打造安全的国产 操作系统，有效拓展市场空间。

(二) 提高募集资金使用效率

本次交易的对价拟使用超募资金支付，能够提高公司资金使用效率。

二、 项目实施的可行性

(一) 国产操作系统市场潜力巨大

国产操作系统是国家大力支持培育的战略性产业领域，国务院于 2011 年发布《进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中提到包括操作系统在内的基础软 件是国家重点支持的产业。2014 年 4 月微软宣布停止对 XP 系统提停止服务，停止提供 补丁和安全更新；5 月中央国家机关政府采购中心发布关于进行信息类协议供货软件产

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品补充招标的通知，其中要求所有计算机类产品不允许安装 windows 8 操作系统，这为 国产操作系统全面在政府机关采购和预装做出关键性推动。

目前，政府已经有多个国产化试点项目正在推进和规划中。预计三年后，国产操作 系统在政府机关的办公终端年市场空间将达到数亿元人民币。金融、能源等多个各行业 也正在根据国家要求，制定未来三到五年的国产化替代时间表。以银行业为例，银监会 2014年39号文颁布了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的 指导意见》，其中明确提出“从2015年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的应 用以不低于15％的比例逐年增加，直至2019年达到不低于75％的总体占比”。其中“安全 可控信息技术”主要指使用国产化软硬件技术。就相关技术的研究开发方面，文中还专 门提到“2015年起，银行业金融机构应安排不低于5％的年度信息化预算，专门用于支持 本机构围绕安全可控信息系统开展前瞻性、创新性和规划性研究，支持本机构掌握信息 化核心知识和技能。”此举将对银行业的IT国产化、信息安全产生深远影响，国产操作 系统、数据库等领域的中国企业将有更多参与机会。预计未来将出现更多的自主可控示 范项目，从而拉动本土企业市场份额持续提升。其中行业专用设备市场，包括自助式服 务终端、智能哑终端，国产操作系统也有较大的市场机会。

(二) 深之度具备较强的竞争力

Deepin 操作系统具有全球范围内同类操作系统产品中为数不多的独立桌面环境，深 之度为 Deepin 操作系统独立自主开发完成包括深度翻译、深度音乐、深度影院、深度 游戏和深度商店等一系列国内独具特色的应用软件，该系列所有软件都是深之度针对中 国用户的使用习惯进行设计优化。

深之度的战略合作伙伴包括科大讯飞、烽火科技、金山科技、网易科技、傲游科技、 达梦科技等国内相关领域内领先 IT 企业；典型客户包括中华人民共和国环境保护部、 广东省版权局、中国银行监督管理委员会、厦门大学、湖北大学等政府机关及高校事业 单位。

深之度获得 “2012 年中日韩东北亚开源软件竞赛优胜奖”、OSCHINA 颁发的“2012 年最受欢迎中国开源奖”，中国开源软件推进联盟颁发的“2014 年度中国开源优秀项目”， 并于 2014 年进入中央国家机关政府采购中心操作系统采购名录。

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( 三 ) 双方合作共赢，共拓国产操作系统市场

公司凭借在操作系统领域的深厚安全技术积累，可帮助深之度打造安全的国产操作 系统，从而提升Deepin操作系统的技术优势和竞争力。

绿盟科技是中国领先的信息安全企业，拥有大量以政府、军队军工、金融、能源等 领域优质客户为主的客户群体，这类客户大多有采用国产操作系统的要求，通过本次投 资合作，绿盟科技可凭借与上述主要领域客户的密切合作关系，帮助深之度加快行业推 广，共同开拓国产操作系统市场。

三、 对绿盟科技的影响

鉴于国产操作系统目前尚处于发展起步阶段，同时基于对深之度的公司核心竞争力、 业务开拓能力及未来市场环境等方面因素综合分析，预计未来三年深之度操作系统将迎 来发展机遇，有利于提高绿盟科技在国产操作系统方面的影响力。

四、 可能存在的风险

受操作系统国产化政策支持，国产操作系统市场将进入快速增长阶段，但如果国家 产业政策有所调整或宏观经济发展趋缓，或由于行业竞争的加剧导致深之度不能获取更 大的市场份额，则存在成长性下降或者不能达到预期风险。公司已经充分意识到此次投 资可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范，以确保此次投资目标的实现。

第四节 报告结论

随着信息系统安全上升到国家层面，操作系统国产化受到国家政策大力支持，国产 操作系统市场将进入快速增长阶段；深之度是具有较大发展潜力的国产操作系统厂商， 凭借较强的技术优势和市场竞争力，业绩有望未来几年持续增长。绿盟科技将超募资金 投资深之度后，将完善公司在信息安全领域的战略布局，提高超募资金使用效率。因此， 本投资项目是必要可行的。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2014 年 10 月 15 日

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