NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

广发证券股份有限公司 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二零一四年九月

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立 财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和 对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

广发证券声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各 方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责 任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符 合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具本专业意见。

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意 见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件， 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请绿盟科技的全体股东和广大投资者认真阅读绿盟科技 董事会发布的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请绿盟科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾 问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构 成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100%股权。 本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股及支付 现金 14,940 万元购买其合计持有的亿赛通 100%股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司 股权	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04
2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52

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18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96
21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

（二）发行股份募集配套资金

1、上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自 筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

二、本次交易标的评估及定价

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日 2014 年 6 月 30 日亿赛通 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元， 较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股

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票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应的调整。

2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份 及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 6,073,170 股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	王建国	1,274,502	20.9858%
2	阮晓迅	1,205,023	19.8417%
3	梁金千	243,196	4.0044%
4	张晶	186,308	3.0677%
5	朱贺军	273,485	4.5032%
6	王宇飞	227,662	3.7486%

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7	薛全英	227,662	3.7486%
8	何璧	60,755	1.0004%
9	唐柯	66,181	1.0897%
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%
12	王玉梅	100,407	1.6533%
13	史晓霞	78,949	1.3000%
14	韩涛	60,719	0.9998%
15	赵东	20,181	0.3323%
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
20	闻青南	54,477	0.8970%
21	杨宗贤	54,477	0.8970%
合计		6,073,170	100%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产 的股份发行数量作相应的调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，最终发行数量将由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个

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月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、 张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市 公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的 公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承 诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%，可 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收 账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计报告或对 上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁， 即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如标的 公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工 作日后解除限售，具体数量如下：

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可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售， 具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账面价 值。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。

本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集 资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

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五、业绩承诺与补偿安排

（一）盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合 称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等 要求执行。

阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分 别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万 元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后， 上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及 网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除 非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）盈利补偿

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应 当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

• 1、当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承

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诺净利润数总和×标的资产交易价格。

2、盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补 偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司 以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

3、补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股 份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

4、业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转 增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补 偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份 - 数 已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、 资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为 限。

5、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的 应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

6、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上”之承诺，若截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上，则 补偿义务人应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对 上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

（三）资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减

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值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

1、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对 方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

2、“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除 承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买阮晓迅、王建国等亿赛通全 部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100% 股权。

根据绿盟科技、亿赛通经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下：

		单位：万元	单位：万元
2013 年度/末	绿盟科技	亿赛通	占比
资产总额	73,431.56	49,800.00	67.82%
资产净额	46,678.05	49,800.00	106.69%
营业收入	62,304.59	8,344.82	13.39%

注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表；亿赛通 的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金 额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易尚需履行的程序

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本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须股东大会批准及中国证监会核 准。本次交易能否获得中国证监会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

九、本次交易合同生效的条件

本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，交易合同即应生效。

十、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形

报告期内，亿赛通存在资金被股东非经营性占用的情形。截至 2014 年 6 月 30 日， 亿赛通对持股 5%以上股东的其他应收款占全部其他应收款比例为 27.98%。截至本报告 出具之日，以上非经营性资金占用行为已规范，亿赛通持股 5%以上股东已归还对亿赛 通的非经营性借款。同时，本次交易对方亿赛通全部 21 名股东承诺：“为保障绿盟科 技的合法权益，本人/本合伙企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用亿赛通的 资金或要求其为本人/本合伙企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”

十一、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份 有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、主要风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1 、本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，截至本报告签署日， 上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得股东大会审议通过和中国证监会的核准以及 获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性， 提请广大投资者注意审批风险。

2 、交易终止风险

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上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存 在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得上市公司董事 会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生 变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机 构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

3 、标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日 2014 年 6 月 30 日亿赛通 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元， 较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务， 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化， 可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账 面净资产增值较大的风险。

4 、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果未来由于信息安全行业整体不景气或者亿赛通自身因素导致亿赛通未来经 营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造 成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用亿赛通在产品线、研发团队、客户

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资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥亿赛通的优势，保持亿赛通的持续竞争力， 将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

5 、募集配套资金无法实施的风险

本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,940.00 万元。作为交易方案的一 部分，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 16,600 万元，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付。本次 交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的 影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。

6 、并购整合风险

本次交易完成后，亿赛通将成为绿盟科技的全资子公司。从公司整体角度来看，上 市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，上市公司与亿赛通需在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和亿赛通之间能否顺利实现整合具 有不确定性，若上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟 收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成 不利影响。尽管公司与亿赛通的业务均属于信息安全领域，在产品结构上存在互补性， 但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。

7 、业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明 确可行的补偿条款。在亿赛通 2014 年、2015 年、2016 年每一年度专项审核报告出具后， 若亿赛通在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补 偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利 预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

8 、现金补偿的可实施性风险

本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不 足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得

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的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方支付部分对价，但截 至本报告签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施签 署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获 得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风 险。

（二）标的资产的经营风险

1 、盈利预测风险

2013 年，亿赛通扣除非经常性损益后的净利润为 1,498.29 万元，根据利安达出具的 标的公司盈利预测审核报告，亿赛通 2014 年和 2015 年预测实现的净利润分别为 3,119.52 万元和 4,037.58 万元，2014 年预测实现的净利润较 2013 年增幅较大。根据利安达出具 的上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司 2014 年和 2015 年 预测实现的净利润分别为 16,447.77 万元和 19,981.28 万元。虽然上市公司及亿赛通所处 信息安全行业未来几年发展形势良好，且上述盈利预测是在合理估计假设的基础上遵循 谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设及盈利预测结果仍具有不确定性，公 司及亿赛通可能由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及其他客观原因或不 可抗力未能实现上述盈利预测，提请投资者关注盈利预测风险，在进行投资决策时应谨 慎使用。

2 、标的公司技术创新风险

信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需具 备对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成 果转化为成熟产品推向市场。亿赛通自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力， 结合对信息安全市场发展趋势的把握，亿赛通实现了技术创新与市场需求的融合，提高 了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。未来若亿赛通研发投入 不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新 领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而导致影响亿 赛通的经济效益甚至持续发展。

3 、标的公司技术失密及核心人员流失的风险

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信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之 配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基 础。亿赛通自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践 和积累，亿赛通已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。亿 赛通对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等方式对 核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心技术保密对亿赛通未来发展十分 重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，亿赛通出现核心技术失密或者核心技术人 员大量流失情况，将对亿赛通经营产生不利影响。

4 、税收政策变动带来的业绩下降风险

报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠 政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012 年-2013 年 减按 15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的 软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企 业所得税。

如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不能被认定为高 新技术企业，亿赛通须按 25%的税率缴纳企业所得税，将对亿赛通的经营成果产生不利 影响。如果亿赛通享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对亿赛通经营 成果产生不利影响。

5 、标的公司季节性亏损风险

亿赛通主营业务为数据安全与网络内容安全产品的研发、生产和销售并提供安全服 务，主要客户为企业级客户。信息安全行业下游客户通常实行预算管理制度和集中采购 制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采 购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，亿赛通 存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体 现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季 度实现，因而可能会造成亿赛通第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

6 、大客户销售收入占比较高的风险

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报告期内，亿赛通第一大销售客户为华为技术有限公司和华为数字技术（成都）有 限公司。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通对第一大客户销售收入占比分别为 24.27%、48.90%和 57.66%，亿赛通单一客户销售收入占比较高。报告期内，亿赛通主 要销售客户如华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司等均为所处行业的领先厂 商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固的合作关系。 如果未来亿赛通主要客户的经营、采购战略发生较大变化或亿赛通由于自身原因对主要 客户的销售收入下降，将会导致亿赛通整体销售收入下降，亿赛通存在大客户销售收入 占比较高的风险。

7 、不能获得相关资质的风险

信息安全厂商销售信息安全产品或开展相关业务通常需取得计算机信息系统安全 专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等资质。目前，亿赛通拥有计算机信息 系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等信息安全行业的主要资质。 虽然亿赛通内部有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家关 于产品和企业资质认证的政策或标准出现重大变化，亿赛通存在不能获得所必须的产 品或企业资质认证的风险，将对亿赛通生产经营产生重大不利影响。

（三）其他风险

1 、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响， 另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，上市 公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的 风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。

2 、其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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目录

声明和承诺 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................................... 3 二、本次交易标的评估及定价 ............................................................................................................. 4 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................................. 4 四、股份锁定安排 ................................................................................................................................. 6 五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................................... 9 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 11 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 11 八、本次交易尚需履行的程序 ........................................................................................................... 11 九、本次交易合同生效的条件 ........................................................................................................... 12 十、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形 ....................................................... 12 十一、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................................................... 12 十二、主要风险因素 ........................................................................................................................... 12 目录 .......................................................................................................................................... 18 释义 .......................................................................................................................................... 21 一、普通术语 ....................................................................................................................................... 21 二、专业术语 ....................................................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 25 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 25 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 27 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 28 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................................... 28 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 29 六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 29 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 30 一、公司基本情况 ............................................................................................................................... 30 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................... 30 三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ....................................................................... 32 四、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................... 33 五、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................................... 33 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................................ 35 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................... 35 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................... 35

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三、其他事项说明 ............................................................................................................................... 65 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................... 67 一、交易标的基本情况 ....................................................................................................................... 67 二、亿赛通历史沿革 ........................................................................................................................... 67 三、亿赛通股权结构及控制关系情况 ............................................................................................... 77 四、亿赛通下属公司情况 ................................................................................................................... 78 五、亿赛通主营业务发展情况 ........................................................................................................... 83 六、亿赛通主要财务数据 ................................................................................................................. 109 七、亿赛通主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................................... 111 八、亿赛通业务相关的知识产权 ..................................................................................................... 116 九、亿赛通股权评估情况 ................................................................................................................. 121 十、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................................... 147 十一、亿赛通股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况 ..................................................... 147 第五节 本次发行股份情况 .................................................................................................. 152 一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................................. 152 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................................. 153 三、本次发行前后的主要财务数据对比 ......................................................................................... 158 四、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................................. 158 五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................................. 159 第六节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 160 一、合同主体、签订时间与交易方案 ............................................................................................. 160 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................................. 160 三、支付方式 ..................................................................................................................................... 161 四、标的资产的交割及期间损益 ..................................................................................................... 162 五、盈利承诺、盈利补偿、资产减值补偿及奖励 ......................................................................... 163 六、与资产相关的人员安排、本次交易完成后的整合 ................................................................. 166 七、本次交易实施的先决条件 ......................................................................................................... 170 八、合同的生效、变更与解除 ......................................................................................................... 170 九、违约责任及补救 ......................................................................................................................... 171 第七节 独立财务顾问核查情况 .......................................................................................... 173 一、基本假设 ..................................................................................................................................... 173 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................................. 173 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................................. 180 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性、预期收益的可实现性分析 ............................................................................................................................................................. 186 五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ..................................... 187 六、本次交易对上市公司的市场地位和持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ................. 190 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获 得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................................................................. 193 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ......................................................................................... 195

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九、本次交易有关盈利预测的补偿安排和可行性 ......................................................................... 195 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题进行核查 ..................................................................................................................... 197 十一、对本次交易业绩奖励的具体执行及会计处理方式 ............................................................. 197 第八节 独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 198 第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................................................. 200 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................................................. 200 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................................. 201

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释义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

上市公司、绿盟科技	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
标的公司、目标公司、亿赛通	指	北京亿赛通科技发展有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产交易对 方，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21 名股东	指	阮晓迅、王建国、朱贺军、梁金千、王宇飞、薛全英、 张晶、唐柯、何璧、北京德联恒丰投资中心（有限合 伙）北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、 史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投资企业（有 限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投 资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤
亿赛通网络	指	北京亿赛通网络安全技术有限公司
敏锐度	指	北京敏锐度信息技术有限责任公司，亿赛通网络前身
亿赛通软件	指	北京亿赛通软件有限公司
亿赛通软件技术	指	北京亿赛通软件技术有限公司
合力智源	指	北京合力智源投资管理中心（有限合伙）
德联恒丰	指	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
浙控金诚	指	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
涌源睿信	指	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
涌源美信	指	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
华软宜兴	指	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
华软无锡	指	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
江苏天宇	指	江苏天宇建元创业投资有限公司
本次交易	指	绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等 亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权， 并拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行股份及支付现金购买资产	指	绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等 亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权
《发行股份及支付现金购买资产协 议》	指	绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东于 2014 年9 月29 日签署的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，就绿盟科技收购亿赛通 100%股权事项达成一致
《资产评估报告》	指	天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014） 第0877号）
审计/评估基准日	指	2014年6月30日

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发行股份的定价基准日	指	绿盟科技第二届董事会第六次会议决议公告之日
资产交割日	指	标的公司全体股东持有的标的资产过户至上市公司名 下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和 责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期	指	签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间 的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
金杜、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
利安达、会计师、审计机构	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
最近两年及一期、报告期	指	2012年、2013年和2014年1-6月

二、专业术语

IDC	指	IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和 消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。
IDC研究报告	指	《中国IT安全硬件、软件和服务全景图2014–2018预测与分析》。
Gartner	指	全球权威的IT研究与顾问咨询公司。
Frost & Sullivan	指	成立于1961年，是一家世界领先的咨询公司，致力于技术研究、市场研 究、经济研究、企业执行、培训、客户研究、竞争情报和企业策略。
网络安全	指	网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然的或者恶 意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络 服务不中断。网络安全包含网络设备安全、网络信息安全、网络软件安 全。
数据安全	指	通过技术手段和管理措施，使网络系统正常运行，并保证网络中数据的 可用性、完整性和保密性。保护数据不因偶然和恶意的原因遭到破坏、 更改和泄露。
网络内容安全管理	指	通过技术手段和管理措施，对网络系统中使用的数据内容进行深度分析 和安全管理，保障网络有序健康。
Web	指	Web现广泛被译作网络、互联网，表现为三种形式，即超文本（hypertext）、 超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）等。

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DLP	指	数据泄露防护系统，系统采用多种技术手段，保证网络系统中的各种数 据按照规定的安全策略进行访问和使用，防止违反安全策略访问数据和 泄露行为的发生。
Windows系统	指	微软公司研发的操作系统，可应用于台式机、服务器和移动设备等平台， 该操作系统的源码不开放。
Linux系统	指	开放源码的操作系统，是一种类似Unix的操作系统，可应用于服务器、 台式机和移动设备等平台。
Android系统	指	Google公司研发的适用于移动设备的操作系统，主要应用于移动设备， 如智能手机和平板电脑，该操作系统的源码开放。
WCDMA	指	宽带码分多址技术，是第三代移动通信的一种网络制式。
LTE	指	应用于第四代移动通信的一种网络制式，由3GPP组织制定的全球通信 标准，包括FDD和TDD两种模式，用于成对频谱和非成对频谱。
WiMax	指	全球微波互联接入，是一种宽带无线接入技术，适用于构造无线城域网， 能提供面向互联网的高速连接，数据传输距离最远可达50公里。
NGN	指	下一代网络，是一种分组网络，提供包括电信业务在内的多种业务，它 允许用户对不同业务提供商网络的自由接入，并支持通用移动性，实现 用户对业务使用的一致性和统一性。
云计算	指	IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得 所需的资源。
移动智能终端平台	指	智能手机、平板电脑等移动设备及其上运行的操作系统。
IOS系统	指	苹果公司研发的用于手机和平板电脑的操作系统，该操作系统的源码不 开放。
CA	指	证书的签发机构，负责签发证书、认证证书、管理已颁发证书，并制定 政策和具体步骤来验证、识别用户身份。
DRM	指	数字版权管理技术，主要用于保护数字化的版权内容，如多媒体信息、 文档信息等。
HTTP	指	超文本传输协议，是一种应用层协议，由请求和响应构成，用于在网络 中按规定的格式传输信息的数据传送协议。
SMB	指	服务器信息块协议，是一种应用层协议，用于在计算机间共享文件、打 印机等。
FTP	指	文件传输协议，是一种应用层协议，用于在计算机之间传输文件。
OA	指	办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的 办公方式。
ERP	指	企业资源计划，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企 业决策层及员工提供决策运行手段的信息管理平台。
PDM	指	制造过程数据文档管理系统，用来管理所有与产品及其生产过程相关的 文档、流程等信息系统。
PLM	指	产品生命周期管理系统，用于支持在产品全生命周期中信息的创建、管 理、分发和应用的系统。
TCP	指	传输控制协议，是一种面向连接的、可靠的传输层协议。是应用层协议 的基础协议。
CMMI	指	CMMI全称是Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模 型集成。

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QA 指 QA 全称是 Quality Assurance，即质量保证。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）扩大和巩固国内信息安全行业优势，致力于成为全球范围内的信息 安全领先厂商是公司发展的长期目标

绿盟科技是我国最早从事网络安全业务的企业之一，自创立以来专注于信息安全领 域，主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。通过持续的技 术创新与产品研发，经过十余年努力，绿盟科技已发展成为国内领先、面向国际、具有 核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。

绿盟科技将继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势；持续地完善和优化公 司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在信息安 全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在全球 范围内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户信赖的信息安 全公司。

（二）数据安全和网络内容安全管理业务具有良好的市场前景

近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据 IDC 研究报告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分别为 14.71 亿 美元、16.64 亿美元和 18.91 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分别为 13.1%和 13.6%。 根据 IDC 研究报告预测，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿美 元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%。

2014 年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，将信息安全上 升至国家战略高度，预计后期相关法律法规及规章制度的陆续出台将促进国内信息安全 行业的发展，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，中国信息安全市场未来潜力巨 大。

数据安全已成为信息安全行业中增长较快的细分市场。随着互联网的发展和移动智

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能终端的普及，用户的价值需求不断向应用系统及数据内容上转移，这些应用使得企业 和个人的重要数据资产、私人信息有机会大量地暴露在互联网上；近年来曝光的大量数 据外泄事件已给企业和个人敲响警钟，信息安全需求不仅限于保障网络信息系统安全， 还要求保护应用数据内容安全，数据安全已成为信息安全应用的热点方向和信息安全市 场增长的重要推动力之一。在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设 的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术 手段来保卫本国的互联网基础设施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理 市场的发展创造了条件。

（三）外部发展是公司整合资源、实现公司发展战略的方式之一

为积极实现绿盟科技的发展战略，绿盟科技采取内生式成长和外延式发展相结合的 方式实现向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品、市场和运营模式三个 维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公 司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是并购行业内具有领先的产品技术和较 强竞争力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现公司跨越式发展。

2014 年 1 月，绿盟科技完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司的资金实力、 品牌效应得到显著提高；同时，通过公司多年积累的经验，公司具备了并购所需的人力 资源及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。绿盟科技本次收购亿赛通， 抓住数据安全和网络内容安全管理市场的快速发展时机，符合公司外延式发展战略。

（四）亿赛通具有较强的技术优势和盈利能力

亿赛通成立于 2003 年，主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生 产和销售，并提供专业安全服务。亿赛通是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一， 是国内领先的数据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供 商。亿赛通是一家拥有完全自主知识产权的软件企业，经过多年的持续技术攻关和产品 创新，已成为国内领先的数据安全和网络内容安全管理产品、服务和解决方案提供商， 拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业证书”、“软件企业证书”等多项 资质认定。亿赛通在数据的生产安全、存储安全、传输安全、内容安全管理等方面，已 经形成了一套具有较强竞争力的解决方案；并可提供行业内领先的跨平台（覆盖

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Windows 平台、Linux 平台和移动智能终端平台）数据安全解决方案。

亿赛通在数据安全和网络内容安全管理领域具有较强的市场竞争力和品牌影响力， 产品、服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用 户。与此同时，亿赛通积极与合作伙伴一起开拓国际市场，已取得一定的市场业绩，大 幅促进了自身产品技术、销售管理模式的不断创新和优化，并培养了一批优秀、专业的 国际化人才。

二、本次交易的目的

（一）完善及丰富公司信息安全产品和服务的业务链条，提升公司综合实

力

公司是领先的企业级网络安全解决方案提供商，覆盖网络安全、Web 及应用安全、 合规及安全管理产品领域，但一直未进入数据安全和网络内容安全管理领域。亿赛通在 国内数据安全和网络内容安全管理领域处于技术领先地位，已积累良好的商业品牌和口 碑，可提供数据泄露防护、应用数据安全、终端数据安全、虚拟桌面安全、网络内容安 全管理等全面的解决方案。亿赛通与上市公司在技术、产品、业务、客户等方面互补性 较强。本次收购完成后，将填补上市公司在数据安全和网络内容安全管理领域的产品技 术空白，双方将进一步加大数据安全和网络内容安全管理产品研发和市场推广力度，巩 固信息安全领域的优势地位，提升上市公司综合实力。

（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号），亿赛通 2012 年和 2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 453.36 万元 和 1,498.29 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年亿赛通扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,200 万元，2014 年-2016 年亿赛通扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年均复合增长率达到 30%，本次收购完成 后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。

（三）本次交易的协同效应

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本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：

1 、产品和技术方面的协同效应

亿赛通数据安全和网络内容安全管理产品将填补上市公司在终端和数据安全、网络 内容安全管理领域的空白，与上市公司现有产品配合，提供全面覆盖终端和网关、从网 络安全到数据安全和网络内容安全管理的多层次信息安全解决方案，完善上市公司在信 息安全领域的战略布局，有效拓展市场空间，扩大收入规模。

2 、客户资源方面的协同效应

行业资源和经验的积累对于信息安全厂商至关重要，上市公司能够为亿赛通业务拓 展形成有力支撑和帮助。亿赛通数据安全业务的客户主要集中在信息技术服务企业、制 造企业、设计院等企业级用户。上市公司拥有大量以政府、金融、电信运营商、能源和 互联网等领域的优质客户。通过本次交易，上市公司可凭借与上述主要领域客户的密切 合作关系和多年积累的行业客户信息安全项目经验，促进双方信息安全产品的行业推广 和销售拓展。

三、本次交易的决策过程

2014 年 6 月 26 日，经深交所批准，公司因筹划重大事项股票停牌。

2014 年 7 月 3 日，经深交所批准，公司因重大资产重组股票停牌。

2014 年 9 月 12 日，亿赛通召开股东会，全体股东一致同意向绿盟科技转让亿赛通 合计 100%股权。

2014 年 9 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的相关议 案。

四、交易对方、交易标的及作价

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名 股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过 5 名符合条件的特定投资者。本次交易标 的为阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权。本次交易标

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的采用收益法和市场法评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014） 第 0877 号），本次评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估基准日所 表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值 为 49,870.60 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买阮晓迅、王建国等亿赛通全 部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100% 股权。

根据绿盟科技、亿赛通经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下：

		单位：万元	单位：万元
2013 年度/末	绿盟科技	亿赛通	占比
资产总额	73,431.56	49,800.00	67.82%
资产净额	46,678.05	49,800.00	106.69%
营业收入	62,304.59	8,344.82	13.39%

注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的 2013 年 12 月 31 日资产负债表；亿赛通的资 产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
英文名称：	Nsfocus Information TechnologyCo., Ltd.
上市证券交易所：	深圳证券交易所
证券简称：	绿盟科技
证券代码：	300369
注册资本：	人民币13,536万元
法定代表人：	沈继业
设立时间：	2000年4月25日
公司住所：	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
邮政编码：	100089
董事会秘书：	单勇
传真：	010-68438880-8811
联系电话：	010-68438880
网址：	www.nsfocus.com
电子邮箱：	ir@nsfocus.com
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口；开 发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、 技术服务和计算机软硬件售后服务。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

绿盟科技系由中联绿盟信息技术（北京）有限公司（以下简称“绿盟有限”）整体 变更发起设立的股份有限公司。2010 年 11 月 20 日，绿盟有限董事会审议通过，同意以 2010 年 10 月 31 日为基准日，按照绿盟有限经审计的账面净值折股整体变更为股份有限 公司；其中 7,500 万元作为注册资本，净资产剩余部分计入资本公积。整体变更后，股 份公司股份总数为 7,500 万股，每股面值人民币 1.00 元。绿盟有限全体股东作为股份公 司的发起人股东；整体变更后股份有限公司名称为“北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司”。

2010 年 12 月 9 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中联绿盟信息

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技术（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2010]1068 号），批准了绿盟有限关于整体变更为股份有限公司的相关事宜。

2010 年 12 月 10 日，绿盟有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]20280 号）。

2011 年 1 月 21 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验 字[2011]第 A1003 号），对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。

2011 年 1 月 21 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的变更登记手 续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元，实收资本 7,500 万元。

整体变更后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持有股数（万股）	持股比例
1	Investor AB Limited	2,234.6076	29.7948%
2	联想投资	1,399.5346	18.6605%
3	沈继业	1,336.9071	17.8254%
4	雷岩投资	1,324.9576	17.6661%
5	左 磊	99.8169	1.3309%
6	刘闻欢	99.8169	1.3309%
7	陈海卫	99.8169	1.3309%
8	袁仁广	99.8169	1.3309%
9	陈 庆	99.8169	1.3309%
10	付 峥	99.8169	1.3309%
11	陈学理	99.8169	1.3309%
12	张 彦	99.8169	1.3309%
13	李 路	72.5897	0.9679%
14	于 岗	69.7565	0.9301%
15	陈文锋	62.6022	0.8347%
16	卜 峥	56.5246	0.7537%
17	单 勇	50.0817	0.6677%
18	吴云坤	20.8674	0.2782%
19	陈祥杰	20.8674	0.2782%
20	刘 多	20.8674	0.2782%
21	郭晓鹏	20.8674	0.2782%
22	赵 粮	10.4336	0.1391%
合计		7,500.00	100.00%

（二）首次公开发行股票情况

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经中国证监会证监许可[2014]19 号文核准，绿盟科技于 2014 年 1 月首次公开发行 人民币普通股 2,115 万股。本次发行后，公司总股本为 8,460 万股。经深圳证券交易所 《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证 上[2014]82 号）同意，绿盟科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简 称“绿盟科技”，股票代码“300369”，本次公开发行的 2,115 万股股票于 2014 年 1 月 29 日起上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	6,345.0000	75.00
其中：Investor AB Limited	1,890.4780	22.3461
联想投资	1,184.0063	13.9953
沈继业	1,131.0235	13.3691
雷岩投资	1,120.9141	13.2496
二、社会公众股	2,115.0000	25.00
合计	8,460.0000	100.00

（三）公司实施2013 年年度权益分派后的股权结构

2014 年 5 月，公司实施了 2013 年年度权益分派，以公司总股本 84,600,000 股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 2.7 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为 13,536 万股。截 至 2014 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	10,152.0000	75.00
其中：Investor AB Limited	3,024.7648	22.3461
联想投资	1,894.4101	13.9953
沈继业	1,809.6376	13.3691
雷岩投资	1,793.4625	13.2496
二、社会公众股	3,384.0000	25.00
合计	13,536.0000	100.00

三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司无实际控制人，最近三年控股权未发生变动，公司未发生重大资产

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重组事项。

四、上市公司主营业务概况

公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。公司主要 服务于政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，为其提供网络及 终端安全产品、Web 及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全产品，并提供专 业安全服务。通过多年持续的技术创新与产品研发，公司已发展成为国内领先、面向国 际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。

近年来，随着国民经济的发展、信息化的普及和国内外重大网络安全事件的频繁发 生，信息安全问题正成为备受社会关注的焦点问题之一。威胁信息、网络安全的方式、 手法不断变化、更新，公众的信息安全意识不断增强，对信息安全产品的要求也不断提 高。公司所提供的信息安全产品和专业安全服务一直紧随信息安全行业发展的趋势和潮 流，随着信息安全行业的发展而不断推陈出新。根据 IDC 和 Frost & Sullivan 等权威咨 询机构出具的市场研究报告，公司网络入侵防御系统、Web 及应用防护系统、安全性与 漏洞管理产品等多项产品已连续多年保持国内市场领先地位。

公司于 2008 年被北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税 务局共同认定为高新技术企业，于 2011 年取得复审合格后的高新技术企业证书。自 2010 年起，公司已连续 5 年被国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局联合认 定为国家规划布局内重点软件企业。

五、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	94,990.25	73,431.56	53,099.59	40,075.69
负债总额	16,016.43	26,753.51	17,341.79	13,701.61
所有者权益	78,973.82	46,678.05	35,757.79	26,374.08
归属于母公司 所有者权益	78,973.82	46,678.05	35,757.79	26,374.08

（二）合并利润表主要数据

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				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	20,028.72	62,304.59	52,722.18	41,477.77
利润总额	-825.12	11,824.30	11,357.46	11,225.23
净利润	-861.21	11,024.66	9,445.92	9,302.07
归属于母公司所有者的净利润	-861.21	11,024.66	9,445.92	9,302.07

2014 年 1-6 月，上市公司净利润为负主要是销售季节性原因导致的亏损。

（三）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,269.39	1,176.54	2,631.72	4,609.39
投资活动产生的现金流量净额	-2,509.01	-1,920.77	-1,521.76	-2,031.11
筹资活动产生的现金流量净额	33,713.77	0	-109.24	-136.61
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	1.23	-9.52	-55.16	-12.15
现金及现金等价物净增加额	26,936.60	-753.76	945.56	2,429.52

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第三节 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名 股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过 5 名符合条件的特定投资者。

二、本次交易对方详细情况

（一）阮晓迅

1 、基本情况

姓名	阮晓迅
性别	男
国籍	中国
身份证号	15010219700812****
住所	北京市海淀区****
通讯地址	北京海淀区西二旗大街****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2011年至今	亿赛通	董事长	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，阮晓迅除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基 本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	北京合力智源投资管 理中心（有限合伙）	100	投资管理、资产 管理	5%	无

（二）王建国

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1 、基本情况

姓名	王建国
性别	男
国籍	中国
身份证号	232310219730415****
住所	长春市南关区人民大街****
通讯地址	北京海淀区西二旗大街****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2012年至今	长春华讯信息科技有限公司	董事长	是
2003年至今	北京锐安科技有限公司	董事	是
2013年至今	亿赛通	总经理	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，王建国除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基 本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例	在投资或经营 单位任职情况
1	北京锐安科技有限 公司	5,000	信息安全	8.55%	董事
2	长春华讯信息科技 有限公司	1,000	医疗器械	38.9%	董事长

（三）梁金千

1 、基本情况

姓名	梁金千
性别	男
国籍	中国
身份证号	12010419681010****
住所	北京市海淀区美和园西区****
通讯地址	内蒙古呼和浩特市回民区万嘉康城北****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2011年至今	亿赛通	副总经理	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，梁金千除直接持有亿赛通股权外，持有出资的其他企业基 本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	出资比例	在投资或经营单 位任职情况
1	北京合力智源投资管 理中心（有限合伙）	100	投资管理、资产管 理	95%	执行事务合伙人

（四）张晶

1 、基本情况

姓名	张晶
性别	女
国籍	中国
身份证号	15040219710701****
住所	北京市海淀区****
通讯地址	北京市海淀区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2007年9月至今	亿赛通	副总经理	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，张晶除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其他企

业。

（五）朱贺军

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱贺军
性别	男

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国籍	中国
身份证号	61010319750703****
住所	北京市朝阳区****
通讯地址	北京市朝阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位 存在产权关系
2011年5月至2013年12月	敏锐度（亿赛通网络前身）	总经理	否
2014年1月至今	亿赛通	副总经理	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，朱贺军除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其 他企业。

（六）王宇飞

1 、基本情况

姓名	王宇飞
性别	男
国籍	中国
身份证号	15043019841006****
住所	北京市朝阳区安慧里****
通讯地址	北京市朝阳区安慧里****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2011年8月至2013年12月	敏锐度（亿赛通网络前身）	副总经理	否
2013年12月至今	亿赛通	产品线总监	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，王宇飞除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其 他企业。

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（七）薛全英

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	薛全英
性别	男
国籍	中国
身份证号	65282619820327****
住所	北京市海淀区西二旗****
通讯地址	北京市海淀区西二旗****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2011年8月至2013年12月	敏锐度（亿赛通网络前身）	副总经理	否
2013年12月至今	亿赛通	研发总监	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，薛全英除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其 他企业。

（八）何璧

1 、基本情况

姓名	何璧
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819741022****
住所	北京市朝阳区建国路****
通讯地址	北京市朝阳区建国路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位 存在产权关系
2009年6月至2012年6月	北京飞利信电子技术有限公司	副总经理	否
2012年7月至今	亿赛通	战略发展总监	是

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39

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，何璧除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本 情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	北京思锐共创科 技有限公司	1,000	技术开发及转让、技术培 训、技术咨询及服务	30%	无
2	深圳中传世纪文 化传播公司	200	文化艺术活动的策划、咨 询；企业形象策划；文化艺 术设计、美术设计；	10%	无

（九）唐柯

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	唐柯
性别	女
国籍	中国
身份证号	53010319710603****
住所	云南省昆明市官渡区民航路****
通讯地址	昆明市盘龙区人民中路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2004年10月至今	昆明庆尚丰物业服务有 限公司	法定代表人	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，唐柯除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本 情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	昆明庆尚丰物业 服务有限公司	300	物业管理	51%	法定代表人

（十）北京德联恒丰投资中心（有限合伙）

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40

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

1 、基本情况

公司名称：	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层301
执行事务合伙人：	北京德联运通投资管理有限公司
成立日期：	2011年10月14日
营业执照注册号：	110106014325805
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：投资、投资管理、投资咨询服务。

2 、历史沿革

2011 年 10 月，北京德海鸿业投资有限公司等 14 位合伙人共同签订《北京德联恒丰 投资中心（有限合伙）合伙协议》，设立北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简 称“德联恒丰”）。2011 年 10 月 14 日，德联恒丰取得北京市工商行政管理局丰台分局 核发的《合伙企业营业执照》。

德联恒丰成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京德海鸿业投资有限公司	10,000	33.33%	货币
2	河北省奥威实业集团有限公司	2,000	6.67%	货币
3	北京旭日东方投资管理有限公司	2,000	6.67%	货币
4	深圳市汇隆嘉业投资有限公司	1,000	3.33%	货币
5	上海德翔国际贸易有限公司	500	1.67%	货币
6	德龙运通国际贸易（北京）有限公司	500	1.67%	货币
7	北京德联运通投资管理有限公司	500	1.67%	货币
8	丁立国	10,000	33.33%	货币
9	张立贵	1000	3.33%	货币
10	吴玉杰	500	1.67%	货币
11	左硕文	500	1.67%	货币
12	王海全	500	1.67%	货币
13	张玉军	500	1.67%	货币
14	王洪岐	500	1.67%	货币
合计		30,000	100%

3 、合伙架构

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41

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

99% 1%
丁 50% 李权
赵 投 北 投
立 北
静 资 京 资
国 京
有 联 有
广 50% 王玉梅
限 合 限
70% 30% 润 公 运 公
隆
司 通 司
河 北 资 深
北 投 集 投 上 贸 德 贸
北 京 管 圳
京 资 60% 40% 团 资 海 易 龙 易 有
省 旭 理 市
德 有 有 有 德 有 运 （ 限
奥 日 有 汇
海 限 北京德联运通 威 限 东 限 隆 限 翔 限 通 北 公 张立贵等6
鸿 公 投资管理 实 公 方 公 嘉 公 国 公 国 京） 司 位自然人
业 司 司 司 际 司 际
有限公司 业 投 司 业
33.33% 33.33% 1.67% 6.67% 6.67% 3.33% 1.67% 1.67% 11.67%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市沃特玛电池有限公司	5,894.74	11.28%	锂电池的产销
2	红河锌联科技发展有限公司	16,457.69	5.16%	有色金属技术开 发及科技咨询

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

德联恒丰主要从事投资、投资管理、投资咨询服务。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	28,589.70	28,890.81
负债合计（万元）	30,100.00	30,100.00
所有者权益（万元）	-1,510.30	-1,209.19
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-301.11	-519.38

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十一）北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）

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42

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

1 、基本情况

公司名称：	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A
执行事务合伙人：	赵锦明
成立日期：	2012年8月29日
营业执照注册号：	110101015208176
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询。

2 、历史沿革

2012 年 8 月 8 日，浙商控股集团投资有限公司等 17 位合伙人共同签订《北京浙控 金诚股权投资中心（有限合伙）协议》，设立北京浙控金诚股权投资中心（以下简称“浙 控金诚”）。2012 年 8 月 29 日，浙控金诚取得北京市工商行政管理局东城分局核发的 《合伙企业营业执照》。

浙控金诚成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	浙商控股集团投资有限公司	6,000	20.00%	货币
2	新和成控股集团有限公司	2,000	6.67%	货币
3	北京旭日东方投资管理有限公司	3,000	10.00%	货币
4	中天泰富（北京）科技有限公司	1,000	3.33%	货币
5	北京浙控金诚资产管理有限公司	1,000	3.33%	货币
6	潘明恩	1,000	3.33%	货币
7	赵锦明	2,000	6.67%	货币
8	李权	1,000	3.33%	货币
9	王海燕	1,000	3.33%	货币
10	吕金弟	1,000	3.33%	货币
11	冯颖	3,000	10.00%	货币
12	何利云	1,000	3.33%	货币
13	姚文彬	2,000	6.67%	货币
14	刘晓伟	2,000	6.67%	货币
15	孙志广	1,000	3.33%	货币
16	王青春	1,000	3.33%	货币
17	张小军	1,000	3.33%	货币
合计		30,000	100%	货币

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43

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

3 、合伙架构

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----- Start of picture text -----

浙江省国资委
100%
浙江省商业集
团有限公司
北 资
北 （ 集
100% 京浙 管理 京 投 有 中 北 有 新和 团 潘 位
控 有 旭 资 限 天 京） 限 成 有 明 自
浙商控股集团 金 限 日 管 公 泰 公 控 限 恩 然 赵
投资有限公司 51% 诚投 公司 东方 理 司 富 科技 司 股 公司 11等 人 锦明
20% 3.33% 10% 3.33% 6.67% 50.00% 6.67%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	新疆慧尔农业科技股份有限公司	5,200	16.67%	滴灌肥、复合肥

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

浙控金诚主营业务为私募股权投资业务。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	12,538.92	12,825.95
负债合计（万元）	-	50.00
所有者权益（万元）	12,538.92	12,775.95
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-237.03	-478.96

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十二）王玉梅

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44

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

1 、基本情况

姓名	王玉梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	32032119660826****
住所	北京市丰台区杜家坎****
通讯地址	北京朝阳区高碑店路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
1999年5月至今	北京联和运通投资有限公司	合伙人	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，王玉梅除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基 本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	北京联和运通投资 有限公司	1,000	投资管理；投资咨 询；市场调查。	50%	监事

（十三）史晓霞

1 、基本情况

姓名	史晓霞
性别	女
国籍	中国
身份证号	22062319781002****
住所	北京市建国路****
通讯地址	北京市建国路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2009年7月至今	北京物资学院	教师	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

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45

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

截止本报告签署之日，史晓霞除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基 本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	深圳市沃特玛电 池有限公司	5,894.74	锂电池产销	0.95%	无
2	湖南省微时代科 技有限公司	266.67	第三方平台服务	15.5%	无
3	北京智云时代科 技有限公司	100	计算机系统服务； 软件开发	20%	无

（十四）韩涛

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	韩涛
性别	男
国籍	中国
身份证号	62010219670421****
住所	北京市丰台区****
通讯地址	北京市朝阳区东方东路****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在 产权关系
2004年1月至今	德龙运通国际贸易（北京）有限公司	执行董事	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，韩涛除直接持有亿赛通的股权外，未直接或者间接控制其他 企业。

（十五）赵东

1 、基本情况

姓名	赵东
性别	男
国籍	中国

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46

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

身份证号	11010619661222****
住所	北京市丰台区东高地****
通讯地址	北京市丰台区东高地****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关 系
1999年至今	首都航天机械公司	工程师、检验组长	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，赵东除直接持有亿赛通股权外未直接或者间接控制其他企

业。

（十六）杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称：	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元201室
执行事务合伙人：	杭州涌源投资有限公司（委派代表：马雪峰）
成立日期：	2011年6月7日
营业执照注册号：	330100000152256
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及咨询。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2 、历史沿革

（1）设立

2011 年 6 月 7 日，杭州涌源投资有限公司及韩屹丽等 14 位自然人共同签订《杭州 涌源睿信创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，设立涌源睿信。

涌源睿信成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67%	货币
2	韩屹丽	200	6.67%	货币
3	金华栋	200	6.67%	货币

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47

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

4	翟岗巍	200	6.67%	货币
5	方招祥	200	6.67%	货币
6	李柱根	200	6.67%	货币
7	毛国兴	200	6.67%	货币
8	傅双利	200	6.67%	货币
9	傅华东	200	6.67%	货币
10	仲乐平	200	6.67%	货币
11	杨建定	200	6.67%	货币
12	华建华	200	6.67%	货币
13	孙芳	200	6.67%	货币
14	平金军	200	6.67%	货币
15	朱波	200	6.67%	货币
合计		3,000	100%

（2）第一次合伙人变更

2011 年 12 月 31 日，杭州涌源睿信召开合伙人会议，一致同意原合伙人金华栋退伙， 沈海平入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。

涌源睿信第一次合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67%	货币
2	韩屹丽	200	6.67%	货币
3	沈海平	200	6.67%	货币
4	翟岗巍	200	6.67%	货币
5	方招祥	200	6.67%	货币
6	李柱根	200	6.67%	货币
7	毛国兴	200	6.67%	货币
8	傅双利	200	6.67%	货币
9	傅华东	200	6.67%	货币
10	仲乐平	200	6.67%	货币
11	杨建定	200	6.67%	货币
12	华建华	200	6.67%	货币
13	孙芳	200	6.67%	货币
14	平金军	200	6.67%	货币
15	朱波	200	6.67%	货币
合计		3,000	100%

（3）第二次合伙人变更

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48

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2013 年 2 月 28 日，涌源睿信召开合伙人会议，一致同意原合伙人杨建定退伙，郑 东入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。2013 年 3 月 5 日，涌源睿信取得杭州市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

涌源睿信第二次合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67%	货币
2	韩屹丽	200	6.67%	货币
3	沈海平	200	6.67%	货币
4	翟岗巍	200	6.67%	货币
5	方招祥	200	6.67%	货币
6	李柱根	200	6.67%	货币
7	毛国兴	200	6.67%	货币
8	傅双利	200	6.67%	货币
9	傅华东	200	6.67%	货币
10	仲乐平	200	6.67%	货币
11	郑东	200	6.67%	货币
12	华建华	200	6.67%	货币
13	孙芳	200	6.67%	货币
14	平金军	200	6.67%	货币
15	朱波	200	6.67%	货币
合计		3,000	100%

3 、合伙架构

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49

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

==> picture [205 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5% 冯佳
杭州富邦投资
90% 马雪峰
有限公司
5% 马传兴
17%
83%
杭申集团
有限公司
55%
杭州涌源投资 韩屹丽等14位
有限公司 自然人
6.67% 93.33%
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	深圳市梦网科技股份有限公司	6,000	1.9%	电子产品、信息服务
2	湖北豪客嘉族餐饮管理有限公司	3,200	5.36%	餐饮、餐饮管理、咨询

• 5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（1）主要业务发展情况

涌源睿信主营业务为创业投资及咨询。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	3,065.94	3,184.97
负债合计（万元）	51.20	171.00
所有者权益（万元）	3,014.74	3,013.97
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	0.77	30.85

• 注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十七）杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）

1 、基本情况

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50

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

公司名称：	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元202室
执行事务合伙人：	杭州涌源投资有限公司（委派代表：马雪峰）
成立日期：	2011年4月28日
营业执照注册号：	330100000148653
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2 、历史沿革

（1）设立

2011 年 4 月 28 日，杭州涌源投资有限公司及洪于古等 3 位自然人共同签订《杭州 涌源美信创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，设立涌源美信。

涌源美信成立时出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	450	14.29%	货币
2	洪于古	600	19.05%	货币
3	罗华锋	1,500	47.62%	货币
4	童云洪	600	19.05%	货币
合计		3,150	100%

（2）第一次合伙人变更

2011 年 6 月 17 日，涌源美信召开合伙人会议，一致同意原合伙人罗华锋退伙，孙 荣根入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议。

涌源美信第一次变更合伙人后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	450	14.29%	货币
2	洪于古	600	19.05%	货币
3	孙荣根	1,500	47.62%	货币
4	童云洪	600	19.05%	货币
合计		3,150	100%

（3）第二次合伙人变更

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51

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2011 年 11 月 30 日，涌源美信召开合伙人会议一致同意原合伙人洪于古将原有出资 额 600 万元减少至 360 万元，新合伙人潘金水入伙。同日，全体合伙人签订了新的入伙 协议及修订后的合伙协议。2011 年 12 月 22 日，涌源美信取得杭州市工商行政管理局核 发的《合伙企业营业执照》（330100000148653）。

涌源美信第二次变更合伙人后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	杭州涌源投资有限公司	450	14.29%	货币
2	洪于古	360	11.43%	货币
3	孙荣根	1500	47.62%	货币
4	童云洪	600	19.05%	货币
5	潘金水	240	7.62%	货币
	合计	3,150	100%	货币

3 、合伙架构

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----- Start of picture text -----

5% 冯佳
杭州富邦投资
90% 马雪峰
有限公司
17% 5% 马传兴
83%
杭申集团
有限公司
55%
杭州涌源投资 孙荣根等4
有限公司 位自然人
14.29% 85.71%
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	湖南源科高新技术有限公司	9,000	1.11%	商用密码产品生产

• 5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

• （ 1 ）主要业务发展情况

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52

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

涌源美信主营业务为创业投资业务。

（ 2 ）最近一年及一期的简要财务报表

（2）最近一年及一期的简要	财务报表
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	1,712.73	1,712.30
负债合计（万元）	30.70	30.50
所有者权益（万元）	1,682.03	1,681.80
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	0.24	-33.22

• 注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十八）华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称：	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	宜兴环科园兴业路298号
执行事务合伙人：	元新华
成立日期：	2010年8月25日
营业执照注册号：	320200000187566
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围 涉及专项审批的经批准后方可经营）合伙期限自2010 年8 月25 日至2017 年8月24日止。

2 、历史沿革

（1）设立

2010 年 8 月 20 日，无锡欣园投资有限公司、无锡华软投资有限公司、宜兴华软投 资有限公司及曹燕萍等 8 位自然人共同签订《华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，设立华软宜兴。2010 年 8 月 25 日，华软宜兴取得江苏省无锡工商行政管 理局核发的《合伙企业营业执照》。

华软宜兴成立时出资情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	曹燕萍	2,000	17.39%	货币
2	单曦	2,000	17.39%	货币
3	谢乾	1,300	11.3%	货币
4	刘明	1,000	8.7%	货币
5	周林峰	1,000	8.7%	货币
6	曹芳	600	5.21%	货币
7	唐敏	500	4.35%	货币
8	宗伟刚	500	4.35%	货币
9	无锡欣园投资有限公司	2,000	17.39%	货币
10	宜兴华软投资管理有限公司	100	0.87%	货币
11	无锡华软投资管理有限公司	500	4.35%	货币
合计		11,500	100%	货币

（2）合伙人退伙及减少出资额

2010 年 9 月 20 日，华软宜兴召开合伙人会议同意原有限合伙人周林峰和刘明退出， 同意原合伙人谢乾认缴出资额增加至 1,800 万元，华软宜兴出资额由 1.15 亿元减少至 1 亿元，全体合伙人签订了新修订的合伙协议。2010 年 12 月 31 日，华软宜兴取得江苏省 无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软宜兴减资后的出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	曹燕萍	2,000	20.00%	货币
2	单曦	2,000	20.00%	货币
3	谢乾	1,800	18.00%	货币
4	曹芳	600	6.00%	货币
5	唐敏	500	5.00%	货币
6	宗伟刚	500	5.00%	货币
7	无锡欣园投资有限公司	2,000	20.00%	货币
8	宜兴华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
9	无锡华软投资管理有限公司	500	5.00%	货币
合计		10,000	100%

（3）第一次出资转让

2012 年 3 月 22 日，华软宜兴召开合伙人会议，同意谢乾将 1,800 万元出资额中的 500 万元转让给吴明超；原合伙人单曦将出资额 2,000 万元全部转让给周方平，原合伙

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

人单曦退伙；同日，全体合伙人签订了新的入伙协议。2012 年 3 月 26 日，全体合伙人 签订了修改后的合伙协议。

华软宜兴第一次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	曹燕萍	2,000	20.00%	货币
2	周方平	2,000	20.00%	货币
3	谢乾	1,300	13.00%	货币
4	曹芳	600	6.00%	货币
5	唐敏	500	5.00%	货币
6	宗伟刚	500	5.00%	货币
7	吴明超	500	5.00%	货币
8	无锡欣园投资有限公司	2,000	20.00%	货币
9	宜兴华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
10	无锡华软投资管理有限公司	500	5.00%	货币
合计		10,000	100%

（4）第二次出资额转让

2012 年 8 月 28 日，曹燕萍与谢乾、唐敏、刘明签订出资转让协议，将出资额 2,000 万元中的 500 万元、400 万元、500 万元分别转让给谢乾、唐敏和刘明；同日，全体合 伙人签订了新的入伙协议及修改后的合伙协议。2012 年 10 月 17 日，华软宜兴取得江苏 省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

本次出资额转让后，华软宜兴出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	周方平	2,000	20.00%	货币
2	谢乾	1,800	18.00%	货币
3	唐敏	900	9.00%	货币
4	曹芳	600	6.00%	货币
5	曹艳萍	600	6.00%	货币
6	刘明	500	5.00%	货币
7	吴明超	500	5.00%	货币
8	宗伟刚	500	5.00%	货币
9	无锡欣园投资有限公司	2,000	20.00%	货币
10	宜兴华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
11	无锡华软投资管理有限公司	500	5.00%	货币
合计		10,000	100%	货币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

3 、合伙架构

==> picture [358 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5% 许勇强
5% 元新华
40% 刘明 5.00%
科
中 中 技 管 50% 唐敏 9.00%
国 环 博 国 理
工
宜 保 览 宜 服
业
兴 技 中 兴 务
园
国 术 心 环 中 北京华软投资
经
际 保 济 心 管理有限公司
宜 管
兴 理
95% 5% 华 有 100%
软 限
无锡欣园投资 投 公 无锡华软投资 周方平等6
有限公司 资 司 管理有限公司 位自然人
20.00% 1.00% 5.00% 60%
----- End of picture text -----

==> picture [197 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	上海泛微网络科技股份有限 公司	5,000	1.89%	办公自动化产品开发与销售
2	京华信息科技股份有限公司	7,400	1.89%	企业和政府办公系统的开发和维护
3	北京捷通华声语音技术有限 公司	2,034.29	2.08%	以语音识别，语音合成，手写识别， OCR 等核心技术为主的人机交互 技术的销售以及平台运营及运营商 增值服务业务
4	北京天大天科科技发展有限 公司	3,150	2.35%	煤炭行业信息化和自动化解决方案
5	山东中创软件商用中间件股 份有限公司	5500	5.46%	主要提供中间件产品
6	江苏卓易信息科技股份有限 公司	6,521.74	8.00%	信息化整体解决方案
7	无锡永中软件有限公司	5,000	5.00%	以OFFICE办公软件为主的产品开 发与销售

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

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56

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（1）主要业务发展情况

华软宜兴主营业务为投资管理、投资咨询。

（2）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	6,062.99	6,062.99
负债合计（万元）	151.91	151.91
所有者权益（万元）	5,911.09	5,911.09
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-	-96.12

• 注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（十九）华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	无锡市震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B区201-57号
执行事务合伙人：	无锡华软投资管理有限公司（委派代表：元新华）
成立日期：	2009年08月13日
营业执照注册号：	320200000174408
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。合伙期限自 2009-08-13至2017-08-12。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

2 、历史沿革

（1）设立

2009 年 8 月 5 日，无锡创新创业投资有限公司、无锡市创业投资有限公司、无锡华 软投资有限公司及刘明等 4 位自然人共同签订《华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，设立华软无锡。2009 年 8 月 13 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管 理局核发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡成立时出资情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

57

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,000	40.00%	货币
2	唐敏	900	9.00%	货币
3	王广宇	500	5.00%	货币
4	王海涛	500	5.00%	货币
5	无锡创新创业投资有限公司	2,000	20.00%	货币
6	无锡市创业投资有限责任公司	2,000	20.00%	货币
7	无锡华软投资管理有限公司	100	1.00%	货币
合计		10,000	100%

（2）第一次增加出资额、出资转让及合伙人变更

2010 年 7 月 15 日，华软无锡召开合伙人会议，同意原合伙人“无锡市创业投资有 限责任公司”更名为“无锡市创业投资集团有限公司”，原合伙人“无锡创新创业投资 有限公司”更名为“无锡市新区创新创业投资集团有限公司”；原合伙人王广宇将出资 额 500 万元中的 200 万元转让给原合伙人刘明，刘明出资额由 4,000 万元增加至 4,200 万元，王广宇出资额减少至 300 万元；全体合伙人同意邓维、刘惠燕等 5 位新合伙人入 伙；合伙企业注册资本由 1 亿元增至 2 亿元；同日，全体合伙人签订了新的入伙协议及 新修订的合伙协议。2010 年 7 月 29 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发 的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第一次增资后的出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,200	21.00%	货币
2	唐敏	900	4.50%	货币
3	王广宇	300	1.50%	货币
4	王海涛	500	2.50%	货币
5	邓维	2,000	10.00%	货币
6	刘惠燕	1,500	7.50%	货币
7	金士平	500	2.50%	货币
8	刘盛蕤	500	2.50%	货币
9	汪洋	1,000	5.00%	货币
10	无锡新区创新创业投资集团有限公司	4,000	20.00%	货币
11	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

（3）第二次出资转让及变更合伙人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

58

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2010 年 12 月 15 日，华软无锡召开合伙人会议，同意合伙人邓维将认缴出资 2,000 万元转让给无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙），原合伙人刘惠燕认缴出资额 1,500 万元，实缴出资为零，将出资额 1,000 万元转让给无锡沃尔富投资企业（有限合伙）， 刘惠燕认缴出资减少至 500 万元；原合伙人邓维退伙，新合伙人无锡沃尔富鼎荣投资企 业（有限合伙）、无锡沃尔富投资企业（有限合伙）入伙。同日，全体合伙人签订了新 的入伙协议和修改后的合伙协议。2010 年 12 月 24 日，华软无锡取得了江苏省无锡工商 行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第二次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,200	21.00%	货币
2	唐敏	900	4.50%	货币
3	王广宇	300	1.50%	货币
4	王海涛	500	2.50%	货币
5	刘惠燕	500	2.50%	货币
6	金士平	500	2.50%	货币
7	刘盛蕤	500	2.50%	货币
8	汪洋	1,000	5.00%	货币
9	无锡沃尔富鼎荣投资 企业（有限合伙）	2,000	10.00%	货币
10	无锡沃尔富投资企业 （有限合伙）	1,000	5.00%	货币
11	无锡新区创新创业投 资集团有限公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡创业投资集团有 限责任公司	4,000	20.00%	货币
13	无锡华软投资管理有 限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

（4）第三次出资转让及变更合伙人

2011 年 7 月 11 日，华软无锡合伙人王广宇与唐敏、刘明、王海涛签订出资转让协 议，将出资额 125 万元、125 万元、50 万元转让给原合伙人唐敏、刘明、王海涛，原合 伙人王广宇退伙；同日，全体合伙人签订了修改后的合伙协议。2011 年 8 月 5 日，华软 无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第三次出资转让后出资情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

59

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,325	21.63%	货币
2	唐敏	1,025	5.13%	货币
3	王海涛	550	2.75%	货币
4	刘惠燕	500	2.50%	货币
5	金士平	500	2.50%	货币
6	刘盛蕤	500	2.50%	货币
7	汪洋	1,000	5.00%	货币
8	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	2,000	10.00%	货币
9	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,000	5.00%	货币
10	无锡新区创新创业投资集团有限公司	4,000	20.00%	货币
11	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

（5）合伙人名称变更

2012 年 7 月 10 日，华软无锡召开合伙人会议，会议决议原合伙人无锡新区创新创 业投资集团有限公司更名为无锡市新区科技金融投资集团有限公司。同日，全体合伙人 签订了修改后的合伙协议。2012 年 7 月 12 日，华软无锡取得江苏省无锡工商行政管理 局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	4,325	21.63%	货币
2	唐敏	1,025	5.13%	货币
3	王海涛	550	2.75%	货币
4	刘惠燕	500	2.50%	货币
5	金士平	500	2.50%	货币
6	刘盛蕤	500	2.50%	货币
7	汪洋	1,000	5.00%	货币
8	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	2,000	10.00%	货币
9	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,000	5.00%	货币
10	无锡市新区科技金融创业投资集团有 限公司	4,000	20.00%	货币
11	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	20.00%	货币
12	无锡华软投资管理有限公司	600	3.00%	货币
合计		20,000	100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（6）第二次增加出资额、第四次出资转让及合伙人变更

2013 年 7 月 8 日，华软无锡原合伙人无锡华软投资管理有限公司签订出资转让协议， 将实缴出资 600 万元中的 500 万元转让给新合伙人北京华软投资管理有限公司；原合伙 人唐敏签订出资转让协议将实缴出资 1,025 万元中的 200 万元转让给新合伙人吉林大学 唐敖庆教育基金会；原合伙人刘盛蕤签订出资转让协议将实缴出资额 350 万元转让给新 合伙人北京华夏泰信投资管理顾问有限公司。

同日，华软无锡召开合伙人会议，同意华软无锡出资规模增加至 3.07 亿元；原合伙 人刘明增加认缴出资至 15435.91 万元，唐敏增加认缴资本到 1444.09 万元，刘惠燕增加 认缴资本至 805 万元，无锡沃尔富投资企业（有限合伙）增加认缴出资额至 1135 万元； 无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）、金士平、刘盛蕤将认缴出资额分别减少至 1,170 万元、350 万元、350 万元；刘盛蕤退伙。

2013 年 10 月 8 日，全体合伙人签订了修改后的合伙协议。2013 年 11 月 29 日，华 软无锡取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡第四次出资转让后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	15,435.91	50.28%	货币
2	唐敏	1,444.09	4.70%	货币
3	王海涛	550	1.79%	货币
4	刘惠燕	805	2.62%	货币
5	金士平	350	1.14%	货币
6	汪洋	1,000	3.26%	货币
7	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	830	2.70%	货币
8	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,135	3.70%	货币
9	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	4,000	13.03%	货币
10	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	13.03%	货币
11	无锡华软投资管理有限公司	100	0.33%	货币
12	北京华软投资管理有限公司	500	1.63%	货币
13	吉林大学唐敖庆教育基金会	200	0.65%	货币
14	北京华夏泰信投资管理顾问有限公司	350	1.14%	货币
合计		30,700	100%

（7）减少出资额和合伙人变更

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61

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2013 年 12 月 30 日，华软无锡召开合伙人会议，同意将出资额减少至 3 亿元人民币； 原合伙人汪洋因未履行合伙协议约定的出资义务，依据江苏省南京中级人民法院出具的 （2013）宁执字第 215 号协助执行通知书及（2013）宁执字第 125 号-2 民事裁定书，法 院已依法提取了原有合伙人汪洋在合伙企业中的出资及其享有的相应财产份额。会议通 过决议将原有合伙人汪洋从合伙人中除名和强制退伙；合伙人刘明认缴出资额增加至 15,735.91 万元。

2014 年 1 月 8 日，全体合伙人签订了新的合伙协议；2014 年 2 月 25 日，华软无锡 取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

华软无锡减少出资额和合伙人变更后出资情况如下：

序号	投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘明	15,735.91	52.45%	货币
2	唐敏	1,444.09	4.81%	货币
3	王海涛	550	1.83%	货币
4	刘惠燕	805	2.68%	货币
5	金士平	350	1.17%	货币
6	无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙）	830	2.77%	货币
7	无锡沃尔富投资企业（有限合伙）	1,135	3.78%	货币
8	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	4,000	13.33%	货币
9	无锡创业投资集团有限责任公司	4,000	13.33%	货币
10	无锡华软投资管理有限公司	100	0.33%	货币
11	北京华软投资管理有限公司	500	1.67%	货币
12	吉林大学唐敖庆教育基金会	200	0.67%	货币
13	北京华夏泰信投资管理顾问有限公司	350	1.17%	货币
合计		30,000	100%

3 、合伙架构

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

62

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

==> picture [430 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

许勇强 5%
元新华 5%
4.81% 唐敏 50%
无锡市人民
52.45% 刘明 40% 政府新区管
理委员会
北京华软投资
管理有限公司 100% 吉
鼎 （ （ 无 集 北 投
无 无 林 教
荣 有 投 有 锡 团 京 资 有
100% 锡 投 限 锡 资 限 创 有 华 管 限 无锡市新区 大 育
沃 沃 学 基
资 合 企 合 业 限 夏 理 公 科技金融创 刘惠燕等
1.67% 无锡华软投资 尔富 企 伙） 尔富 业 伙） 投 公 泰 顾 司 业投资集团 唐敖 金会 3位自然
管理有限公司 业 资 司 信 问 有限公司 庆 人
0.33% 2.77% 3.78% 13.33% 1.17% 13.33% 0.67% 5.68%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、参控股企业情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	上海泛微网络科技股份有限公司	5,000	8.19%	办公自动化产品开发与销售
2	京华信息科技股份有限公司	7,400	2.16%	企业和政府办公系统的开发 和维护
3	北京捷通华声语音技术有限公司	2,034.29	2.92%	以语音识别，语音合成，手 写识别，OCR等核心技术为 主的人机交互技术的销售以 及平台运营及运营商增值服 务业务
4	北京天大天科科技发展有限公司	3,150	4.72%	煤炭行业信息化和自动化解 决方案
5	山东中创软件商用中间件股份有限 公司	5,500	9.09%	主要提供中间件产品
6	北京爱创科技股份有限公司	4,260	5.28%	追溯系统产品的开发与销 售，追溯信息平台运营
7	无锡永中软件有限公司	5,000	44.1%	以OFFICE办公软件为主的 产品开发与销售
8	北京恩维协同科技有限公司	1,470.83	21.95%	以在线ERP服务与供应链服 务为主的服务提供商
9	成都中联信通科技有限公司	4,000	2.25%	移动支付解决方案提供商
10	深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司	5535	5.98%	金融行业产品和服务
11	杭州爱科科技有限公司	1,111.1	10%	柔性材料裁剪方案提供商，

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包括 CAD 软件，排版软件以 及各种裁剪设备等

5 、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表

（ 1 ）主要业务发展情况

华软无锡主营业务为创业投资业务。

（ 2 ）最近一年及一期的简要财务报表

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	31,901.54	31,294.86
负债合计（万元）	31.58	31.58
所有者权益（万元）	31,869.96	31,263.29
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-14.47	13,775.15

注：2013 年财务数据已经审计，2014 年 1-6 月财务数据未经审计

（二十）闻青南

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	闻青南
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119570711****
住所	江苏省张家港市****
通讯地址	江苏省张家港市****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
2003年10月至今	天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司	董事长	是
2005年1月至今	张家港宇新羊毛工业有限公司	董事长	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，闻青南除直接持有亿赛通的股权外，持有股权的其他企业 基本情况如下：

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序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	天宇羊毛工业（张 家港保税区）有限 公司	700万美元	毛条的生产、加工及 销售自产产品	26%	董事长
2	张家港宇新羊毛 工业有限公司	920万美元	羊毛洗毛、羊毛炭化 及加工销售羊毛脂	51%	董事长
3	江苏华盛精化工 股份有限公司	7,500	盐酸、次氯酸钠溶液、 乙腈的生产及自产产 品的销售	6%	无

（二十一）杨宗贤

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨宗贤
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052519720827****
住所	苏州工业园区****
通讯地址	苏州工业园区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存 在产权关系
1999年10月至今	苏州市青田企业发展有限公司	董事长	是

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截止本报告签署之日，杨宗贤除直接持有亿赛通的股权外，持有股权的其他企业 基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营 单位任职情况
1	苏州市青田企业 发展有限公司	5,000	服装、高档织物面 料的生产	40%	董事长

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联 方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推 荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

2014 年 6 月 23 日，安徽新华博信息技术股份有限公司（以下简称“新华博”）以 不正当竞争为由起诉本次交易对方之一朱贺军、敏锐度（已更名为亿赛通网络）、亿赛 通，主要诉讼请求如下：要求朱贺军、敏锐度、亿赛通停止针对原告的商业诋毁、泄露 原告商业秘密等不正当竞争行为；朱贺军、敏锐度、亿赛通在《工人日报》上刊登声明 为原告消除影响；朱贺军、敏锐度、亿赛通连带赔偿原告各项经济损失共计 2,000 万元； 朱贺军、敏锐度、亿赛通承担诉讼费用。该案为合肥市中级人民法院受理，亿赛通等被 告提起管辖权异议申请，该申请已获得合肥市中级人民法院裁定支持。截至本报告出具 之日，新华博已对前述管辖权异议裁定提起上诉，安徽省高级人民法院正在审理过程中。

根据本次交易对方做出的承诺，本次交易对方将尽最大努力在前述诉讼中保证亿赛 通的权益，如因该诉讼给亿赛通造成任何损失，本次交易对方将按在亿赛通的持股比例 向亿赛通承担连带补偿责任并向亿赛通投入与全部损失等额的现金进行补偿。

根据独立财务顾问及法律顾问对敏锐度（已更名为亿赛通网络）代理律师的访谈， 代理律师认为亿赛通、敏锐度很可能胜诉，给亿赛通、敏锐度造成损失的可能性较小。

除上述诉讼外，截至本报告签署之日，上述交易对方最近五年内不存在受行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。

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第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

本次交易标的为亿赛通 100%股权。

公司名称：	北京亿赛通科技发展有限责任公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：	北京市海淀区西二旗大街39号4层401
办公地址：	北京市海淀区西二旗大街39号4层401
法定代表人：	阮晓迅
注册资本：	人民币1,712.3499万元
实收资本：	人民币1,712.3499万元
成立日期：	2003年1月21日
营业执照号码：	110108005265907
组织机构代码：	74672996-5
税务登记证号码	110108746729965
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出 口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）

二、亿赛通历史沿革

1 、 2003 年 1 月，亿赛通成立，注册资本 1,100 万元

亿赛通由张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬在 2003 年 1 月 21 日共同设立，注册资本 1,100 万元，其中货币出资 100 万元，占注册资本 9.09%；非专利技术出资 1,000 万元， 占注册资本 90.91%。

上述出资中非专利技术为由张书明、阮晓迅、王晓冬和杨青四人共同研制开发的 “系列化网络安全技术及产品”，该非专利技术出资经北京紫恒星评估有限责任公司评 估，并出具了《资产评估报告书》（紫评报字[2003]第 101 号），评估报告确认截至 2003 年 1 月 7 日其评估值为人民币 1,004.66 万元。其中张书明占技术产权比例 40%，合人民

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币 401.86 万元；阮晓迅占技术产权比例 36%，合人民币 361.68 万元；王晓冬占技术产 权比例 12%，合人民币 120.56 万元；杨青占技术产权比例 12%，合人民币 120.56 万元。 2003 年 1 月 16 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京创 会字[2003]第 2-Y131 号）对亿赛通成立时的出资情况进行了审验。

2003 年 1 月 21 日，亿赛通在北京市工商局海淀分局登记注册并取得了《企业法人 营业执照》。

亿赛通成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	张书明	458.00	41.64%	58.00	400.00
2	阮晓迅	374.00	34.00%	14.00	360.00
3	杨青	134.00	12.18%	14.00	120.00
4	王晓冬	134.00	12.18%	14.00	120.00
合计		1,100.00	100.00%	100.00	1,000.00

亿赛通设立时，以非专利技术出资的比例占注册资本 90.9%，不符合当时有效的《公 司法》关于以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的百分之二十的 规定。

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 7 月 29 日出具的证明，亿赛通自设 立至今没有因违反工商行政管理法律法规受到海淀工商局查处的记录。

2014 年 9 月 2 日，亿赛通股东会召开会议，全体股东一致同意由自然人股东阮晓迅 以 1,000 万元向亿赛通出资并计入亿赛通资本公积，用以进一步加强亿赛通的资本充实 度。 2014 年 9 月 10 日，利安达出具了《验资事项专项复核报告》（利安达专字[2014] 第 A3085 号），截至 2014 年 9 月 9 日，阮晓迅用以进一步加强亿赛通资本充实度的出 资已全部到位。其中 760.00 万元以阮晓迅应收亿赛通对其分配的股利出资，人民币 240.00 万元以现金缴款出资。

本次交易法律顾问金杜认为，亿赛通的主管工商行政管理部门自亿赛通设立以来未 就上述出资比例瑕疵提出质疑；此外，亿赛通股东已向亿赛通进一步进行出资并计入资 本公积以加强亿赛通的资本充实度，并由注册会计师出具了《验资事项专项复核报告》， 上述出资瑕疵不会对亿赛通的合法设立及有效存续造成实质影响，不会构成本次交易的

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法律障碍。

2 、 2009 年 9 月，亿赛通股权转让

2009 年 9 月 16 日，亿赛通股东会通过决议，同意原股东杨青将其货币出资 14 万元 及知识产权出资 120 万元转让给阮晓迅；同意王晓东将其货币出资 14 万元及知识产权 出资 120 万元转让给阮晓迅；同意张书明将其货币出资 15 万元及知识产权出资 150 万 元转让给梁金千；同意张书明将其货币出资 13 万元及知识产权出资 130 万元转让给张 磊；同意张书明将其货币出资 2 万元及知识产权出资 20 万元转让给孙爱莉；同意张书 明将其货币出资 28 万元及知识产权出资 100 万元转让给阮晓迅；同意阮晓迅将其货币 出资 10.91 万元及知识产权出资 109.10 万元转让给陈进。

2009 年 9 月 16 日，上述股权转让方与受让方分别签订了出资转让协议。

2009 年 9 月 21 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	649.99	59.09%	59.09	590.90
2	梁金千	165.00	15.00%	15.00	150.00
3	张磊	143.00	13.00%	13.00	130.00
4	陈进	120.01	10.91%	10.91	109.10
5	孙爱莉	22.00	2.00%	2.00	20.00
合计		1,100.00	100.00%	100.00	1,000.00

3 、 2010 年 9 月，亿赛通股权转让

2010 年 9 月 6 日，亿赛通股东会通过决议，同意增加王建国为新股东。阮晓迅、梁 金千、张磊、陈进、孙爱莉分别将所持亿赛通 23.64 万元知识产权出资和 2.36 万元货币 出资、6 万元知识产权出资和 0.6 万元货币出资、5.2 万元知识产权出资和 0.52 万元货币 出资、4.36 万元知识产权出资和 0.44 万元货币出资、0.8 万元知识产权出资和 0.08 万元 货币出资转让给王建国。

2010 年 9 月 6 日，上述股权转让方与受让方分别签订了出资转让协议。

2010 年 9 月 9 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了 换发的《企业法人营业执照》。

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本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	623.99	56.73%	56.73	567.26
2	梁金千	158.40	14.40%	14.40	144.00
3	张磊	137.28	12.48%	12.48	124.80
4	陈进	115.21	10.47%	10.47	104.74
5	王建国	44.00	4.00%	4.00	40.00
6	孙爱莉	21.12	1.92%	1.92	19.20
合计		1,100.00	100.00%	100.00	1,000.00

4 、 2010 年 11 月，亿赛通增资至 1,257 万元

2010 年 9 月 8 日，江苏天宇建元创业投资有限公司（以下简称“江苏天宇”）、杨 宗贤与阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉、王建国、亿赛通签订《关于北京亿赛通 科技发展有限责任公司之增资合同》，江苏天宇和杨宗贤分别增资 78.50 万元，分别占 亿赛通增资后注册资本的 6.25%。

2010 年 9 月 18 日，亿赛通股东会通过决议，同意增资至 1,257 万元，其中新股东 杨宗贤、江苏天宇分别增资 78.50 万元。

2010 年 10 月 26 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会 验字[2010]第 0034 号）对本次增资事项进行了审验。

2010 年 11 月 8 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	623.99	49.64%	56.73	567.26
2	梁金千	158.40	12.60%	14.40	144.00
3	张磊	137.28	10.92%	12.48	124.80
4	陈进	115.21	9.17%	10.47	104.74
5	杨宗贤	78.50	6.25%	78.50	-
6	江苏天宇建元创 业投资有限公司	78.50	6.25%	78.50	-
7	王建国	44.00	3.50%	4.00	40.00

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

8	孙爱莉	21.12	1.68%	1.92	19.20
合计		1,257.00	100.00%	257.00	1,000.00

2010 年 9 月 8 日，江苏天宇、杨宗贤与亿赛通及其股东在共同签署的《关于北京亿 赛通科技发展有限责任公司的增资合同》的基础上签订补充合同，对亿赛通 2010 年度、 2011 年度、2012 年度的业绩及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予江苏 天宇、杨宗贤股份回购请求权等特殊权利；上述各方已于 2014 年 9 月 28 日签署了《关 于股东权利等事宜的补充合同》，对该上述协议的终止进行了确认。

5 、 2011 年 11 月，亿赛通股权转让

2011 年 10 月 10 日，亿赛通股东会通过决议，同意增加北京合力智源投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“合力智源”）为新股东，同意阮晓迅、陈进分别将其持有的 47.3 万元知识产权出资和 4.73 万元货币出资、104.74 万元知识产权出资和 10.47 万元货 币出资转让给合力智源。

2011 年 10 月 10 日，阮晓迅、陈进分别与合力智源签订《出资转让协议书》，将其 持有的 52.03 万元出资、115.21 万元出资转让给合力智源。

2011 年 11 月 18 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	投资人（股东）	出资额（万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	45.50%	52.00	519.96
2	北京合力智源投资管 理中心（有限合伙）	167.24	13.30%	15.20	152.04
3	梁金千	158.4	12.60%	14.40	144.00
4	张磊	137.28	10.92%	12.48	124.80
5	江苏天宇建元创业投 资有限公司	78.50	6.25%	78.50	-
6	杨宗贤	78.50	6.25%	78.50	-
7	王建国	44.00	3.50%	4.00	40.00
8	孙爱莉	21.12	1.68%	1.92	19.20
合计		1,257.00	100.00%	257.00	1,000.00

6 、 2011 年 12 月，亿赛通股权转让及增资至 1,397 万元

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2011 年 10 月 18 日，由杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）（以下简称“涌源 睿信”）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）（以下简称“涌源美信”）与亿赛 通、阮晓迅、梁金千、张晶、孙爱莉、王建国、江苏天宇建元创业投资有限公司、杨 宗贤签订《增资协议书》，涌源睿信、涌源美信分别对亿赛通增资 70.00 万元，分别占 亿赛通增资后注册资本的 5.01%。

2011 年 11 月 15 日，亿赛通召开股东会，同意注册资本增加至 1,397 万元，由涌源 睿信、涌源美信各增资 70.00 万元；同意合力智源将 14.1955 万元知识产权出资和 1.4195 万元货币出资转让给华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软无锡”）； 同意合力智源将 33.1227 万元知识产权出资和 3.3123 万元货币出资转让给华软创业投资 宜兴合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软宜兴”）。

2011 年 11 月 15 日，合力智源分别与华软宜兴、华软无锡签订《股权转让协议》， 合力智源分别将其对亿赛通的 36.435 万元出资和 15.615 万元出资转让给华软宜兴和华 软无锡。

2011 年 12 月 19 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万 元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
2	梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
3	张磊	137.28	9.83%	12.48	124.80
4	北京合力智源投资管理 中心（有限合伙）	115.19	8.25%	10.47	104.72
5	杨宗贤	78.50	5.62%	78.50	-
6	江苏天宇建元创业投资 有限公司	78.50	5.62%	78.50	-
7	杭州涌源睿信创业投资 企业(有限合伙)	70.00	5.01%	70.00	-
8	杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00	-
9	王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
10	华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）	36.44	2.61%	3.31	33.12
11	孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
12	华软创业投资无锡合伙	15.62	1.12%	1.42	14.20

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	企业（有限合伙）
合计		1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

2013 年 11 月 30 日，涌源睿信、涌源美信与亿赛通、阮晓迅、梁金千、张晶、王建 国签订了《股东协议之补偿协议》，对亿赛通 2013 年度、2014 年度的业绩及首次公开 发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予涌源睿信、涌源美信股份回购请求权等特殊权 利。协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东权利等事宜的补充协议》，终止了 上述协议。

2011 年 9 月 24 日，北京华软投资管理有限公司与亿赛通签署了《股东协议》，对 亿赛通 2011 年度、2012 年度的净利润进行了约定，并赋予华软宜兴、华软无锡要求调 整股权比例的特殊权利。协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东权利相关事宜 之补充协议》，终止了上述协议。

7 、 2012 年 6 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 20 日，亿赛通召开股东会，同意张磊将 12.48 万元货币出资和 124.8 万元知识产权出资转让给张晶。

2012 年 5 月 20 日，张磊与张晶签订《出资转让协议书》。

2012 年 6 月 5 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得了 换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元~~）~~	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
2	梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
3	张晶	137.28	9.83%	12.48	124.80
4	北京合力智源投资管 理中心（有限合伙）	115.19	8.25%	10.47	104.72
5	杨宗贤	78.50	5.62%	78.50	-
6	江苏天宇建元创业投 资有限公司	78.50	5.62%	78.50	-
7	杭州涌源睿信创业投 资企业(有限合伙)	70.00	5.01%	70.00	-
8	杭州涌源美信创业投	70.00	5.01%	70.00	-

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	资企业（有限合伙）
9	王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
10	华软创业投资宜兴合 伙企业（有限合伙）	36.44	2.61%	3.31	33.12
11	孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
12	华软创业投资无锡合 伙企业（有限合伙）	15.62	1.12%	1.42	14.20
合计		1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

8 、 2012 年 8 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 31 日，亿赛召开股东会，同意江苏天宇将 78.5 万元货币出资转让给闻 青南。

2012 年 5 月 31 日，江苏天宇与闻青南签订《出资转让协议书》。

2012 年 8 月 14 日，亿赛通在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续并取得 了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万 元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万元）	知识产权（万元）
1	阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
2	梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
3	张晶	137.28	9.83%	12.48	124.80
4	北京合力智源投资管理 中心（有限合伙）	115.19	8.25%	10.47	104.72
5	杨宗贤	78.50	5.62%	78.50	-
6	闻青南	78.50	5.62%	78.50	-
7	杭州涌源睿信创业投资 企业(有限合伙)	70.00	5.01%	70.00	-
8	杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00	-
9	王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
10	华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）	36.44	2.61%	3.31	33.12
11	孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
12	华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙）	15.62	1.12%	1.42	14.20
合计		1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

9 、 2013 年 12 月，亿赛通股权转让并增资至 1,712.35 万元

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2013 年 10 月 10 日，亿赛通股东会通过决议，同意增资 315.3499 万元，由王建国 以货币资金认购，变更后公司注册资本增加到 1,712.3499 万元；同意闻青南将其持有的 63.1444 万元货币出资转让给薛全英，同意杨宗贤将其持有的 63.1444 万元货币出资转让 给王宇飞，同意阮晓迅将其持有的 7.0104 万元货币出资额和 70.1040 万元知识产权出资 转让给朱贺军，同意阮晓迅将其持有的 0.0953 万元货币出资额和 0.9525 万元知识产权 出资转让给王宇飞，同意阮晓迅将其持有的 0.0953 万元货币出资额和 0.9525 万元知识 产权出资转让给薛全英，同意阮晓迅将其持有的 1.5570 万元货币出资额和 15.5702 万元 知识产权出资转让给何璧，同意阮晓迅将其持有的 1.6967 万元货币出资额和 16.9672 万 元知识产权出资转让给唐柯，同意阮晓迅将其持有的 0.6236 万元货币出资额和 6.2357 万元知识产权出资转让给徐丽菲，同意阮晓迅将其持有的 10.6545 万元货币出资额和 106.5458 万元知识产权出资转让给北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简称“德 联恒丰”），同意合力智源将其持有的 10.4682 万元货币出资额和 104.7218 万元知识产权 出资额转让给德联恒丰，同意梁金千将其所持有的 8.1661 万元货币出资额和 81.6610 万 元知识产权出资转让给北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“浙控金诚”）， 同意孙爱莉将其持有的 1.92 万元货币出资额和 19.2 万元知识产权出资转让给浙控金诚， 同意张晶将其所持有的 1.0330 万元货币出资额和 10.3306 万元知识产权出资额转让给浙 控金诚，同意张晶将其所持有的 2.5741 万元货币出资额和 25.7408 万元知识产权出资额 转让给王玉梅，同意张晶将其所持有的 2.0237 万元货币出资额和 20.2369 万元知识产权 出资额转让给史晓霞，同意张晶将其持有的 1.5567 万元货币出资额和 15.5668 万元知识 产权出资额转让给韩涛，同意张晶将其持有的 0.5170 万元货币出资额和 5.1704 万元知 识产权出资额转让给赵东。

2013 年 11 月，上述股权转让方与受让方分别签订了出资转让协议。

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与德联恒丰、浙控金诚签订《<股权转 让协议>之补充协议》，对亿赛通在 2013 年度、2014 年度的业绩及首次公开发行股票并 上市事宜进行了约定，并赋予德联恒丰、浙控金诚现金补偿、股份回购请求权等特殊权 利。上述协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《补充协议》，终止了上述协议。

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与王玉梅、史晓霞、韩涛及赵东签订《< 股权转让协议>之补充协议》，对亿赛通在 2013 年度、2014 年度的业绩及首次公开发行 股票并上市事宜进行了约定，并赋予王玉梅、史晓霞、韩涛及赵东现金补偿、股份回购 请求权等特殊权利。上述协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《补充协议》，终止了上

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75

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

述协议。

2013 年 12 月 24 日，亿赛通取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法 人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额 （万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金 （万元）	知识产权 （万元）
1	王建国	359.35	20.99%	319.35	40.00
2	阮晓迅	332.90	19.44%	30.27	302.63
3	朱贺军	77.11	4.50%	7.01	70.10
4	梁金千	68.57	4.00%	6.23	62.34
5	王宇飞	64.19	3.75%	63.24	0.95
6	薛全英	64.19	3.75%	63.24	0.95
7	张晶	52.53	3.07%	4.78	47.75
8	唐柯	18.66	1.09%	1.70	16.97
9	何璧	17.13	1.00%	1.56	15.57
10	徐丽菲	6.86	0.40%	0.62	6.24
11	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	232.39	13.57%	21.12	211.27
12	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	122.31	7.14%	11.12	111.19
13	王玉梅	28.31	1.65%	2.57	25.74
14	史晓霞	22.26	1.30%	2.02	20.24
15	韩涛	17.12	1.00%	1.56	15.57
16	赵东	5.69	0.33%	0.52	5.17
17	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
18	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
19	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.13%	3.31	33.12
20	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.62	0.91%	1.42	14.20
21	闻青南	15.36	0.90%	15.36	-
22	杨宗贤	15.36	0.90%	15.36	-
	合计	1,712.35	100.00%	712.35	1,000.00

9 、 2014 年 9 月，亿赛通股权转让

2014 年 9 月 17 日，亿赛通股东会通过决议，同意徐丽菲将其持有的货币出资 0.6236 万元、知识产权出资 6.2357 万元转让给阮晓迅。2014 年 9 月 17 日，徐丽菲与阮晓迅签 订了《出资转让协议书》。

2014 年 9 月 17 日，亿赛通取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法

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76

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额 （万元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金 （万元）	知识产权 （万元）
1	王建国	359.35	20.99%	319.35	40.00
2	阮晓迅	339.76	19.84%	30.89	308.87
3	朱贺军	77.11	4.50%	7.01	70.10
4	梁金千	68.57	4.00%	6.23	62.34
5	王宇飞	64.19	3.75%	63.24	0.95
6	薛全英	64.19	3.75%	63.24	0.95
7	张晶	52.53	3.07%	4.78	47.75
8	唐柯	18.66	1.09%	1.70	16.97
9	何璧	17.13	1.00%	1.56	15.57
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	232.39	13.57%	21.12	211.27
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	122.31	7.14%	11.12	111.19
12	王玉梅	28.31	1.65%	2.57	25.74
13	史晓霞	22.26	1.30%	2.02	20.24
14	韩涛	17.12	1.00%	1.56	15.57
15	赵东	5.69	0.33%	0.52	5.17
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.13%	3.31	33.12
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.62	0.91%	1.42	14.20
20	闻青南	15.36	0.90%	15.36	-
21	杨宗贤	15.36	0.90%	15.36	-
	合计	1,712.35	100.00%	712.35	1,000.00

三、亿赛通股权结构及控制关系情况

截至本报告签署日，亿赛通股权结构如下：

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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自
其
阮 王 梁 王 朱 薛 然
张 他
晓 建 金 宇 贺 全 人
晶 8
迅 国 千 飞 军 英 股
位
东
19.84% 20.99% 4.00% 3.07% 3.75% 4.50% 3.75% 8.17%
华 无 （ 华 宜 （ 杭 创 （ 杭 创 （ 北 股 （ 北 股 （
软 锡 有 软 兴 有 州 业 有 州 业 有 京 权 有 京 权 有
创 合 限 创 合 限 涌 投 限 涌 投 限 浙 投 限 德 投 限
业 伙 合 业 伙 合 源 资 合 源 资 合 控 资 合 联 资 合
投 企 伙 投 企 伙 睿 企 伙 美 企 伙 金 中 伙 恒 中 伙
资 业 ） 资 业 ） 信 业 ） 信 业 ） 诚 心 ） 丰 心 ）
0.91% 2.13% 4.09% 4.09% 7.14 13.57%
北京亿赛通科技发展有限责任公司
100% 100% 100%
北京亿赛通网络安全 北京亿赛通软件技术
北京亿赛通软件有限公司
技术有限责任公司 有限公司
----- End of picture text -----

四、亿赛通下属公司情况

亿赛通目前拥有 3 家子公司，具体情况如下：

（一）北京亿赛通网络安全技术有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京亿赛通网络安全技术有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市海淀区西二旗大街39号3层301-1
法定代表人：	朱贺军
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
营业执照注册号：	110108014148921
税务登记证号：	11010858083932X
组织机构代码：	58083932-X
经营范围：	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2011年8月12日

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

营业期限： 2011 年 8 月 12 日至 2041 年 8 月 11 日 持股情况： 亿赛通持 100%股权

2 、历史沿革

（1）2011 年 8 月，敏锐度成立，注册资本 100 万元，实收资本 30 万元

2011 年 8 月，北京亿赛通网络安全技术有限公司（以下简称“亿赛通网络”）前身 北京敏锐度信息技术有限责任公司（以下简称“敏锐度”）由王宇飞、薛全英、朱贺军 共同发起设立，注册资本 100 万元，实收资本 30 万元。

2011 年 7 月 8 日，北京东财会计师事务所出具《验资报告》（东财验字[2011]第 DC1087 号）对敏锐度成立时的注册资本实收情况进行了审验。

2011 年 8 月 12 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成设立登记并取得 了《企业法人营业执照》。

敏锐度成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	王宇飞	27.50	27.5%	8.25	30%
2	薛全英	27.50	27.5%	8.25	30%
3	朱贺军	45.00	45.0%	13.50	30%
合计		100.00	100.0%	30.00	30%

（2）2012 年 5 月，敏锐度注册资本 100 万元，实收资本 100 万元

2012 年 2 月 8 日，北京东财会计师事务所出具《验资报告》（东财验字[2012]第 DC0082 号）对敏锐度第二期注册资本实收情况进行了审验。

2012 年 5 月 14 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手 续并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，敏锐度的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	王宇飞	27.50	27.50%	27.50	100%
2	薛全英	27.50	27.50%	27.50	100%
3	朱贺军	45.00	45.00%	45.00	100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

79

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

合计 100.00 100.00% 100.00 100%

（3）2014 年 6 月，敏锐度股权转让

报告期内，敏锐度主要从事网络内容安全管理技术服务，敏锐度取得了多项具有自 主知识产权的核心技术并申请了相应的软件著作权。敏锐度在网络内容安全管理业务方 面积累了较为丰富的经验并具备较强的项目实施、交付能力。2012 年和 2013 年，敏锐 度主要向亿赛通和其他客户提供网络内容安全管理技术服务。2013 年，敏锐度向亿赛通 提供技术服务形成的营业收入超过其营业收入的 90%。2013 年，为了进一步增强亿赛 通的技术研发实力、发挥亿赛通与敏锐度的业务协同效应，亿赛通决定收购敏锐度 100% 股权，同时朱贺军、王宇飞、薛全英通过受让阮晓迅等人的股权成为亿赛通股东。根据 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2014] 第 1021 号），截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，敏锐度全部权益评估值为 3,675.03 万元。2014 年 1 月，亿赛通向敏锐度股东朱贺军、王宇飞、薛全英支付了股权收购价款 合计 3,660 万元。

2014 年 5 月 30 日，敏锐度股东会召开会议，一致同意祝贺军、王宇飞、薛全英将 其持有的敏锐度合计 100%的股权转让至亿赛通。

2014 年 5 月 30 日，朱贺军、王宇飞、薛全英与亿赛通签订《出资转让协议书》。

2014 年 6 月 5 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续 并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，敏锐度的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	亿赛通	100.00	100.0%	100.00	100%
合计		100.00	100.0%	100.00	100%

财务顾问经核查后认为：敏锐度在网络内容安全管理业务方面积累了较为丰富的经 验并具备较强的项目实施、交付能力。2012 年和 2013 年，敏锐度主要向亿赛通和其他 客户提供网络内容安全管理技术服务。2013 年，敏锐度向亿赛通提供技术服务形成的营 业收入超过其营业收入的 90%。为了进一步增强亿赛通的技术研发实力，2014 年亿赛 通收购敏锐度，收购价格经双方协商，以资产评估结果作为定价依据，是交易双方的真

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

实意思表示，收购价格公允。

（4）2014 年 8 月，敏锐度更名为北京亿赛通网络安全技术有限公司

2014 年 7 月 28 日，敏锐度股东决定将公司名称变更为北京亿赛通网络安全技术有 限公司。

2014 年 8 月 1 日，敏锐度在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续 并取得了新的《企业法人营业执照》。

3 、主要财务数据

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计（万元）	536.60	554.36	396.85
负债合计（万元）	431.58	459.50	379.08
所有者权益（万元）	105.02	94.87	17.77
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入（万元）	869.22	1,868.49	1,074.71
净利润（万元）	10.15	77.09	-2.43

注：2014 年 1-6 月财务数据已经审计

（二）北京亿赛通软件有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京亿赛通软件有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市海淀区西二旗大街39号3层301
法定代表人：	孙爱莉
注册资本：	50万元
实收资本：	50万元
营业执照注册号：	110108015926399
税务登记证号：	110108069592518
组织机构代码：	06959251-8
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：	2013年5月28日
营业期限：	2013年5月28日至2043年5月27日
持股情况：	亿赛通持100%股权

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2 、历史沿革

北京亿赛通软件有限公司（以下简称“亿赛通软件”）由亿赛通于 2013 年 5 月设 立。

2013 年 5 月 28 日，亿赛通软件在北京市工商行政管理局海淀分局完成设立登记， 并取得了《企业法人营业执照》。

亿赛通软件成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	亿赛通	50.00	100.0%	50.00	100%
合计		50.00	100.0%	50.00	100%

3 、主要财务数据

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	36.24	44.89
负债合计（万元）	163.28	143.45
所有者权益（万元）	-127.03	-98.56
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	5.56	8.21
净利润（万元）	-28.48	-148.56

注： 2013 年和 2014 年 1-6 月财务数据已经审计

（三）北京亿赛通软件技术有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京亿赛通软件技术有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市大兴区长子营镇民安路1号105室
法定代表人：	阮晓迅
注册资本：	50万元
实收资本：	50万元
营业执照注册号：	110115015897486
税务登记证号：	110115069623097
组织机构代码：	06962309-7
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：软件开发；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

	成服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口；货物进 出口。
成立日期：	2013年5月14日
营业期限：	2013年5月14日至2033年5月13日
持股情况：	亿赛通持100%股权

2 、历史沿革

北京亿赛通软件技术有限公司（以下简称“亿赛通软件技术”）由亿赛通于 2013 年 5 月设立。

2013 年 4 月 28 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（捷汇 验字兴[2013]第 464 号），对亿赛通软件技术成立时的注册资本实收情况进行了审验。

2013 年 5 月 14 日，亿赛通软件技术在北京市工商行政管理局大兴分局完成设立登 记，并取得了《企业法人营业执照》。

亿赛通软件技术成立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	缴纳情况	缴纳情况
				实缴金额（万元）	实缴比例
1	亿赛通	50.00	100.0%	50.00	100%
合计		50.00	100.0%	50.00	100%

3 、主要财务数据

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总计（万元）	49.62	49.67
负债合计（万元）	-	-
所有者权益（万元）	49.62	49.67
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	-	-
净利润（万元）	-0.05	-0.33

注： 2013 年和 2014 年 1-6 月财务数据已经审计

五、亿赛通主营业务发展情况

（一）亿赛通的主营业务

亿赛通主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产和销售，并提供

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专业安全服务。亿赛通是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一，是国内领先的数 据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供商。亿赛通是一 家拥有完全自主知识产权的软件企业，经过多年的持续技术攻关和产品创新，已成为国 内领先的数据安全和网络内容安全管理产品、服务和解决方案提供商，拥有多项核心自 主知识产权，并已获得“高新技术企业证书”、“软件企业证书”等多项资质认定。亿赛 通在数据的生产安全、存储安全、传输安全、内容安全管理等方面，已经形成了一套具 有较强竞争力的解决方案；并可提供行业内领先的跨平台（覆盖 Windows 平台、Linux 平台和移动智能终端平台）数据安全解决方案。

亿赛通在数据安全和网络内容安全管理领域具有较强的市场竞争力和品牌影响力， 产品、服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用 户。与此同时，亿赛通积极与合作伙伴一起开拓国际市场，已取得一定的市场业绩。

亿赛通于 2003 年被北京市科学技术委员会认定为软件企业，于 2013 年被北京市经 济和信息化委员会再次认定为软件企业。亿赛通于 2011 年被北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同认定为高新技术企业。

（二）主要产品或服务及其用途

产品分类	核心产品及服务	功能子系统
数据安全产品	数据泄露防护（DLP）产品	文档安全管理系统
		涉密文档管理系统
		文档加密安全网关系统
网络内容安全管理产品	信息管理系统
	互联网信息管理平台
安全服务	专业安全服务	技术开发及咨询、升级服务

1 、数据泄露防护（ DLP ）产品

（1）文档安全管理系统

亿赛通文档安全管理系统，是为企业核心电子资产数据提供全方位内容安全防护的 信息系统。亿赛通文档安全管理系统是国内较早的文档安全管理系统，以数据加密技术 为核心，通过将技术平台与管理体系有效结合，实现对用户核心数据资产的全方位保护。 同时，通过信息安全边界的建立，降低核心数据资产如源代码、设计图纸、财务数据、 经营分析以及其他任意信息资产的有意或无意泄密风险。此外，配合完善的信息安全咨

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询服务，对企业的业务进行梳理和流程建立，保障企业核心业务的正常运转，同时不改 变用户工作习惯及业务效率。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
内容安全防护	防止核心数据通过复制、截屏录制、打印输出以及副本另存等方式泄密。
细粒度权限控制	可细化设置文档的阅读、编辑、复制、打印等组合权限。
易用的权限控制	每个用户都设有文件收件箱、发件箱、还原箱，方便对权限文档的使用和 管理。
安全分级控制	实现人员密级、数据密级的安全分级管理控制，满足组织数据分级安全管 理要求。
安全水印支持	通过自动添加安全警示及版权标识信息，来降低屏幕录制和自主打印所带 来的泄密风险。

（2）涉密文档管理系统

亿赛通涉密文档管理系统针对涉密文档的安全存储和使用，在涉密文档标密、定密 及系统集成等方面进行控制管理，实现整体办公安全防护效果；结合身份认证、授权管 理、强制标密、流程定密、监控审计技术，配合应急备份等防护设备，构建一套涉密网 络安全域内的安全防护体系；结合 CA 及其他认证系统，实现统一用户身份认证，在不 改变业务结构和用户习惯的基础上，实现对涉密信息的有效管控。涉密文档管理系统依 据《信息安全等级保护密码管理办法》、《信息安全技术信息系统通用安全技术要求》 （GB/T20271-2006）等技术标准，提供完善的涉密网络的电子文档防护体系解决方案，

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对涉密数据安全创建、访问权限、涉密数据存储、使用及交换等全生命周期提供全面的 控制管理。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
涉密文档下载安全	对应用系统文件下载采用加密控制机制，通过安全网关实现对涉密文档的加 解密控制。
涉密文档密级标识	严格按照分级保护要求对人员密级和文档密级进行定义和划分，根据密级文 件的密级标识控制用户对密级文档内容的访问安全，并可控制内容复制、剪 贴板等。
涉密文档外发安全	通过加密封装技术，对于离开涉密网络安全域内的涉密文档进行加密管理， 外界使用者必须获得合法授权才能打开封装的加密文件并按照预设的权限 使用文件。
涉密文档应用审计	在强制标密和对剪贴板安全防护的基础上，涉密文档管理系统除了提供事前 防范策略外，还提供强大的日志审计及统计功能。

（3）文档加密安全网关系统

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文档加密安全网关是一款针对应用系统文档安全保护类系统，采用动态加解密技 术，为企业的应用系统建立全面的安全防护体系和更加安全的文档使用体验。文档加密 安全网关实施简单，只需架设在应用系统服务器和客户端之间，通过定义安全策略，就 可以实现文档上传下载加解密和访问控制，能够有效对指定应用系统及文档进行加密保 护，不需要对应用系统进行二次开发。

亿赛通文档加密安全网关适用于对企业信息化系统的数据信息防泄密保护要求较 高、而对数据内容的权限细粒度管理无具体要求或要求较低的客户。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
文档加密	根据用户配置策略进行文档上传下载加解密和权限控制，可以有效对指定 应用系统的文档进行加密保护。
准入控制	通过网络隧道加密，保证用户网络应用层的保密性。
负载缓冲	安全网关能够自动均衡各客户端的访问响应时间，显著减小峰值访问时客 户端延迟的不确定性。
双机热备	提供双机热备功能，能为用户提供稳定的安全网关服务。
日志审计	记录所有通过网关的用户访问应用系统的操作日志。

2 、网络内容安全管理产品

（1）信息管理系统

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亿赛通信息管理系统实现了对海量数据的还原、打标、格式转换、预处理、分布 式海量存储以及业务分析等功能，提供了对大数据的统一管理，快速并行加载与查询、 容错和负载均衡，以及完善的系统管理。根据大数据的存储情况不断学习分发规则， 智能地进行负载均衡。信息管理系统支持用户管理、事件管理、策略管理、统计报表、 日志查询、全文检索、数据分布等业务功能。该系统具有国际化项目交付实施能力。

信息管理系统是采用分布式方案开发的系统，容易实现高速加载、快速查询、负载 均衡，无缝扩容，灾难备份，使系统具备了稳定性、可扩展性、易用性的特点，不仅能 够对特定对象进行事件分析，而且能够对不特定的对象进行大数据挖掘分析，从大数据 中挖掘有效的线索与信息，并及时发现、定位网络中的有害信息。

①体系架构

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②功能特性

功能特性	说明
用户管理	不同用户被授权不同的协议类型和功能模块。 支持对用户账户编辑、删除、停用、启用、查询、修改密码。
事件管理	支持对事件的添加、编辑、删除、启用、停用、移交、合并、结束、导入、 导出、查询操作，并可显示事件当前状态。
策略管理	依据协议特征内容、相关协议、告警方式、部署周期创建策略，并对策略

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	支持编辑、删除、启用、停用、移交、合并、统计、导入、查询的操作
统计报表	按照自定义时间段、协议范围查询系统中管理的事件、策略、事件数据的 分布情况，支持导出为Excel报表。
日志查询	系统支持对事件数据的结构化日志数据进行查询，支持查询条件包括数据 捕获时间、源IP地址、目的IP地址或IP地址段、用户拨号账号、拨号电 话号码、具体协议特征值。
全文检索	对于互联网事件数据，系统支持查询条件包括数据捕获时间、源IP地址、 目的IP地址或IP地址段、用户拨号账号、拨号电话号码、具体协议特征值、 查询范围（标题、正文、URL、附件名称）、事件。查询条件可任意组合， 支持精确查询及前、后模糊查询。
数据分布	统计系统海量存储上的各个协议海量数据总量、归档数据总量。并可统计 各个协议类型数据及协议数据，在海量库和归档库的分布情况。
大容量、高性能	支持PB 级别的数据管理、5000 条策略下发、500 个系统用户在线、10 秒 的快速查询。

（2）互联网信息管理平台

亿赛通互联网信息管理平台，是为公安和安全等政府部门提供的网络内容安全综合 解决方案，首先通过分布式接入设备实现对异构多源海量数据的线速分布式接入，主要 包括互联网、移动互联网、固网、语音网、舆情、第三方等数据接入，然后再通过信息 管理系统可以实现对大数据的还原、打标、格式转换、预处理、分布式海量存储以及业 务分析等功能，进而实现完善的系统级别解决方案。该解决方案主要包括用户管理、事 件管理、策略管理、统计报表、日志查询、全文检索、数据分布等业务功能，并可以根 据客户的需求进行灵活定制和扩展。

该解决方案采用分布式线速接入，负载均衡分布式分析处理，基于备份的大数据分 布式存储、海量数据业务分析与展示等分布式解决方案，极大提高解决方案的性价比。 ①体系架构

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②功能特性

功能特性	说明
分布式线速接入	分布式线速处理来自骨干网络的报文信息，同时灵活提供各种报文过滤和 流量均衡策略。
分布式分析处理	分布式解析、预处理等多源异构海量数据，同时支持负载均衡功能。
分布式存储	基于备份的分布式大数据存储以及业务分析。
高性价比	采用分布式的方案，大大提高性价比。
可定制	根据客户的需求进行灵活定制和扩展。

（三）亿赛通的运营模式

1 、销售模式

亿赛通主营产品销售采用直接销售和代理销售相结合的方式。对于各行业的重要客 户及大客户，亿赛通采用直接销售方式，由亿赛通直接为客户提供所需的产品并提供相 关售后服务。同时，为了最大限度地覆盖更多客户的需求，亿赛通与信誉良好的代理经 销商进行合作，由经销商按照最终客户的需求，向亿赛通采购相关产品并负责亿赛通产 品的最终销售、实施及售后服务。

2 、采购模式

亿赛通与生产销售活动相关的采购主要包括两大类：一类是亿赛通生产自身产品所 需的服务器、USB Key 和光盘等生产用原材料；另一类是向客户提供的安全解决方案中

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所需的第三方软硬件产品及服务。对于第一类采购中的 USB Key 和光盘，由于市场较 为成熟，主要通过市场询价方式采购，对于第一类采购中的服务器，主要选择与产品技 术指标能够满足客户需求的供应商进行合作，在此基础上通过商务谈判的方式确定采购 价格。对于第二类采购中的第三方产品和第三方服务，主要通过市场询价、客户指定等 方式进行采购。

3 、生产模式

亿赛通的产品生产主要采用外购原材料（服务器、光盘、USB Key 等）自行生产的 模式。公司将软件产品灌装到外购的服务器和写入光盘、USB Key 中，并做调试和检测。

4 、研发模式

亿赛通的数据安全和网络内容安全管理产品主要来源于自主研发。亿赛通自主研发 驱动力主要来自两个方面：客户需求驱动和新技术驱动。客户需求驱动来自于营销线、 业务线收集的客户需求；新技术驱动来自于对未来数据安全技术和网络内容安全技术的 洞察、理解以及预测。

亿赛通的项目开发采用团队模式，由产品线、营销线、质量线等共同组成项目团队。 亿赛通根据项目管理流程中的要求，对涉及研发资源投入的项目任务进行立项管理。建 立研发项目团队，确认各环节责任人，包括项目经理、测试经理、质量管理人员、配置 管理人员以及团队其他成员。依据项目需求的标准和质量要求，充分评估研发项目组成 员的水平能力，组建研发团队，科学分配投入资源，保障项目任务的顺利完成。项目验 收时，由产品经理或项目经理对研发项目组做最后考核和评审验收。

（四）亿赛通的业务流程

1 、生产销售流程图

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----- Start of picture text -----

销售订单
是否为标准 否 否
01 产品 是否定制化 退单
测试订单 02 是 是
产品生产 定制开发
03
产品质检
04
产品出库
05
问题处理 发货
06
货物签收
07
问题反馈 产品验收
08
回款
----- End of picture text -----

2 、服务流程图

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----- Start of picture text -----

01 05 07
03 04
服务请求
提供联系 提供问题 确认受 确认故
客户 开始
人信息 详细信息 理时间 障级别
工程师
共同完成 共同完成 A
06
02 指定工程 08
确认受 师并分配 确认故
亿赛通 响应
理时间 客户问题 障级别
单号
08 11 12 14 15
收集现场 确认方案并批 准备远程接入环 业务测试 确认问题解
客户 A 故障定位 信息 准远程实施 境并确认是否可 用 或路测 决并闭环
远程
技术 共同完成
支持 09 13
10 远程
定位问题
提交远程 实施 确认问题解
亿赛通 并提供解
服务申请 解决 决并闭环
决方案
方案
----- End of picture text -----

（五）亿赛通核心技术情况

1 、亿赛通的核心技术

序 号	技术名称	技术特点和技术水平	来源	技术创新 类型	成熟 度
1	文件级智能动 态加解密技术	通过在现有文件系统上增加虚文件系统实现 对现有各种文件系统的广泛支持，能够根据安 全策略对文件进行动态加解密和访问控制。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
2	磁盘级智能动 态加解密技术	通过在现有磁盘驱动的基础上增加磁盘过滤 驱动实现对读写磁盘的数据进行动态加解密 和访问控制。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
3	网络智能动态 加解密技术	通过为现有网络协议增加过滤驱动实现对网 络协议的控制并能对经过协议传输的数据流 进行动态加解密。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
4	设备过滤驱动 技术	通过在现有设备驱动基础上增加设备过滤驱 动实现对设备的访问控制。通过该技术可在系 统内核控制各种硬件设备且安全性高。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
5	虚拟磁盘技术	通过内核驱动程序将数据文件或内存虚拟成 一个对应用软件透明的独立“磁盘”，且支持 数据文件的动态扩展。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
6	API Hook技术	该技术通过接管应用程序的编程接口，可以控 制或改变现有应用软件的工作方式，从而使现 有的应用软件工作在安全可控的环境中。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定

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7	身份准入技术	提供包括单机环境、域环境、硬件令牌等多种 身份准入方式，不仅支持公司所有安全产品的 身份准入，而且支持与第三方应用系统的无缝 集成。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
8	跨平台技术	将依赖于操作系统的相关函数等封装在一个 中间层中，利用中间层实现应用程序在各个操 作系统间的移植，已有的中间层能够支持 windows和Linux系统。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
9	服务器容错技 术	利用冗余和共享技术实现服务器的容错，该技 术不仅支持用户在多个服务器之间任意切换、 而且能保证在某地服务器出现异常后，自动切 换到其它地区的服务器。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
10	注册表控制技 术	通过内核驱动实现对注册表的完全控制，可根 据安全策略控制应用程序等访问注册表，可实 现隐藏、只读、禁止删除等各种控制。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
11	进程控制技术	利用内核驱动实现对进程的完全控制，可根据 安全策略控制系统进程或应用进程，能够对进 程实现隐藏、防杀保护等各种控制。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
12	防止拷屏技术	通过拦截拷屏操作指令和拷屏的系统调用函 数等多种方式，实现对计算机屏幕进行拷贝的 控制，可实现禁止拷屏、日志记录等。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
13	阅读水印技术	通过与现有操作系统显示方式的融合，在不影 响用户使用的前提下，实现在屏幕上增加水印 功能，防止通过照相等手段泄密计算机屏幕资 料。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
14	打印控制技术	通过拦截系统打印函数实现对打印机的控制， 不仅能拦截各种物理打印机而且能够拦截虚 拟打印机，根据安全策略可实现对物理或虚拟 打印机的完全控制，同时支持打印机的黑白名 单。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
15	文件格式识别 技术	根据文件特征对已知的各种格式文件类型进 行识别，支持常用的各种格式文件，同时能够 自动学习识别新的格式文件。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
16	文件内容识别 技术	在文件格式识别技术的基础上，将格式文件转 换为文本文件，然后通过分词和语义分析等对 文本文件的内容进行识别，目前已能能够较好 地识别敏感信息。	自主 研发	原始创新	持续 优化
17	桌面搜索技术	通过利用计算机空闲时间，在不影响用户正常 使用计算机的前提下，后台搜索、识别各种非 结构化文件，包括文档、邮件等，并能根据搜 索和识别的结果进行分类和聚类。	自主 研发	原始创新	持续 优化

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18	加壳技术	通过静态加密与动态加解密相结合，配合反跟 踪技术，可以有效保护应用程序不被静态修 改，同时也能防止通过逆向或动态跟踪对软件 的技术分析和破解。	自主 研发	原始创新	持续 优化
19	应用系统集成 技术	通过将公司现有的多种安全产品模块化，能够 以中间件的形式提供给第三方应用软件开发 商，为第三方应用软件的安全提供模块级支 持。	自主 研发	原始创新	持续 优化
20	重定向技术	通过把应用程序生成和修改的文件或注册表 等数据，重定向到虚拟盘中，从而实现数据的 隔离和保护。	自主 研发	原始创新	持续 优化
21	系统环境隔离 技术	利用重定向技术和Hook技术为应用程序提供 一个与现有系统隔离的虚拟环境，各个隔离环 境之间可以根据安全策略实现隔离或互通。	自主 研发	原始创新	持续 优化
22	高性能通用接 口采集技术	基于INTEL常见接口芯片的GE或10GE以太 网卡的数据报文采集，支持市面常见的INTEL 网卡，采用零拷贝技术，采集性能可达到接口 线速。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
23	应用协议会话 识别技术	基于TCP和UDP的应用层出不穷，通过对各 个应用通信的特点分析，提供简单快速的应用 识别方法以及会话跟踪，实现正确的应用内容 解析还原处理。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
24	上网场所用户 报文打标技术	在上网场所对每个用户的上网流量进行用户 身份打标，同时既不影响用户上网也不增加网 络带宽情况下，支持TCP和UDP应用，实现 精确关联识别每个流量的用户身份。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
25	TCP应用串接 代理技术	提供基于GE或10GE接口的TCP连接串接应 用代理功能，提供应用连接识别和完全的通信 透明代理处理。	自主 研发	原始创新	持续 优化
26	IP化电路域呼 叫跟踪技术	提供基于2G/3G/LTE环境的IP化信令接口数 据的采集分析，实现移动手机用户呼叫跟踪和 记录的输出。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
27	IP化电路域语 音数据提取与 播放技术	提供基于2G/3G/LTE环境的IP化的媒体流接 口数据的采集分析，实现移动手机用户呼叫语 音数据的提取，同时提供呼叫信息的关联，支 持语音切换以及MO/MT 重复呼叫语音的去 重，提供GSM HR、FR、EFR以及各种速率 的AMR语音播放。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
28	基于NAT的应 用音视频预测 识别技术	提供了采用了NAT穿越技术保障音视频在内 网中应用情况时，IM 和VOIP 软件工具的音 视频信令与其对应媒体流的预测和识别方法， 支持C/S 和P2P 方式的音视频通信，提供了 多个音视频媒体流的合并。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定

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29	海量数据存储 技术	支持结构化数据、大文本数据、多媒体数据的 海量存储，通过分区分片结合云存储技术保证 数据的存取速度，应用到公司产品中，达到国 内领先水平。	自主 研发	原始创新	持续 优化
30	海量数据挖掘 技术	支持通过分布式查询技术、云计算技术、内存 数据库技术、缓存技术、图库技术对海量数据 进行交叉比对，通过数据间微妙的关系，将数 据串联起来，该技术已经广泛应用到公司产品 中，达到国内领先水平。	自主 研发	原始创新	持续 优化
31	分布式中间件 技术	支持通过Socket 方式响应不同平台组件的请 求，并结合多线程技术、缓存技术、文件数据 库技术、内存数据库技术将多个存储节点联合 起来，统一对外提供访问接口，广泛应用到公 司产品中，达到国内领先水平。	自主 研发	原始创新	成熟 稳定
32	内存传输技术	支持将内存中的文件以流的方式发送到网络 中任意服务器的内存中，使文件不用写入磁盘 就能在网络上传输，最大程度降低了磁盘的 IO 操作，提高了数据传输速度，该技术已经 广泛应用到公司产品中，达到国内领先水平。	自主 研发	原始创新	持续 优化
33	应用集成技术	支持通过Java Web技术，通过RBAC权限模 型对业务应用进行权限管理，集成Oracle 数 据库软件、全文数据库软件、文件搬运软件、 入库软件、短信告警软件、图像识别软件、Flex 图形化组件、GIS地图组件、Html5页面组件、 数据采集平台产品、互联网爬虫组件、互联网 协议解析硬件平台、万兆数据分流硬件平台、 ATCA架构技术平台等诸多软硬件组件，形成 可持续扩展的业务应用平台，该技术已经广泛 应用到公司产品中，达到国内领先水平。	自主 研发	原始创新	持续 优化

2 、亿赛通技术储备情况

序 号	项目	项目阶段	简介
1	自动化测试 技术	原型系统 开发阶段	通过利用现有的测试工具，结合安全产品的特点，通过编写测试脚 本和测试工具，实现对现有安全产品的自动化测试，从而加快产品 的开发进度和提高产品质量
2	屏幕盲水印 技术	技术分析 设计阶段	通过分析显卡的显示原理，将盲水印算法生成的数据嵌入到屏幕实 时显示的画面中，使屏幕水印不可见，但通过专用软件可以将从屏 幕拍的相片中还原水印，从而更好地实现屏幕水印，同时能够为屏 幕拷贝、拍照等引起的信息泄密提供泄密源的追踪。

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3	大并发、大 数据处理	技术分析 设计阶段	现有的安全管控平台的处理能力，存在很大的局限性，无法满足在 大并发和大数据处理的需要。通过架构的完善、优化，并利用缓冲 技术、数据预处理技术等进一步提供现有安全管控平台的处理能力， 使单台服务器能够处理5万以上的用户请求。
4	HTTPS证书 植入技术	原型系统 开发阶段	在研究分析SSL技术原理基础上，对Windows、Android、IOS系统 的证书验证原理进行分析，针对最新版本的IE、Chrome、FireFox 等主流浏览进行开源代码或执行程序进行逆向分析，找出可以进行 证书提示或不提示情况下的客户端植入方法。
5	语音声纹识 别技术	技术分析 设计阶段	在已经获取了大量互联网音视频数据以及移动用户的音视频数据基 础上，研究分析有效地对各种不同编码压缩的音频数据进行快速解 码和声纹特征信息的提取技术方法，获取用户的相关信息。

3 、亿赛通新产品储备情况

基于以上核心技术和技术储备，亿赛通新产品储备情况如下：

产品分类	功能子系统
数据安全产品	数据资产内容安全管理系统
	虚拟隔离管控系统
	数据防泄露（锐盾）系统

（1）数据资产内容安全管理系统

亿赛通数据资产内容安全管理系统是提供数据安全综合防护能力的一体化安全解 决方案，服务于行业客户，具备国际化交付能力。

数据资产内容安全管理系统以数据动态加解密技术为基础，以内容安全管控技术为 核心，整合数据安全管理、终端安全管理、移动设备管理与应用安全管理等子系统，通 过集中管控中心统一部署与管控，为企业提供全方位数据安全保障。数据资产内容安全 管理系统遵循数据信息的全生命周期管理规则，实现事前主动防御、事中合理控制和事 后追溯审计，并在此基础上重点考虑尽量降低数据安全防护策略对业务运转制约的负面 影响，实现将系统功能与管理规范有效结合，从而有效保护数据资产内容安全。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
平台化部署与交付	支持采用分布式集群部署架构，提供自负载均衡能力，适用于集团、 大型企事业单位及规模化用户的部署。
多种授权模式	提供自动授权、模板授权和手动授权等多种授权模式，方便用户使用。
第三方集成	提供加解密接口服务器和权限接口平台，方便实现与第三方应用系统 的无缝集成。
国际化语言交付	提供中文、英文、西班牙文语言界面交付支持。
应用系统安全加固	提供核心应用系统接入访问二次安全认证与传输链路加密保护； 提供核心应用系统数据下载访问自动加密保护。
跨平台交付	提供Windows、Linux、Android及IOS跨平台整体交付能力。

（2）虚拟隔离管控系统

亿赛通虚拟安全隔离管控系统是基于虚拟技术和动态加密技术实现的安全工作环 境隔离管控系统，支持在现有工作环境基础上，创建一个或多个虚拟工作环境，且能够 在不同的工作环境中设置不同的安全策略，系统对各个工作环境之间提供隔离和受控的 数据交换能力，保证各个工作环境中的数据从生成、存储、访问、销毁等全生命周期的 安全可控。应用程序在各个工作环境中创建、修改、删除的所有文件均被保存在各个工 作环境对应的虚拟磁盘中，不同工作环境之间的数据隔离，从而达到对敏感信息的安全 防护。

①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
支持复杂业务系统	与应用软件及文件类型无关，能够支持各种复杂的应用系统。
支持多个工作环境	支持创建多个工作环境，并在各个工作环境中设置不同的安全控制策略。
工作环境快速切换	系统工作环境与各个虚拟工作环境之间支持一键切换，不需要终止各个 工作环境内的应用程序，也不需要重启计算机。
工作环境使用简单	各个工作环境采用与操作系统一致的界面风格和操作方式，不改变用户 对应用系统的操作习惯，用户不需要额外的培训即可使用隔离系统。

（3）数据防泄露（锐盾）系统

亿赛通数据防泄露（锐盾）系统是亿赛通推出的全新概念的数据安全防护体系，它 以敏感数据识别为核心，以安全策略为工作依据，驱动锐盾系统为企业数据进行全面安 全防护。锐盾系统包含四个子系统，分别为锐盾终端防护、锐盾网络防护、锐盾邮件防 护和锐盾数据管理，对终端、网络、邮件泄露风险行为进行识别并及时阻止。同时锐盾 还为企业提供数据梳理和分析的功能，帮助企业提升数据管理能力。

锐盾系统对用户数据进行防护的同时，也为管理者提供敏感数据的分布视图及安全 事件统计报表，为安全决策提供依据，从而带来了安全防护和安全建设的双重效益。

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①部署方案

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②功能特性

功能特性	说明
数据识别	支持格式化和非格式化内容，支持关键字、正则表达式、数据指纹等多种识别 技术。
数据分类	可快速梳理用户海量数据及数据的安全状态，帮助管理人员快速建立整个部门 的数据分布视图，为处置提供依据，为等保建设提供基础。
终端防护	支持终端所有泄密途径的识别和管控，防止数据通过外设、IM通信工具(如QQ、 MSN等)、网络等途径的泄密。
数据扫描	对企业内存储在台式机、笔记本、存储服务器等的数据自动扫描和检测，发现 敏感数据，并提供敏感数据的分布视图。
网络防护	支持多种网络应用协议，防止数据通过邮件、HTTP 上传、论坛、微博等网络 途径泄密。
安全策略管理	支持多种检测、例外及响应规则等策略设置，可满足用户对各种安全策略的设 置需求。
安全事件管理	事件统一存储、统一管理，提供丰富的事件展示效果及报表，帮助用户全面掌 握部门数据的安全状态。
支持数据加密	采用亿赛通的动态加密技术，为用户提供灵活的数据加密能力，强制确保关键 数据的安全可靠。

（六）亿赛通报告期内的业务发展状况

1 、销售情况

报告期内，亿赛通收入构成情况如下：

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
主营业务收入	3,992.22	99.59%	8,301.08	99.48%	4,770.38	99.54%
其他业务收入	16.40	0.41%	43.74	0.52%	21.87	0.46%
合计	4,008.62	100.00%	8,344.82	100.00%	4,792.25	100.00%

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，亿赛通营业收入分别为 4,792.25 万元、8,344.82 万元和 4,008.62 万元，2013 年较 2012 年增长 74.13%。亿赛通营业收入主要为主营业务 收入。

报告期内，亿赛通主营业务收入构成情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
安全产品	1,441.59	36.11%	6,131.10	73.86%	3,745.41	78.51%
安全服务	2,390.56	59.88%	1,602.49	19.30%	1,005.68	21.08%
第三方产品	160.07	4.01%	567.49	6.84%	19.29	0.40%
合计	3,992.22	100.00%	8,301.08	100.00%	4,770.38	100.00%

报告期内，亿赛通主营业务收入主要为安全产品和安全服务收入，第三方产品收入 占比较低。2012 年和 2013 年，亿赛通安全产品收入占比分别为 78.51%和 73.86%，安 全服务收入占比分别为 21.08%和 19.30%，主营业务收入构成相对稳定。2014 年 1-6 月， 亿赛通安全服务收入占比较高，主要是由于亿赛通 2014 年上半年对华为技术有限公司 销售收入占比较高且确认的对华为技术有限公司收入主要为服务收入。

报告期内，亿赛通主要客户为信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用户， 亿赛通按客户类别划分的销售收入构成情况如下：

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
信息技术服务业	59.50%	76.11%	27.41%
制造业	27.00%	14.53%	52.00%
设计院	6.74%	2.65%	6.21%
其他	6.75%	9.35%	14.38%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

报告期内，亿赛通前五大销售客户情况如下：

报告期	客户名称	营业收入（万元）	占同期营业收入比例
2014 年1-6 月	华为技术有限公司	2,311.30	57.66%
	上海华垸信息技术有限公司	72.77	1.82%

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

	成都普邦科技有限公司	63.58	1.59%
	西安现代控制技术研究所	58.03	1.45%
	杭州亭联信息科技有限公司	47.01	1.17%
	合计	2,552.69	63.69%
2013 年	华为数字技术（成都）有限公司	4,080.85	48.90%
	太极计算机股份有限公司	1,167.52	13.99%
	北京中软泰和科技有限公司	836.41	10.02%
	广州市德邦物流服务有限公司	122.02	1.46%
	广发证券股份有限公司	102.56	1.23%
	合计	6,309.37	75.61%
2012 年	华为数字技术（成都）有限公司	1,162.90	24.27%
	安徽新华博信息技术股份有限公司	683.76	14.27%
	艾默生网络能源有限公司	157.68	3.29%
	上海启明星辰信息技术有限公司	119.66	2.50%
	深圳市维创信息技术有限公司	89.54	1.87%
	合计	2,213.54	46.19%

（1）华为技术有限公司

华为技术有限公司成立于 1987 年，主要经营的产品涉及通信网络中的交换网络、 传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品，为世界各地通信 运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案。

（资料来源：http://www.huawei.com/）

（2）上海华垸信息技术有限公司

上海华垸信息技术有限公司成立于 2006 年，主要为企业级软件销售商、软件方案 供应商和软件服务供应商。多年来，一直致力于为企业客户提供全方位的信息系统软件 解决方案和技术领先的软件产品及相关服务。

（资料来源：http://www.huayuantech.com）

（3）成都普邦科技有限公司

成都普邦科技成立于 2010 年，主要从事计算机软硬件的研发、销售及技术服务、 计算机系统集成；通信设备的销售及技术咨询服务；自动化控制及管理系统、仪表、电 子产品开发、销售及相关技术咨询服务；机电设备、化工产品的销售。

（资料来源：http://gsxt.scaic.gov.cn）

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（4）杭州亭联信息科技有限公司

杭州亭联信息科技有限公司成立于 2007 年，注册资金 500 万元。是一家专注于互 联网解决方案提供的高新技术企业。提供移动、云计算数据中心解决方案，主要服务对 象为企业、教育、医疗等。

（资料来源：http://www.valink.net/）

（5）西安现代控制技术研究所

西安现代控制技术研究所于 1989 年成立，主要从事技术开发、技术咨询；电子仪 器、自动化设备、能源交通设备、机械设备、化工设备的设计加工和来料加工。

（资料来源：http://gsxt.saic.gov.cn/）

（6）华为数字技术（成都）有限公司

华为数字技术（成都）有限公司成立于 2007 年成立，主要从事网络安全系统、存 储设备及软件的研发、生产、销售、技术服务、咨询、培训、进出口。

（资料来源：http://www.cdcredit.gov.cn）

（7）太极计算机股份有限公司

太极计算机股份有限公司成立于 1987 年，并于 2010 年在深圳证券交易所中小板上 市（股票代码：002368）。太极股份以咨询服务、行业解决方案服务、基础设施服务、 运营服务等为主营业务，构建起涵盖战略规划、系统设计、软件开发、系统集成、产品 增值、运维外包等内容的太极一体化 IT 服务体系，为客户提供全生命周期 IT 服务。太 极已经成为政务、金融、能源、制造、公共事业等行业信息化建设的领先企业。

（资料来源：http://www.taiji.com.cn/）

（8）北京中软泰和科技有限公司

北京中软泰和科技有限公司成立于 2003 年，注册资本 1000 万元。技术开发、技术 服务、技术咨询、技术培训；计算机系统服务；电脑动画设计；软件开发；销售计算机、 软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn/）

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（9）广州市德邦物流服务有限公司

广州市德邦物流服务有限公司创始于 1996 年，德邦物流是国家 5A 级物流企业，主 营国内公路零担运输业务和空运代理服务。

（资料来源：http://www.deppon.com）

（10）广发证券股份有限公司

广发证券成立于 1991 年，是国内首批综合类证券公司。2010 年在深圳证券交易所 成功上市，(股票代码：000776)；主要从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券等业务。

（资料来源：http://www.gf.com.cn）

（11）安徽新华博信息技术股份有限公司

安徽新华博信息技术股份有限公司成立于 2002 年，是一家专注于通信、安全和应 用综合解决方案的高科技公司，提供从安全、交换 IT 应用管理、网路优化到统一通信 全线产品，为企业核心业务和关键数据提供全方位和多层次的支持和保护。

（资料来源：http://www.110cn.net/）

（12）艾默生网络能源有限公司

艾默生网络能源是艾默生（纽约证券交易所股票代码：EMR）所属业务品牌，为数 据中心关键基础设施、通信网络、医疗和工业设施提供保护和优化。艾默生网络能源在 交直流电源和可再生能源、精密制冷、基础设施管理、嵌入式计算和电源、一体化机架 和机柜、电源开关与控制，以及连接等领域为客户提供全球领先的解决方案以及专业的 技术和灵活的创新。

（资料来源：http://www.emersonnetworkpower.com.cn/）

（13）上海启明星辰信息技术有限公司

上海启明星辰信息技术有限公司是启明星辰信息技术股份有限公司的子公司，启明 星辰信息技术股份有限公司于 2010 年在深交所中小板正式挂牌上市（股票代码： 002439）。是一家网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供

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商。

（资料来源：http://www.venustech.com.cn/）

（14）深圳市维创信息技术有限公司

深圳市维创信息技术有限公司成立于 2007 年，是一家专业的企业数据安全应用解 决方案供应商，主要从事计算机软硬件的技术开发、购销，机电设备、电子设备的购销。

（资料来源：http://www.szdataplus.com/）

亿赛通主营业务分为数据安全业务和网络内容安全管理业务两部分。数据安全业务 的主要客户为制造业、设计院等企业级客户，单笔合同金额相对较小，业务量分散，客 户数量多，因此主要客户变动较大。亿赛通网络内容安全管理业务的产品和服务属于定 制化开发产品及服务，客户主要为信息技术服务行业中的企业级客户，如华为公司和太 极股份等，单笔合同金额相对较大，客户相对稳定。

2 、采购情况

报告期内，亿赛通与生产销售相关的采购主要为原材料采购、第三方产品和第三方 服务采购。原材料主要包括服务器、USB Key 和光盘。报告期内，主要原材料占营业成 本比例较低。第三方产品是根据合同约定为客户采购的软硬件产品，第三方服务主要为 项目实施所提供的技术开发和技术支持等服务。

报告期内，亿赛通前五大供应商情况如下：

报告期	供应商名称	采购金额 （万元）	占同期采购 金额比例	采购内容
2014 年1-6 月	北京捷易通科技有限公司	182.43	52.29%	第三方产品
	上海欣诺通信技术有限公司	49.63	14.23%	第三方产品
	宝德科技集团股份有限公司	42.66	12.22%	服务器
	广州五舟信息科技有限公司	32.77	9.39%	服务器
	北京海众龙肯科技发展有限公司	9.11	2.61%	第三方服务
	合计	316.60	90.74%
2013 年	北京敏锐度信息技术有限公司	1,973.19	81.03%	技术服务
	深圳市恒扬科技股份有限公司	70.09	2.88%	光模板、服务器
	广州五舟信息科技有限公司	38.77	1.59%	服务器
	北京中泰科锐科技有限公司	30.81	1.27%	第三方服务
	深圳市宝德计算机系统有限公司	25.97	1.07%	服务器

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

	合计	2,138.83	87.84%
2012 年	北京敏锐度信息技术有限公司	489.62	46.21%	技术服务
	深圳市宝德计算机系统有限公司	61.37	5.79%	服务器
	深圳市恒扬科技有限公司	42.25	3.99%	服务器
	北京盈港科技有限公司	28.96	2.73%	第三方服务
	凌华科技（中国）有限公司北京分 公司	13.98	1.32%	存储服务器
	合计	636.18	60.04%

（1）北京捷易通科技有限公司

北京捷易通科技有限公司成立于 2007 年，注册资本 1,150 万元。主要从事计算机、 软件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备的销售及技术开发、推广、转让、 咨询、服务等。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn）

（2）上海欣诺通信技术有限公司

上海欣诺通信技术有限公司成立于 2006 年，是一家专注于高速宽带通信及信息安 全领域的高科技通信公司。主要从事通讯技术、计算机技术领域内的技术开发、转让、 咨询、服务及计算机系统服务，安全技术防范工程设计等。

（资料来源：http://sinotelecom.cn.china.cn/）

（3）宝德科技集团股份有限公司

宝德科技集团成立于 1997 年，2002 年在香港上市，主要从事计算机软、硬件及接 口设备，计算机配件的开发、生产、销售；是一家以服务器、云计算、大数据等为主营 业务的综合性 IT 企业集团，是中国领先的 IT 解决方案和服务供应商。

（资料来源：http://www.szcredit.com.cn/）

（4）广州五舟信息科技有限公司

广州五舟信息科技有限公司成立于 2008 年，是国内服务器行业定制领域的领导厂 商之一，专业云架构基础设备和解决方案供应商，提供从标准机架式服务器、到高密度 及刀片服务器、大容量存储产品、高性能阵列柜、到云计算专用云柜产品和大数据应用 一体机的全系列服务器和存储产品，提供面向不同行业应用的整体解决方案，有效支撑

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

行业应用的快速布署与实施服务。

• （资料来源：http://www.chinaserver.cn/）

• （5）北京海众龙肯科技发展有限公司

北京海众龙肯科技发展有限公司成立于 2011 年，注册资本 100 万元。主要从事计 算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售以及技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务和推广。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn）

• （6）深圳市恒扬科技股份有限公司

深圳市恒扬科技股份有限公司成立于 2003 年，是一家大数据采集和分析领域的设 备供应商及方案服务提供商。公司专注于高性能网络流量采集、分析设备及解决方案的 研发、生产、销售和服务，致力于为政府部门、电信运营商、互联网信息安全领域的增 值业务服务商、网络应用交付服务商以及数据通信服务商等客户提供最优质的产品和服 务。

（资料来源：http://www.semptian.com）

（7）北京中泰科锐科技有限公司

北京中泰科锐科技有限公司成立于 2009 年，主要从事计算机技术培训，基础软件 服务，应用软件服务，计算机系统服务及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等；

• （资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn）

（8）深圳市宝德计算机系统有限公司

深圳市宝德计算机系统有限公司成立于 2003 年，隶属于宝德科技集团股份有限公 司，主要从事计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、 开发、销售，计算机系统集成等。

• （资料来源：http://www.szcredit.com.cn）

（9）北京盈港科技有限公司

北京盈港科技有限公司成立于 2002 年，主要经营电子产品、通讯设备、计算机、

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

软件的销售，以及提供计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务和技术开发、推 广、咨询的科技公司。

（资料来源：http://qyxy.baic.gov.cn/）

（10）凌华科技（中国）有限公司北京分公司

凌华科技（中国）有限公司成立于 2003 年，凌华科技总部位于台湾，是世界级嵌 入式计算技术领导厂商，在 x86 计算、加固设计、高可靠性以及工业 I/O 的整合领域具 有世界领先的地位。

（资料来源：http://www.adlinktech.com/cn/）

（七）亿赛通产品质量控制情况

1 、质量管理标准

从成立之初，产品质量就是亿赛通发展的重要依托，亿赛通一直以高水平、高质量 和专业化的产品及服务满足客户的需求。亿赛通质量部门负责公司质量管理活动的规 划，以及质量体系的建设，对于各部门的质量活动有明确的要求和标准，在制订质量管 理标准时，主要参照国家标准和行业标准、质量体系认证标准、软件开发行业的经典开 发模型—CMMI 模型。质量部门对各部门的流程进行跟踪和引导，通过规范过程流程， 保证产品质量最优化。

截至本报告签署日，公司在质量管理方面取得的主要认证情况如下：

名称	认证标准	认证范围	颁发单位
质量管理体系 认证证书	GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008	信息安全软件的设计开 发与服务	北京新世纪检验认 证有限公司
职业安全管理 体系统认证证 书	GB/T28001-2011/OHSAS18001:2 007	信息安全软件的设计开 发与服务	北京新世纪检验认 证有限公司
环境管理体系 认证证书	GB/T24001-2004/ISO14001:2004	信息安全软件的设计开 发与服务	北京新世纪检验认 证有限公司

2 、质量控制措施

亿赛通依据 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证标准，在产品设计和

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

开发、生产等环节，制定了如下质量控制措施：

（1）产品设计和开发环节：依据软件开发行业的经典开发模式--CMMI 模型，建立 规范的研发过程体系。产品的设计和开发过程以项目为单位进行管理，执行严格的项目 管理过程，项目经过策划、跟踪和监控、结项等阶段，明确项目中各角色的职责，任务 分工清晰并落实到人，项目阶段清晰可控，通过项目管理手段从非技术层面提高产品设 计和开发的成功概率。在产品设计和开发过程中，按照产品特点，选择合适生命周期模 型，确保每个阶段的工作成果可作为下阶段开发的输入；关键阶段的工作产品，通过评 审和测试等验证手段，确保工作产品符合既定的要求，每个阶段的交付物质量都得到验 证和确认，也对产品最终交付奠定了可靠基础。同时，在每个产品设计和开发项目中， 设立了独立于项目的 QA（质量保证）角色，对项目过程执行和规范进行跟踪、检查和 预警，从第三方的角度不断观察和纠正不符合过程的行为。

（2）产品生产环节：亿赛通严格依据相关质量检测标准对产品生产各个环节进行 质量控制。原材料采购按照产品设计要求选择和评估供应商，择优选择可靠和质量达标 的供应商；原材料入库前，依据相应的质检标准进行检测，检测通过后再进行入库；产 品生产完成后，质检人员再次依据产品质检标准，对产品进行质量检测，确保产品达到 出厂标准。

（3）产品售后环节：对于产品返修、产品升级和替换，也有一套成熟的流程在执 行，以保证产品质量不受到影响，最大程度的保证客户的利益。

3 、质量控制运行情况

目前，质量控制运行情况可概括为以下几点：

（1）按照计划通过 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 审核；

（2）按照计划通过 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 审核；

（3）按照计划通过 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 审核；

六、亿赛通主要财务数据

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号），亿赛通最近两 年及一期的主要财务数据如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	18,076.77	14,480.99	9,057.25
负债总额	9,602.95	5,009.94	4,793.75
所有者权益	8,473.82	9,471.05	4,263.50
归属于母公司股东的所有者权益	8,473.82	9,471.05	4,263.50
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,008.62	8,344.82	4,792.25
利润总额	-66.33	-1,044.87	203.10
净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
归属于母公司股东的净利润	-47.23	-1,192.77	125.26
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	-46.42	1,498.29	453.36

2013 年，亿赛通实现净利润-1,192.77 万元，净利润为负主要是由于 2013 年亿赛通 股东股权转让构成以权益结算的股份支付并影响当期损益。2013 年，亿赛通扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,498.29 万元。

报告期内，亿赛通非经常性损益明细如下：

			单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益	-	-	-0.74
计入当期损益的政府补助	-	250.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.81	-3.82	-327.70
其他符合非经营性损益定义的损益项目	-	-2,900.32	-
小计	-0.81	-2,654.13	-328.44
减：所得税影响额	-	36.93	-0.34
合计	-0.81	-2,691.06	-328.10

亿赛通 2013 年度非经常性损益中的“其他符合非经营性损益定义的损益项目”为 以权益结算的股份支付。

财务顾问经核查后认为：2013 年 12 月，朱贺军、王宇飞、薛全英、唐柯、何璧、 徐丽菲取得亿赛通股权价格低于财务投资者取得亿赛通股权的价格，亿赛通根据《企业 会计准则》的规定将其按照以权益结算的股份支付进行会计处理并影响当期损益，上述 以权益结算的股份支付属于授予后立即可行权的股份支付，对亿赛通后续年度损益无影 响。

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

七、亿赛通主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）亿赛通主要资产情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	1,795.96	2,937.46	380.76
应收票据	10.00	-	-
应收账款	4,084.04	4,393.16	2,200.51
预付款项	106.27	58.77	1.04
其他应收款	1,164.22	365.06	196.33
存货	564.19	309.23	178.09
其他流动资产	-	-	49.23
流动资产合计	7,724.69	8,063.68	3,005.95
固定资产	6,011.91	5,967.90	5,988.84
无形资产	305.14	86.33	8.91
商誉	3,565.13	-
递延所得税资产	469.91	363.09	53.55
非流动资产合计	10,352.08	6,417.31	6,051.30
资产总计	18,076.77	14,480.99	9,057.25

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通资产账面价值为 18,076.77 万元，其中流动资产账 面价值 7,724.69 万元，占资产总额的 42.73%，非流动资产账面价值 10,352.08 万元，占 资产总额的 57.27%。亿赛通流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款，非流 动资产主要为固定资产和商誉。

1 、应收账款

2014 年 6 月 30 日，亿赛通应收账款账面价值为 4,084.04 万元，较上年末减少 7.04%。 2014 年 6 月末和 2013 年末，亿赛通应收账款账龄及坏账计提情况如下表所示：

账龄	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备（万 元）	账面余额		坏账准备（万 元）
	金额（万元）	比例		金额（万元）	比例
1年以内	3,613.23	80.25%	180.66	3,997.41	84.98%	199.87
1-2年	414.01	9.19%	41.40	606.55	12.89%	60.66
2-3年	398.37	8.85%	119.51	71.04	1.51%	21.31
3年以上	77.18	1.71%	77.18	29.14	0.62%	29.14

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合计 4,502.79 100.00% 418.75 4,704.13 100.00% 310.97

亿赛通应收账款账龄较短，2014 年 6 月末和 2013 年末，账龄在 1 年以内的应收账 款占比分别为 80.25%和 84.98%。

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通应收账款前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）
1	华为技术有限公司	944.71
2	北京中软泰和科技有限公司	896.00
3	华为数字技术（成都）有限公司	331.34
4	深圳市维创信息技术有限公司	83.46
5	广州华南资讯科技有限公司	64.66
合计		2,320.16

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通对北京中软泰和科技有限公司（以下简称“中软泰 和”）的应收账款余额为 896 万元，为中软泰和向亿赛通采购商品和服务形成的款项。 双方目前保持良好合作关系，共同开拓项目，亿赛通为中软泰和提供后续服务，双方合 同履行正常，不存在现时及潜在的纠纷，经亿赛通与中软泰和协商，中软泰和将尽快支 付上述欠款。根据亿赛通的会计估计，亿赛通对上述应收账款单独测试后未发生减值， 再按照账龄分析法计提坏账准备，1 年以内（含 1 年）的应收账款坏账计提比例为 5%。

截至 2013 年 12 月 31 日，亿赛通应收账款前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）
1	华为数字技术（成都）有限公司	2,555.56
2	北京中软泰和科技有限公司	896.00
3	深圳市维创信息技术有限公司	83.46
4	广州华南资讯科技有限公司	64.66
5	陕西安泰能源科技有限公司	52.41
合计		3,652.08

截至 2012 年 12 月 31 日，亿赛通应收账款前五名客户情况如下：

序号	单位名称	金额（万元）
1	华为数字技术（成都）有限公司	979.00
2	深圳市维创信息技术有限公司	98.41
3	广州华南资讯科技有限公司	64.66
4	哈尔滨海贝电子信息有限公司	52.34
5	中国建筑设计研究院	45.60
合计		1,240.01

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2 、其他应收款

2014 年 6 月 30 日，亿赛通其他应收款账面价值为 1,164.22 万元，较上年末增加 218.91%。亿赛通其他应收款主要为员工向公司借款和项目保证金，其他应收款前五名 单位如下所示：

序号	单位名称	金额（万元）
1	北京中软泰和科技有限公司	438.00
2	王建国	278.00
3	阮晓迅	74.05
4	王俊华	53.07
5	任冬梅	21.03
合计		864.15

截至本报告签署日，亿赛通持股 5%以上股东已归还对亿赛通的非经营性借款。鉴 于报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形，亿赛通全部 21 名股东出具 了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》。

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通对中软泰和的其他应收款余额为 438 万元，主要为 双方共同开展业务的项目保证金及业务垫款。根据亿赛通与中软泰和的协商，中软泰和 将按照合作业务的进展情况归还上述款项。

3 、主要固定资产情况

亿赛通拥有的固定资产主要为房屋和建筑物、电子设备、运输工具和办公设备等。 截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通拥有的固定资产具体情况如下表所示：

					单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋、建筑物	5,808.78	337.23	-	5,471.54	94.19%
电子设备	661.05	248.75	-	412.30	62.37%
运输设备	250.03	135.30	-	114.72	45.88%
办公设备及其他	24.79	11.45	-	13.34	53.80%
合计	6,744.64	732.73	-	6,011.91	89.14%

亿赛通固定资产中的房屋建筑物为办公楼，已获得相应的房屋所有权证，具体情况 如下：

序 号	所有权人	证书编号	建筑面积 （㎡）	房屋坐落	规划用途	登记时间	他项权利

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1	亿赛通	X京房权证海 字第345889号	1,476.08	海淀区西二 旗大街39号3 层301	其他商业 服务	2013年2 月7日	已设定抵 押
2	亿赛通	X京房权证海 字第345886号	1,474.99	海淀区西二 旗大街39号4 层401	其他商业 服务	2013年2 月7日	已设定抵 押

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通房产抵押借款情况如下：

序 号	贷款银行	尚未还款 金额	合同情况	合同情况	借款用途	证书编号
			借款日	还款日
1	北京银行股份有 限公司（中关村 海淀园支行）	900.00	2014/1/7	2015/1/6	支付采购款、人 员工资及日常 经营费用	X京房权证海字第 345886号
2	北京银行股份有 限公司（中关村 海淀园支行）	900.00	2014/1/6	2015/12/5	支付采购款、人 员工资及日常 经营费用	X京房权证海字第 345886号
3	招商银行股份有 限公司北京分行	600.00	2014/1/10	2015/1/9	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
4	招商银行股份有 限公司北京分行	500.00	2014/2/20	2015/2/19	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
5	招商银行股份有 限公司北京分行	200.00	2014/3/7	2015/3/6	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
6	招商银行股份有 限公司北京分行	300.00	2014/5/14	2015/5/13	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号
7	招商银行股份有 限公司北京分行	300.00	2014/6/11	2015/6/10	流动资金周转	X京房权证海字第 345889号

4 、无形资产

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通无形资产账面价值为 305.14 万元，主要为办公用软

件。

5 、商誉

2014 年 6 月 30 日，亿赛通合并报表商誉账面价值为 3,565.13 万元。上述商誉主要 为亿赛通收购敏锐度（亿赛通网络前身）100%股权所形成。

（二）亿赛通对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通及其子公司不存在对外担保情况。

（三）亿赛通主要负债情况

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截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通的主要负债构成情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
短期借款	4,600.00	1,100.00	1,000.00
应付账款	374.58	492.47	573.79
预收款项	604.29	722.27	637.78
应付职工薪酬	374.96	458.21	217.72
应交税费	430.98	533.64	43.33
应付股利	760.00	-	-
其他应付款	105.14	68.35	111.16
流动负债合计	7,249.95	3,374.94	2,583.78
长期借款	-	-	1,774.97
其他非流动负债	2,353.00	1,635.00	435.00
非流动负债合计	2,353.00	1,635.00	2,209.97
负债合计	9,602.95	5,009.94	4,793.75

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通负债总额为 9,602.95 万元，其中流动负债账面价值 7,249.95 万元，非流动负债账面价值 2,353.00 万元。亿赛通流动负债主要为短期借款、 预收款项和应付股利，非流动负债主要为其他非流动负债。

1 、短期借款

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通短期借款账面价值为 4,600.00 万元，具体情况如下：

序号	贷款银行	尚未还款金额（万元）
1	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	500.00
2	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	100.00
3	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	900.00
4	北京银行股份有限公司（中关村海淀园支行）	900.00
5	招商银行股份有限公司北京分行	600.00
6	招商银行股份有限公司北京分行	500.00
7	招商银行股份有限公司北京分行	200.00
8	招商银行股份有限公司北京分行	300.00
9	招商银行股份有限公司北京分行	300.00
10	招商银行股份有限公司北京分行	300.00
合计		4,600.00

2 、其他非流动负债

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通其他非流动负债账面价值为 2,353.00 万元，主要为

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与收益相关的政府补助确认的递延收益，具体情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1	2011年信息安全专项项目资金（数据资产内容安全管理平台产业化）	800.00
2	移动智能终端安全介入系统产业化	800.00
3	面向Android平台的应用程序防破解结算即其应用	35.00
4	中小微企业数据资产安全服务平台建设与产业化项目	718.00
合计		2,353.00

3 、应付股利

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通应付股利账面价值为 760 万元，主要为对股东阮晓 迅的应付股利。根据 2014 年 9 月 2 日亿赛通股东会决议，同意阮晓迅以人民币 1,000 万元向亿赛通投资用以进一步加强亿赛通的资本充实度。根据利安达出具的《验资事项 专项复核报告》（利安达专字[2014]第 A3085 号），截至 2014 年 9 月 9 日，阮晓迅用 以进一步加强公司资本充实度的出资已全部到位。上述应付股利在评估基准日后并未导 致现金流出企业，在本次交易资产评估时已考虑应付股利的相关影响，上述应付股利对 亿赛通未来现金使用不会产生不利影响。

财务顾问经核查后认为：截至 2014 年 6 月 30 日对股东阮晓迅的应付股利，主要用 于进一步加强亿赛通的资本充实度，上述应付股利在评估基准日后并未导致现金流出企 业，本次交易估值在资产评估时已考虑应付股利的相关影响，上述应付股利对亿赛通未 来现金使用不会产生不利影响。

（四）债权债务转移情况

本次交易完成后，亿赛通将成为公司全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全 部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及亿赛通债权债务的转移。

八、亿赛通业务相关的知识产权

（一）专利持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通已取得专利 2 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利权人	类别	取得时间	有效期限
1	一种SAN存储加密	ZL2011100924379	亿赛通	发明专利	2013.09.25	20年

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	系统及方法
2	一种数字版权保护 方法和系统	ZL2011100705367	亿赛通	发明专利	2013.03.20	20年

（二）商标持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通已取得注册商标 6 个，情况如下：

序号	商标样式	注册人	申请类别	申请号	注册期满保护日
1		亿赛通	第37类	11436374	2024.02.06
2		亿赛通	第42类	10694915	2023.06.13
3		亿赛通	第35类	11436373	2024.02.06
4		亿赛通	第41类	11436357	2024.02.06
5		亿赛通	第9类	8236845	2021.07.20
6		亿赛通	第16类	11436372	2024.02.06

（三）软件著作权持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通取得计算机软件著作权情况如下表所示：

序 号	登记证书编号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表 日期
1	软著登字第0692686号	终端安全统一管理系统[简 称：EUMS]V5.0	亿赛通	2014SR023442	2013.08.28
2	软著登字第0571577号	亿赛通数据资产内容安全 管理系统[简称： TrustArmour]V1.0	亿赛通	2013SR065815	2012.06.01
3	软著登字第0571567号	亿赛通涉密文档管理系统 [简称：CDMS]V1.0	亿赛通	2013SR065805	2012.11.30
4	软著登字第0518708号	业务展现软件[简称： Vmind]V1.0	亿赛通	2013SR012946	2012.05.13

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5	软著登字第0541250号	信息管理系统V1.0	亿赛通	2013SR035488	2012.11.02
6	软著登字第0519341号	系统管理软件[简称： MNG]V1.0	亿赛通	2013SR013579	2012.09.26
7	软著登字第0441809号	文档加密安全网关系统[简 称：FileNetSec]V2.0	亿赛通	2012SR073773	2012.06.05
8	软著登字第0441813号	涉密文档外协管理系统[简 称：FileGo]V2.0	亿赛通	2012SR073777	2012.05.04
9	软著登字第0396737号	互联网信息管理平台V2.0	亿赛通	2012SR028701	2012.03.12
10	软著登字第0518924号	海量部分全文数据处理软 件[简称：CMFT]V1.0	亿赛通	2013SR013162	2012.07.25
11	软著登字第0518706号	海量部分结构化数据处理 软件[简称：CMDM]V1.0	亿赛通	2013SR012944	2012.07.09
12	软著登字第0519342号	策略部分全文数据处理软 件[简称：CDFT]V1.0	亿赛通	2013SR013580	2012.06.25
13	软著登字第0518705号	策略部分结构化数据处理 软件[简称：CDDM]V1.0	亿赛通	2013SR012943	2012.07.09
14	软著登字第0518707号	VOIP展示客户端软件[简 称：VOIPPlayer]V1.0	亿赛通	2013SR012945	2012.09.17
15	软著登字第0421572号	Linux平台数据泄露防护系 统[简称：UltraSec]V2.0	亿赛通	2012SR053536	2012.04.27
16	软著登字第0306835号	全盘加密安全U盘系统[简 称：Ulock]V2.0	亿赛通	2011SR043161	2011.04.12
17	软著登字第0383439号	可信介质安全管理系统[简 称：MediaSec]V2.0	亿赛通	2012SR015403	2011.08.29
18	软著登字第0307148号	电子文件保险箱系统[简 称：HiderSec]V2.0	亿赛通	2011SR043474	2011.04.15
19	软著登字第0274045号	终端安全防护系统[简称： AniSEC]V1.86	亿赛通	2011SR010371	2010.07.15
20	软著登字第0191164号	亿赛通数据泄露防护(DLP) 系统软件[简称：DLP]V3.0	亿赛通	2010SR002891	未发表
21	软著登字第0158813号	亿赛通CDG文档安全管理 系统[简称：CDG系统]V3.0	亿赛通	2009SR031814	未发表
22	软著登字第121484号	硬盘数据保护系统[简称： Disk Encrypt]V1.0	亿赛通	2008SR34305	2008.11.01
23	软著登字第120517号	数据强制加密系统[简称： Data Encrypt]V1.0	亿赛通	2008SR33338	2008.10.20
24	软著登字第021252号	亿赛通数据保护恢复系统 [简称：数据保护恢复系 统]V2.0	亿赛通	2004SR02851	2004.02.20
25	软著登字第022017号	亿赛通电子邮件加密系统 软件[简称：电子邮件加密 系统]V2.0	亿赛通	2004SR03616	2003.12.20
26	软著登字第016953号	亿赛通CDG文档安全管理	亿赛通	2003SR11862	2003.09.28

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		系统V2.0[简称：CDG系统]
27	软著登字第012321号	眼镜蛇电子保险柜软件[简 称：电子保险柜]V2.0	亿赛通	2003SR7230	2003.05.12
28	软著登字第0507579号	企业网络数据内容审计处 理软件[简称： LMS-UserMonitor]	敏锐度	2013SR001817	2012.09.29
29	软著登字第0471687号	文件搬运软件[简称： Transport]V1.0	敏锐度	2012SR103651	2012.09.12
30	软著登字第0473428号	BB解析软件[简称： PRP-BB]V1.0	敏锐度	2012SR105392	2012.09.10
31	软著登字第0470066号	短信格转软件[简称： PRP-SMS]V2.0	敏锐度	2012SR102030	2012.07.28
32	软著登字第0470063号	BB消息格转软件[简称： PRP-BBT]V2.0	敏锐度	2012SR102027	2012.07.25
33	软著登字第0473420号	网络电话音视频及文本解 析软件[简称： PRP-Skype]V1.0	敏锐度	2012SR105384	2012.06.15
34	软著登字第0470076号	手机上网认证协议解析软 件[简称：PRP-GTP-C]V1.0	敏锐度	2012SR102040	2012.04.12
35	软著登字第0471674号	音视频播放软件[简称： YOYOPlayer]V1.0	敏锐度	2012SR103638	2012.03.10
36	软著登字第0470072	WhatsApp解析软件[简称： PRP-WhatsApp]V2.0	敏锐度	2012SR102036	2011.12.15
37	软著登字第0459347号	网络数据感知系统V1.0	敏锐度	2012SR091311	2011.12.01
38	软著登字第0402251号	数据分析与挖掘平台V1.0	敏锐度	2012SR034215	2011.12.19
39	软著登字第0449933号	VOIP监测系统V1.0	敏锐度	2012SR081897	2011.11.16
40	软著登字第0402242号	互联网舆情分析系统V1.0	敏锐度	2012SR034206	2011.11.30
41	软著登字第0473433号	运维系统[简称：OMS]V2.0	敏锐度	2012SR105397	2011.11.12
42	软著登字第0459344号	不良信息监测系统V1.0	敏锐度	2012SR091308	2011.10.31
43	软著登字第0471684号	结构化入库软件[简称： LoadDB]V2.0	敏锐度	2012SR103648	2011.09.28
44	软著登字第0449939号	重点区域数据获取与分析 系统V1.0	敏锐度	2012SR081903	2011.09.22
45	软著登字第0641517号	亿赛通安全实训系统V3.0	亿赛通软 件	2013SR135755	2013.10.29
46	软著登字第0641398号	亿赛通安全隔离交换系统 [简称：ESafeSIS]V3.0	亿赛通软 件	2013SR135636	2013.10.28
47	软著登字第0641359号	亿赛通入侵防御系统[简 称：ESafeIPS]V2.1	亿赛通软 件	2013SR135597	2013.10.18
48	软著登字第0603845号	亿赛通WEB综合防护系统 [简称：ESafeWEB]V2.1	亿赛通软 件	2013SR098083	2013.08.12
49	软著登字第0603837号	亿赛通运维审计系统[简 称：ESafeOAS]V3.0	亿赛通软 件	2013SR098075	2013.08.12

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亿赛通综合安全网关系统 亿赛通软 50 软著登字第 0603935 号 2013SR098173 2013.08.12 [简称：ESafeGate]V2.1 件

（四）其他主要资质

1 、公司资质

序 号	资质证书 名称	颁发机关	授予公司	证书编号	发证日期	有效期
1	高新技术 企业证书	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京 市地方税务局	亿赛通	GF201111001289	2011.10.11	3年
2	软件企业 认定证书	北京市经济和信息化 委员会	亿赛通	京R-2013-0770	2013.9.2	—

2 、产品资质

序 号	产品名称	资质证 书名称	颁发机关	授予公 司	证书编号	发证日期	有效期
1	亿赛通数据泄露 防护(DLP)系统 V3.0/数据安全保 护/军B级	军用信 息安全 产品认 证证书	中国人民解 放军信息安 全测评认证 中心	亿赛通	军密认字第 1076号	2012.11.1	2012.11-2 014.11
2	亿赛通电子文档 安全管理系统 (CDG)V3.0	涉密信 息系统 产品检 测证书	国家保密局 涉密信息系 统安全保密 测评中心	亿赛通	ISSTEC201 2YT1455	2012.02.2 3	2015.2.22
3	亿赛通安全网关 V1.0	涉密信 息系统 产品检 测证书	国家保密局 科技测评中 心	亿赛通	国保测 2013C0309 9	2013.10.1 1	2016.10.10
4	亿赛通数据泄露 防护（DLP）系 统V5.0（增强级）	计算机 信息系 统安全 专用产 品销售 许可证	公安部公共 信息网络安 全监察局	亿赛通	XKC37540	2013.12.2 0	2015.12.20
5	终端安全统一管 理系统v5.0（一 级）	计算机 信息系 统安全 专用产 品销售 许可证	公安部公共 信息网络安 全监察局	亿赛通	XKC37656	2014.3.7	2016.3.7

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6	STJ0903电子文 档安全管理系统	商用密 码产品 型号证 书	国家密码管 理局	亿赛通	SXH201474 62号	2014.1.22	2019.1.22

3 、服务资质

序 号	资质证书名称	颁发机关	授予公司	证书编号	发证日期	有效期
1	商用密码产品销 售许可证	国家密码管理局	亿赛通	国密局销字 SXS1718号	2012年11 月17日	2015年11 月17日
2	商用密码产品生 产定点单位证书	国家密码管理局	亿赛通	国密局产字 SSC936号	2012年6月 6日	2015年6 月6日

财务顾问经核查后认为，亿赛通拥有的《高新技术企业证书》将于 2014 年 10 月 11 日到期，根据亿赛通的说明，亿赛通已向有关部门提交了高新技术企业资格复审材料， 在通过相关部门的审核后，亿赛通将取得新的《高新技术企业证书》。如亿赛通届时未 能取得新的《高新技术企业证书》，亿赛通将按 25%的税率缴纳企业所得税。亿赛通拥 有的“亿赛通数据泄露防护（DLP）系统 V3.0/数据安全保护/军 B 级”《军用信息安全 产品认证证书》有效期将于 2014 年 11 月 1 日届满。根据亿赛通说明，亿赛通已向有关 资质认证部门递交了申请，在通过审核后，有关资质认证部门将对上述证书的有效期进 行续展或颁发新证书。如亿赛通届时未能办理新的《军用信息安全产品认证证书》，亿 赛通将不能销售该产品，对亿赛通在特定领域的销售将产生不利影响。亿赛通拥有的其 他产品《涉密信息系统产品检测证书》、《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、 《商用密码产品型号证书》等许可证书有效期尚未届满，根据亿赛通说明，亿赛通将在 该等证照届满前提前办理申请手续。

九、亿赛通股权评估情况

（一）收益法评估情况

1 、收益法概述、收益预测的假设条件

（1）收益法概述

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收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估 方法的总称。采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其 产生的未来现金流量的现值。

根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模 式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间 存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此具备采用收益法 评估的基本条件。

（2）收益预测的假设条件

本次对亿赛通未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

一般假设，包括：①假设亿赛通所处社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家 现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；②针对评估基准日亿 赛通资产的实际状况，假设企业持续经营；③假设亿赛通经营者是负责的，且公司管理 层有能力担当其责任，在未来收益期内亿赛通主要管理人员和技术人员不发生影响其经 营变动的重大变更，管理团队稳定发展；④除非另有说明，假设亿赛通完全遵守所有有 关的法律和法规；⑤假设评估报告日后汇率、利率、税赋、物价及通货膨胀等因素的变 化不对产权持有者收益期经营状况产生重大影响；⑥假设收益期内亿赛通所采用的会计 政策与评估基准日在重大方面保持一致；⑦假设评估报告日后不发生影响亿赛通经营的 不可抗拒、偶然性事件。

特殊假设，包括：①对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的证件，假设其到期后 可以获得续期或延期，而无需支付特别的显著影响盈利预测的成本；②假设亿赛通重大 投资活动可以预见，投入和产出预测数据可靠，除此之外无其他影响其经营的重大投资 活动；③假设亿赛通各项业务经营能够按预测情形基本实现其经营目标和计划；④假设 亿赛通收益期企业管理制度不发生影响其收益能力的变动；⑤本次评估不考虑替代性产 品的出现对企业产品销售的影响；⑥假设亿赛通没有有意隐匿或提供虚假资料，致使评 估人员在评定估算中产生误导的情况。

2 、收益模型的选取

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运用企业自由现金流量模型评估亿赛通公司股东全部权益价值，是用公司的资产 （业务）价值减去债务价值，企业资产（业务）价值和债务价值分别等于它们相应的现 金流量折现值，同时各自的折现率反映对应现金流量的风险。

（1）公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性 - 负债价值 有息债务价值

企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，是企 业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。企业现金流量包 括自由现金流量和非营业现金流量两部分。

（2）估算现金流

根据本次选取的评估模型，企业自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。本 次评估不考虑非营业现金流量。

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资 金追加额

（3）预测期

预测期限取决于权益自由现金流量的持续年数，根据持续经营假设，企业将持续经 营下去，故本次评估采用永续期对亿赛通进行预测。根据企业的经营情况及本次评估目 的，对 2014 年 7 月至 2018 年采用详细预测，2019 年及以后年度经营基本稳定，不再进 行详细预测。

3 、现金流测算过程

（1）营业收入预测

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我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据 IDC 研究报 告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分别为 14.71 亿美元、 16.64 亿美元和 18.91 亿美元，到 2018 年国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13 亿 美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%。

亿赛通主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产和销售，并提供 专业安全服务。根据本次评估假设，亿赛通重大投资活动可以预见，投入和产出预测基 本准确；亿赛通各项业务经营能够按预测情形基本实现其经营目标和计划。确定各期收 入如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	收入类型	详细预测期内
		2014年7-12月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
1	网络内容安全管理	5,150.00	9,739.00	12,105.00	14,909.00	18,335.00
2	数据安全	2,731.00	5,362.00	6,614.00	7,676.00	9,446.00
合计		7,881.00	15,101.00	18,719.00	22,585.00	27,781.00

（2）营业成本预测

亿赛通的数据安全业务的成本由软件销售成本、技术服务成本、第三方产品销售成 本组成。数据安全业务的自有软件销售成本比例按照两年一期平均数确定。技术服务成 本根据销售增长幅度同比增长。由于亿赛通并不单独销售第三方产品，本次评估时不对 其未来软件销售或技术服务过程发生的第三方产品购置进行预测。

亿赛通的网络内容安全管理业务的 2014 年下半年收入成本预测，主要依据亿赛通 提供的项目分项信息。2015-2018 年网络内容安全管理产品销售业务和服务业务的收入 比重，根据 2012-2014 年项目合同统计比重确定。网络内容安全管理产品和服务成本， 根据详细预测期收入和 2012-2014 年项目统计平均收入成本率确定。该等比重和比率在 详细预测期内保持不变。

（3）销售费用预测

根据亿赛通历史销售费用支出情况，2014 年下半年工资薪酬与上半年大致持平；差 旅费预计比上半年费用水平预计增加 20%左右；业务招待费预计占收入比例与上半年持 平。2015 年以后年度各项销售费用保持与收入同步增长速度（折旧摊销除外）。不属于

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经常发生的装修费在详细预测期内不再考虑。其他费用酌情增加。销售费用中分摊的折 旧金额比例根据 2014 年上半年折旧分配比例计算。

（4）管理费用预测

根据亿赛通历史管理费用支出情况，2014 年下半年工资薪酬、中介机构费用、房租 及物业费用、办公费、会议费等与上半年持平；委托开发费用预计下半年不发生；差旅 费比上半年预计增加约 20%左右；业务招待费预计占收入比例与上半年持平；房产税等 上半年支付的全年费用，下半年不考虑，详细预测期内保持 2014 年水平不变。管理费 用中的工资薪酬根据企业统计的历史平均增幅确定各期金额，其他费用在 2015 年以后 年度根据销售收入与上年收入的增长比例同步调整。不经常发生的装修费详细预测期内 不再考虑。管理费用中分摊的折旧金额比例根据 2014 年上半年折旧分配比例计算。

（5）财务费用预测

亿赛通财务费用主要由利息收入、利息支出及银行手续费组成。利息支出按基准日 有息负债余额乘以相应利率计算得出。亿赛通评估基准日有息负债为 4,600.00 万元，平 均利率为 7.21%，则年利息支出 331.66 万元。本次评估详细预测期内利息收入以企业最 低货币资金保有量预计年平均数为基数，按目前银行存款利率计算利息收入。银行手续 费以当期费用占收入比例为基础，详细预测期内均按此比例乘以各年收入计算手续费。

（6）营业外收支预测

①营业外收入

营业外收入主要包括退税收入及申请各级研发基金。

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，亿赛通作 为增值税一般纳税人，销售其自行开发生产的软件产品，按软件销售收入的 17%税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。由于软件产品研发销 售过程中涉及产品采购，共同费用无法独立识别划分，本次评估按照数据安全产品销售 成本率作为可抵扣进项税计算基础，实际退税率大致为 12.2%。

亿赛通申请的研发类资金由于部分未验收，因此款项到账时进入递延收益科目，当 资金验收后确认为营业外收入。由于该等政策并无固定标准和周期，本次评估未考虑基 准日后申请各级研发基金的补助收入。

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②营业外支出

营业外支出为偶发项目，本次评估不考虑。

（7）资产减值（坏账）损失

本次评估以历史期坏账损失（准备）占各期收入比例 3%为坏账损失估计比例，以 当期收入为基数，计算当期资产减值损失。

（8）主营业务税金及附加预测

亿赛通的主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加，各项 税费计税（费）基础及税（费）率如下表所示：

项目	计税（费）基础	适用税（费）率
增值税（产品/服务）	营业收入	17%/6%
城建税	增值税	7%
教育费附加	增值税	3%
地方教育费附加	增值税	2%

（9）投入资本预测

①营运资金预测

亿赛通近年货币资金年末余额变化较大，本次评估假设其付现成本每年周转 4 次即 一个季度周转 1 次，按照各期付现成本计算最低货币资金保有量，并与上一年度最低货 币资金量进行比较，计算各期所需补充的货币资金。

参照亿赛通 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月经审计后的财务报表数据，计算公司 期末净营运资本余额占当期营业收入比率，与同行业上市公司 2013 年净营运资本比率 比较接近。考虑到行业收入确认的季节性特点，上半年收入通常明显小于下半年收入， 本次评估将详细预测期内净营运资本比例维持 2013 年水平，即约占收入规模的 34%左 右。

评估详细预测期内以货币资金补充增加额与净营运资本变动额之和作为营运资金 变动额。

②固定资产资本性及更新支出

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亿赛通未来资本化支出主要包括未来的重大资本性支出和为保持原有固定资产的 正常使用所要求的更新支出。亿赛通详细预测期内无重大资本性支出；更新支出费用为 维持公司正常运营所需的固定资产而追加的更新改造支出。设备及软件费用在其折旧或 摊销期末滚动更新，更新支出参考上一年度折旧摊销金额。

永续期内除了设备和无形资产更新支出外，每年还考虑房屋资本性支出准备金数额 102.54 万元（预计更新周期 30 年，按基准日长期国债到期收益率 4.06%和基准日原值 不变价格计算更新所需要的储备年金）。

（10）所得税预测

亿赛通被认定为高新技术企业，适用企业所得税率为 15%。根据企业实际情况，并 结合企业对其未来研发项目的规划及科研经费等安排，本次评估假设亿赛通在以后年度 能够顺利通过高新技术企业复审，将持续享受 15%所得税优惠政策。

4 、折现率的确定

（1）资本资产加权平均成本模型（WACC）

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

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式中：

rf：无风险报酬率；

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rm：市场预期报酬率；

rc：评估对象的个别风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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式中：

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

Βei：为可比公司的权益贝塔。

（2）债务税前筹资成本 rd

债务税前筹资成本根据评估基准日亿赛通借款利率 7.21%计算。

（3）无风险收益率 rf

根据《中国债券信息网》，参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照 2014 年 6 月 30 日中债 10 年期固定利率国债到期收益率确定无风险收益率 rf 近似为 4.06%。

（4）市场预期风险溢价报酬率 rm-rf

国内市场风险溢价按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常 采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定。

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据 来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的 相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。在美国股票市场风险溢价和中国股票市场

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违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。计算得到评估基准日中国市场风 险溢价率为 7.66%。

（5）βe 值

参考沪深股市 110 家软件和信息技术服务业可比上市公司各自表现的市场风险系数 beta（上市首日-2014 年 6 月 30 日，按周对数收益率，参照标的上证综合指数），再以 各可比上市公司的资本结构及所得税税率测算得到无财务杠杆风险系数无杠杆 beta，全 部公司无杠杆 beta 加权平均值 βu= 0.9249（按 2014 年收入加权计算，下同），目标资 本结构按企业参照行业平均资本结构 6.28%确定，得出被评估对象适用的有杠杆风险系 数 βe 为 0.9743。

（6）个别风险调整系数 rc

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，通常区间为 0%-3%。个别风险 因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展 阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6） 管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。本次评估 综合酌定个别风险调整系数确定为 1.5%。

（7）权益资本成本 re

根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

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（8）WACC 的最终结果：

序号	项目	评估预测期内
1	无风险报酬率	4.06%
2	市场平均风险溢价	7.66%
3	行业剔除财务杠杆beta	0.9249
4	企业资本结构（D/E）	6.28%
5	企业适用beta	0.9743
6	风险溢价	7.46%

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7	个别风险	1.50%
8	股权资本成本	13.02%
9	债务成本	7.21%
10	所得税率	15.0%
11	WACC	12.61%

5 、经营性资产评估值的确定

公司自由现金流(FCFC)＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后） －资本性支出－营运资金变动

将亿赛通未来预期收益进行折现求和，得到经营性资产价值 53,722.69 万元。具体 测算结果如下：

单位：万元

序 号	项 目	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	永续期
		2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及 以后
1	一、营业收入	7,881.00	15,101.00	18,719.00	22,585.00	27,781.00
2	减：营业成本	1,612.78	3,544.40	4,397.92	5,360.46	6,591.49
3	营业税金及附加	114.36	204.85	253.54	303.49	373.20
4	销售费用	1,283.53	3,084.60	3,769.88	4,502.14	5,486.32
5	管理费用	1,490.91	3,794.15	4,589.03	5,479.24	6,640.31
6	财务费用	166.49	331.37	331.13	330.87	330.80
7	资产减值损失	236.00	453.00	562.00	678.00	833.00
8	加：公允价值变动收益
9	投资收益
10	二、营业利润	2,976.93	3,688.63	4,815.50	5,930.80	7,525.88
11	加：营业外收入	759.42	1,061.47	1,311.33	1,555.57	1,912.21
12	减：营业外支出	-	-	-	-	-
13	三、利润总额	3,736.35	4,750.10	6,126.83	7,486.37	9,438.09
14	减：所得税	569.60	712.52	919.02	1,122.96	1,415.71
15	四、净利润	3,166.75	4,037.58	5,207.81	6,363.41	8,022.38
16	加：折旧及摊销	260.13	520.27	520.27	520.27	503.03
17	加：税后负债利息	126.85	140.96	281.91	281.91	281.91
18	五、总现金流量	3,553.73	4,698.81	6,009.99	7,165.59	8,807.32	8,807.32
19	减：营运资金净增加额	438.21	1,666.33	1,825.72	1,973.18	2,632.44
20	资本性支出	-	217.18	264.69	264.69	344.69	447.23
21	六、自由现金净流量	3,115.52	2,815.30	3,919.58	4,927.72	5,830.19	8,360.09
22	折现系数	12.61%	12.61%	12.61%	12.61%	12.61%	12.61%
23	折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
24	现值系数	0.9423	0.8368	0.7431	0.6599	0.5860	4.6471

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25	七、各年净现值	2,935.75	2,355.84	2,912.64	3,251.80	3,416.49	38,850.17
26	八、经营性资产价值	53,722.69

6 、溢余、非经营性资产及负债价值

评估基准日亿赛通账面未来可抵扣所得税费用的递延所得税资产总额为 469.91 万 元。评估基准日亿赛通有股东借款 278 万元计入其他应收款。评估基准日亿赛通账面应 付自然人股东阮晓迅股利 760 万元；经亿赛通股东会决议（2014 年 9 月 2 日）同意自然 人股东阮晓迅对亿赛通追加投资 1000 万元，计入资本公积；实际应付阮晓迅股利不再 支付，阮晓迅追加现金出资 240 万元，已于评估报告日前重新投回亿赛通。非经营性资 产合计为 747.91 万元。

7 、有息负债

截止 2014 年 6 月 30 日，亿赛通有息负债 4,600 万元。

8 、少数股东权益价值

无。

9 、股东全部权益价值计算

亿赛通股东全部权益价值＝经营性资产自由现金流量现值（经营性资产价值）＋非 经营性资产－有息负债价值－少数股东权益价值

＝53,722.69＋747.91－4,600.00－0.00

＝ 49,870.60（万元）

（二）市场法评估情况

1 、市场法概述

（1）市场法的定义和原理

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象 价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合 理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。

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（2）市场法在企业估值中的具体应用方法

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：

①上市公司比较法

上市公司比较法是以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公 司）来估算目标企业价值的评估方法。因为可比公司都是上市公司，可以计算其股权的 市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率，同时上市公司财务数据 和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。 上市公司比较法是企业价值市场法评估中较为常用的评估方法。

②交易案例比较法

交易案例比较法是以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对 比对象来估算目标企业价值的评估方法。企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和 公开交易方式，两种方式在成交价格上会产生一些差异。一般认为公开交易方式更可能 产生公平交易价格，但也会存在公开交易的成交价格可能不是市场价格，而是对于特定 投资者的投资价值。对于非公开的协议交易方式，则可能会存在某些其他因素影响交易 价格的公允性。

（3）市场法评估的基本步骤

步骤包括：①选择可比对象（可比公司/可比案例）。②财务报表数据分析、调整。 ③选择并计算各对比对象的价值比率，所谓价值比率就是企业整体或股权价值除以企业 自身一个与价值密切相关参数的比率。④调整/修正各对比对象的价值比率。⑤从各个对 比对象价值比率中协调出一个价值比率作为目标企业的价值比率，主要有算术平均值法 /加权平均值法、中间值或众数法、回归分析法以及其他合理的方法。⑥估算目标企业相 关参数，计算得出一个结果作为一个评估初步结论。⑦从采用价值比率估算得出的各项 结果中选择最为合理结果作为最终评估结论。⑧如有必要，加回非经营性资产净值、最 低营运资金需求量与实际拥有量差异调整。⑨针对不同资本市场和股权结构，对评估标 的考虑是否需要应用折价/溢价调整，流动性溢价/缺少流动性折扣或控股溢价/少数股权 折扣。

2 、市场法评估假设前提

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假设前提包括：①基本假设前提是宏观层面的政治、经济保持稳定，国家税收和金 融政策不作大的变化；②有一个充分发达、活跃的资本市场；③在上述资本市场中存在 着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够数量的交易案例；④能够 获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；⑤可以确信依据的信 息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3 、市场法的具体评估过程

（1）市场法估值的具体方法选择

由于难以收集到足够多的细分行业企业并购案例及其涉及的详细资料，无法了解行 业公司非公开并购案例的具体交易细节，因此案例法较难操作。本次评估选择上市公司 比较法进行评估。

被评估单位市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标

股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数-负息负债+非经营性、 溢余资产及营运资金）×（1-缺少流动性折扣）

或：

股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+非经营性、溢余资 产及营运资金）×（1-缺少流动性折扣）

（2）可比公司范围

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），亿赛通归属于 信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。该类上市 公司共计有 110 家。本次评估将该类上市公司作为可比参照的整体。

（3）价值比率

价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率 倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与各种指标 之间的比率倍数来确定被评估单位的比率倍数，然后根据委估企业的参数来估算其股权 或全投资资本的价值。因此，比率倍数是市场法对比分析的基础。

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比率倍数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指 标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率倍数，如盈利类指标衍生出盈利基 础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

常用的比率倍数包括：

①盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率 可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT

EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA

无负债现金流价值比率=（股权价值+债权价值）/无负债现金流。

P/E=股权价值/税后利润

股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

②收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可 以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率

销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入

P/S=股权价值/销售收入

③资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率

可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率

总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值

固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值 P/B=股权价值/账面净资产

④其他特殊类价值比率

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对于软件类高科技企业，通常更加注重以盈利增长为基础的 PEG 比率估值。PEG 指标（市盈率相对盈利增长比率)是用公司的市盈率除以公司的盈利增长速度，是在 PE （市盈率）估值的基础上发展起来的，它弥补了 PE 对企业动态成长性估计的不足，其 计算公式是：PEG=PE/企业年盈利增长/100。

本次评估过程中，资产基础价值比率采用 P/B 比率，收入基础价值比率采用 P/S， 盈利基础价值比率采用企业倍数（剔除现金企业价值 EV2／EBITDA）、市现率（PCF， 市值/经营现金流）、市盈率（PE）等指标。同时，为了回避单个的盈利基础价值比率 差异影响，本次评估采用 9 个盈利基础价值比率，除较为适用于高科技成长性企业估值 的 PEG 比率权重为 20%外，其余比率权重皆为 10%。

序号	价值比率	价值基础	权重	定义
1	市净率（中证发布）	资产	1/3	股权市值/基准日净资产
2	市销率（PS）	收入	1/3	股权市值/2013年营业收入
3	企业倍数（EV2／EBITDA）	盈利	1/3×1/10	（股权市值+有息负债+现金）/税息 折旧前利润
4	市现率（PCF，经营现金流）	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年经营现金净流量
5	预测PEG值	盈利	1/3×2/10	预测市盈率/预测净利润增长率
6	预测市盈率（PE，历史预测）	盈利	1/3×1/10	股权市值/2014年预测利润
7	市盈率（PE）	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年净利润
8	股权价值/营业毛利(2013)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年营业毛利
9	股权价值/营业利润(2013)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年营业利润
10	股权价值/利润总额(2013)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2013年利润总额
11	股权价值/营业毛利(2014 年 1-6月)	盈利	1/3×1/10	股权市值/2014年1-6月经营毛利

（4）可比公司价值比率及平均数统计

为消化市值泡沫带来的影响，本次评估时加权统计以 2014 年中报收入作为权重。 统计结果表明，行业内 110 家公司各项价值比率表现不一，企业倍数（剔除现金企业价 值 EV2／EBITDA）、市现率（PCF，经营现金流）、市盈率（PE）、股权价值/营业利 润(2013)、股权价值/营业毛利(2014 年 1-6 月)、股权价值/利润总额(2014 年 1-6 月)等六 项价值比率由于并不呈现明显指标集中趋势，无法统计众数。同时，个别公司极端值数 据影响巨大，导致价值指标的算术平均数与加权平均数、中位数差异明显，尤其是盈利 基础的价值比率，说明算术平均数误差过大，不宜使用。

可比公司价值比率及平均数统计详见下表：

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证券代码	证券名 称	营业收入 2014 中报， 元	市净率 （中证 发布）	市销率 （PS）	企业倍数 （EV2／ EBITDA）	市现率 （PCF， 经营现 金流）	预测 PEG 值 [年 度]2014	预测市 盈率 （PE， 历史预 测）	市盈率 （PE）	股权价 值/营业 毛利 (2013)	股权价 值/营业 利润 (2013)	股权价 值/利润 总额 (2013)	股权价值 /营业毛 利(2014 年1-6 月)	股权价值/ 利润总额 (2014 年 1-6 月)
600289.SH	亿阳信通	44,759.90	2.68	4.59	22.9664	24.01	2.26	49.72	60.67	8.05	63.70	52.25	17.91	490.21
600406.SH	国电南瑞	363,975.70	5.18	3.38	16.6804	43.90	0.54	15.68	20.23	12.48	21.77	18.03	31.94	53.82
600410.SH	华胜天成	101,433.30	11.69	4.00	50.9264	91.48	1.25	52.39	183.03	-3.79	207.94	108.47	-10.46	96.79
600446.SH	金证股份	211,728.70	3.23	1.59	98.6443	23.60	0.17	48.44	74.35	2.54	61.77	58.46	6.15	137.18
600476.SH	湘邮科技	3,924.60	8.15	7.64	-34.7704	-41.92			-28.77	192.04	-27.36	-28.29	349.34	-311.61
600536.SH	中国软件	123,494.60	5.74	3.57	46.3239	-48.00	4.65	130.30	166.84	9.37	-508.32	96.13	23.92	-125.59
600570.SH	恒生电子	46,267.10	10.60	15.00	45.9587	45.64	2.36	46.87	56.18	18.33	62.97	49.33	43.14	153.93
600571.SH	信雅达	38,763.20	6.33	4.27	33.8993	-663.06	0.81	31.02	42.91	8.45	58.22	38.95	18.31	85.35
600588.SH	用友软件	155,447.60	5.20	3.76	19.6523	22.16	1.23	24.88	29.93	6.03	52.33	25.34	16.46	318.18
600718.SH	东软集团	324,486.70	3.09	2.22	24.9767	54.50	1.79	33.88	40.30	7.72	68.61	37.20	16.04	89.71
600728.SH	佳都科技	85,713.30	6.33	3.19	52.1313	-45.72	0.14	25.71	74.25	20.35	109.07	66.09	45.63	284.59
600756.SH	浪潮软件	35,574.30	8.95	7.93	280.2279	101.61			1,652.22	26.46	2,101.91	552.31	60.01	789.51
600764.SH	中电广通	31,235.40	4.14	3.10	52.676	-32.71			537.39	24.78	200.17	191.74	47.58	214.93
600770.SH	综艺股份	30,912.10	5.06	32.40	-18.3323	20.94	0.33	45.57	-17.72	222.30	-14.17	-14.28	124.35	153.69
600797.SH	浙大网新	221,646.10	3.16	1.09	32.3186	27.30			157.41	6.60	145.64	81.29	16.08	-572.94
600845.SH	宝信软件	160,645.80	4.55	3.02	22.4655	54.78	1.51	30.95	37.29	10.25	31.04	26.42	17.65	53.81
600850.SH	华东电脑	244,748.30	4.97	1.17	17.8365	85.52			26.26	7.69	22.48	19.45	16.41	50.03
601519.SH	大智慧	42,945.60	3.99	13.05	185.9469	-151.33	0.02	46.31	1,000.55	16.24	2,897.75	271.84	46.67	670.51
900926.SH	宝信B	-
000555.SZ	神州信息	291,276.80	4.99	1.25	27.5134	59.69	0.72	27.32	37.75	8.12	42.14	34.32	19.13	98.72
000681.SZ	远东股份	18,686.40	11.45	133.32	962.6198	-2,492.36	0.05	122.64	3,154.05	417.72	1,117.69	1,075.38	138.81	240.63
000948.SZ	南天信息	65,288.40	1.44	0.90	22.5383	14.53			205.03	4.60	-189.65	143.45	13.50	-47.36
000997.SZ	新大陆	78,266.80	5.27	4.76	28.4955	19.15	0.66	28.20	40.20	11.90	34.47	30.60	26.38	65.61

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002063.SZ	远光软件	40,584.20	5.64	10.17	23.2171	36.12	0.65	20.94	27.71	12.88	26.59	25.31	32.65	75.10
002065.SZ	东华软件	200,058.60	6.46	6.69	30.6808	94.31	0.38	23.72	38.39	19.69	37.02	34.65	42.41	74.81
002093.SZ	国脉科技	16,020.80	4.41	14.93	38.1313	-89.71	0.61	33.90	52.72	19.94	53.09	47.90	45.80	146.06
002148.SZ	北纬通信	12,055.70	5.38	19.83	78.1404	88.52	0.32	42.31	99.06	42.41	86.24	83.19	103.42	283.97
002153.SZ	石基信息	103,554.60	9.56	14.49	36.4274	40.33	1.23	34.44	44.09	26.57	53.24	39.85	44.00	81.63
002195.SZ	海隆软件	21,986.60	12.03	13.61	146.8178	120.12	0.31	61.58	184.00	38.20	236.58	182.56	70.87	193.88
002230.SZ	科大讯飞	64,769.20	6.20	17.01	46.6827	72.01	0.86	48.78	76.42	32.08	98.82	66.50	60.30	158.76
002232.SZ	启明信息	48,357.00	4.04	3.01	55.0425	44.37			529.74	17.89	-231.11	3,769.98	44.09	2,929.65
002253.SZ	川大智胜	6,751.40	4.19	13.54	35.626	171.83	0.95	36.66	50.79	41.41	79.12	43.46	128.75	208.78
002261.SZ	拓维信息	28,566.00	8.58	13.36	99.386	134.62	0.58	79.83	188.91	28.45	194.08	134.25	58.34	149.22
002268.SZ	卫士通	18,235.10	11.78	13.99	109.2585	152.46	0.29	56.10	164.66	26.63	963.88	150.93	70.33	-1,534.79
002279.SZ	久其软件	9,637.20	6.06	14.49	52.7494	58.18	1.15	49.35	70.57	14.89	73.37	66.22	47.36	-575.54
002280.SZ	新世纪	13,968.30	8.92	15.63	-112.8841	-227.21			-81.46	82.06	-112.76	-81.38	118.94	-458.71
002316.SZ	键桥通讯	20,770.70	4.05	5.31	-244.4511	-12.61	0.24	51.80	-62.18	22.64	-49.10	-54.65	77.75	233.97
002331.SZ	皖通科技	31,561.30	3.12	2.99	23.9502	43.34	2.54	30.05	33.61	13.82	31.12	27.83	34.14	87.19
002368.SZ	太极股份	200,877.90	4.91	2.73	44.3703	23.61	1.02	37.86	51.98	15.90	56.69	47.71	29.96	120.93
002373.SZ	千方科技	60,291.10	16.51	34.16	-120.5533	-585.67	0.35	77.56	-93.94	160.82	-84.58	-91.08	78.22	113.29
002401.SZ	中海科技	28,628.30	4.88	5.63	55.0467	-68.75	3.62	56.93	65.89	28.52	49.69	53.35	58.38	83.70
002405.SZ	四维图新	45,142.20	4.77	13.05	62.4872	60.61	2.23	80.27	109.13	16.51	243.03	94.64	30.59	160.99
002410.SZ	广联达	70,240.80	7.83	14.28	35.3508	29.76	0.79	29.60	40.74	14.73	54.66	37.20	29.02	67.36
002421.SZ	达实智能	46,061.90	6.76	5.26	34.2689	1,176.83	1.33	47.59	64.65	17.81	44.94	41.95	40.35	112.84
002474.SZ	榕基软件	25,875.00	3.93	8.90	58.8916	93.97	0.53	45.81	85.45	27.95	94.00	76.34	51.34	139.33
002544.SZ	杰赛科技	75,569.60	4.08	2.61	32.0654	204.32	0.55	29.60	45.41	10.94	49.73	39.92	23.74	125.43
002609.SZ	捷顺科技	18,731.50	5.88	9.22	41.949	36.56	1.28	43.80	58.85	18.14	53.84	50.55	46.50	156.89
002642.SZ	荣之联	59,156.60	5.21	7.17	49.9935	101.96	0.78	46.00	73.14	26.11	57.44	57.02	39.55	131.87
002649.SZ	博彦科技	71,316.20	3.83	4.13	34.3184	52.10	0.69	29.93	42.93	13.33	64.83	43.79	24.28	63.34
002657.SZ	中科金财	51,509.80	4.22	2.92	24.4436	19.93	2.55	45.32	53.36	11.18	104.87	46.64	21.30	86.55
300002.SZ	神州泰岳	113,310.80	5.69	10.93	35.8521	57.40	0.83	29.66	40.28	18.86	39.42	37.00	42.80	87.94

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300010.SZ	立思辰	24,887.30	7.85	10.62	55.5486	159.10	1.00	64.06	105.00	26.00	89.12	75.71	72.62	603.58
300017.SZ	网宿科技	87,464.50	16.34	16.61	61.5722	72.62	0.54	45.59	84.40	39.23	78.51	75.14	57.00	97.73
300020.SZ	银江股份	88,949.00	4.92	4.55	48.0539	-885.92	0.48	33.92	57.97	19.35	58.52	53.84	32.90	82.58
300025.SZ	华星创业	34,852.80	5.04	4.68	32.8839	336.12	1.18	39.85	53.32	13.85	46.04	41.88	28.81	107.07
300033.SZ	同花顺	10,579.80	3.28	20.41	449.7016	45.65	4.15	130.25	171.17	25.77	306.77	162.54	42.12	265.39
300036.SZ	超图软件	12,355.10	4.39	8.81	35.4363	47.66	1.25	38.50	50.32	12.91	63.95	44.33	41.93	-313.55
300044.SZ	赛为智能	21,206.50	4.92	7.33	78.2223	1,419.32	0.13	31.75	106.72	37.33	84.70	82.25	63.30	123.37
300047.SZ	天源迪科	37,986.60	3.55	4.08	22.8916	-217.95	1.38	28.33	34.13	12.32	31.91	31.21	38.35	867.29
300050.SZ	世纪鼎利	18,729.30	2.72	10.94	-48.9676	253.45	0.41	73.00	-55.47	32.61	-46.91	-49.66	48.71	233.00
300051.SZ	三五互联	13,305.40	5.87	10.23	89.5576	63.05	0.04	26.43	215.85	15.75	243.65	190.76	37.60	735.47
300052.SZ	中青宝	20,514.50	7.65	22.45	49.1187	67.33	0.32	53.20	142.77	32.79	120.83	110.24	56.72	449.46
300074.SZ	华平股份	13,253.60	5.07	19.72	45.3834	46.65	0.81	34.46	49.15	25.67	64.12	47.74	48.04	93.39
300075.SZ	数字政通	17,729.80	5.86	15.11	54.122	452.46	0.78	42.35	65.29	38.25	97.38	64.89	84.17	218.66
300085.SZ	银之杰	4,643.40	8.02	38.16	334.3508	-1,015.61	0.18	64.51	290.75	71.24	495.46	289.01	171.14	2,390.56
300096.SZ	易联众	15,876.20	6.31	13.92	70.5836	137.23	0.19	35.68	103.66	27.60	120.94	88.68	57.12	236.23
300098.SZ	高新兴	23,943.90	4.35	7.14	45.923	-27.80	0.26	32.06	71.36	20.82	85.71	54.28	39.57	119.39
300150.SZ	世纪瑞尔	11,946.00	3.09	18.06	62.5636	119.57	0.95	45.01	66.28	35.45	63.53	54.23	97.85	659.86
300166.SZ	东方国信	21,765.30	4.69	10.38	45.4238	-115.45	0.70	35.64	53.83	23.25	54.79	49.97	46.31	127.58
300167.SZ	迪威视讯	7,820.80	6.15	19.74	265.5374	176.68	0.02	35.15	820.38	74.92	-2,143.17	742.85	144.34	-518.75
300168.SZ	万达信息	47,462.00	6.35	7.37	48.0467	762.12	0.92	41.88	60.93	24.52	65.33	62.10	62.05	393.65
300170.SZ	汉得信息	44,222.20	5.03	8.17	45.7533	108.66	1.17	36.16	47.37	22.12	50.77	45.14	41.34	85.06
300182.SZ	捷成股份	49,628.20	6.40	9.98	35.3906	265.51	0.63	31.12	46.42	21.64	45.96	41.47	45.57	119.81
300183.SZ	东软载波	24,333.90	4.52	15.93	31.9357	39.86	0.52	23.42	33.95	25.77	38.27	32.26	58.24	72.87
300188.SZ	美亚柏科	16,149.80	5.43	11.51	47.6955	91.68	0.39	39.44	79.80	18.73	95.54	62.29	45.16	172.77
300209.SZ	天泽信息	8,507.90	3.22	17.26	192.1658	1,085.54	0.25	87.16	396.80	29.32	1,162.68	253.66	51.84	295.48
300212.SZ	易华录	53,301.10	11.48	12.15	76.7872	-57.23	0.19	36.83	106.83	36.36	101.66	90.84	56.81	154.09
300229.SZ	拓尔思	9,002.30	6.13	27.24	63.433	78.43	1.16	53.26	77.74	33.56	99.74	74.82	68.98	249.33
300231.SZ	银信科技	23,143.50	6.99	6.66	39.5501	74.56			53.85	20.49	46.49	45.92	38.82	77.15

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

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300235.SZ	方直科技	3,588.90	9.38	41.06	112.2643	173.26	3.12	100.14	132.27	57.06	175.99	113.81	115.73	271.46
300245.SZ	天玑科技	18,275.70	6.40	11.24	46.7885	86.78	1.63	49.01	63.74	24.83	56.83	51.30	52.66	140.51
300248.SZ	新开普	11,194.20	4.93	11.25	95.972	89.49	0.53	51.31	100.79	22.25	359.07	95.83	42.79	2,516.22
300253.SZ	卫宁软件	14,854.20	13.64	25.10	99.4116	174.62	1.03	66.21	108.64	46.41	172.92	104.07	95.40	213.51
300264.SZ	佳创视讯	3,226.90	3.52	14.79	145.2242	35.46	0.37	52.98	128.67	34.53	599.38	143.06	174.16	-238.27
300271.SZ	华宇软件	34,817.20	6.14	8.97	47.7561	-506.33	1.16	37.71	49.96	19.66	71.93	52.02	34.22	84.73
300275.SZ	梅安森	13,995.00	3.81	8.55	22.7258	1,343.20	0.71	19.98	25.57	14.95	29.19	23.54	37.38	103.36
300277.SZ	海联讯	14,052.00	3.38	4.46	207.151	-41.23			348.34	14.72	520.42	283.19	54.59	-86.89
300287.SZ	飞利信	26,486.60	12.78	12.96	86.6565	-61.03	0.51	52.38	106.01	37.36	92.48	90.48	73.03	278.23
300290.SZ	荣科科技	15,031.40	5.34	5.56	31.3164	-18.32			39.26	16.31	38.79	34.33	40.99	104.03
300297.SZ	蓝盾股份	20,057.20	5.49	9.47	54.2077	74.97	0.12	31.83	117.12	25.69	327.02	103.37	43.83	957.30
300299.SZ	富春通信	8,609.80	5.97	12.70	116.4762	-78.70	0.16	48.97	202.59	39.72	127.08	124.92	79.13	250.63
300300.SZ	汉鼎股份	38,021.40	7.80	10.49	73.1381	252.33	0.82	53.88	89.27	39.77	83.85	79.38	46.36	99.62
300302.SZ	同有科技	10,413.40	4.80	10.42	110.3438	-63.35	1.14	71.98	117.39	30.64	119.30	103.19	58.48	291.54
300311.SZ	任子行	9,386.00	4.89	8.41	56.9015	57.60	0.26	34.74	82.07	16.44	168.76	80.23	32.46	169.44
300312.SZ	邦讯技术	16,905.50	4.92	13.03	-73.166	-33.68	0.30	60.80	-63.77	28.94	-55.10	-56.85	45.06	-248.66
300315.SZ	掌趣科技	33,950.00	9.55	57.95	128.3054	156.99	0.19	44.02	143.54	106.46	138.30	127.83	118.51	172.97
300324.SZ	旋极信息	9,844.20	10.76	23.08	265.0881	1,719.45	0.18	59.15	252.72	57.87	295.28	223.75	137.00	-25,831.09
300330.SZ	华虹计通	10,251.20	5.32	10.36	91.0182	-51.34			97.89	42.94	150.06	83.23	119.05	112.89
300333.SZ	兆日科技	7,528.60	3.87	16.40	37.1552	57.43			61.28	24.12	38.33	35.67	64.15	98.55
300339.SZ	润和软件	27,486.70	5.75	8.79	45.4869	172.43	0.49	32.66	54.30	22.58	73.28	48.81	40.53	121.31
300348.SZ	长亮科技	8,809.30	6.41	15.20	155.29	-265.09	0.61	61.79	124.17	28.15	153.44	117.07	57.38	62,506.71
300352.SZ	北信源	8,688.90	8.81	25.02	82.8384	-554.28	1.01	54.62	84.22	31.51	115.85	84.13	73.99	561.33
300359.SZ	全通教育	9,239.20	20.29	40.25	124.117	155.58	4.78	129.86	165.11	79.53	143.49	136.62	136.88	194.94
300365.SZ	恒华科技	7,255.70	6.11	14.54	36.9095	992.78	1.61	39.00	48.45	30.52	45.63	44.01	83.86	172.40
300366.SZ	创意信息	12,118.90	8.87	9.82	47.2723	220.41	2.23	52.07	64.25	30.22	55.47	55.28	58.94	122.42
300369.SZ	绿盟科技	18,538.90	10.42	13.31	58.3691	704.91	2.13	58.81	75.03	16.83	151.73	69.97	55.04	-1,782.78
300377.SZ	赢时胜	7,497.90	6.15	13.96	45.0347	106.43	2.10	47.46	58.18	17.79	58.53	53.41	38.94	446.54

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

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300378.SZ	鼎捷软件	51,977.30	3.60	3.86	24.4498	97.31	1.79	35.59	42.66	4.79	39.03	30.91	9.86	83.66
300379.SZ	东方通	6,648.50	10.71	17.74	49.4891	201.09	2.18	55.94	70.31	18.13	128.75	66.01	48.37	-904.73
300380.SZ	安硕信息	7,246.80	8.54	16.45	60.3374	117.64	2.10	56.96	72.42	32.86	76.34	66.35	89.09	252.03
300386.SZ	飞天诚信	48,474.80	10.12	6.48	18.9496	34.38	0.51	19.65	27.26	16.20	30.51	23.64	26.35	39.02
计数			110	110	110	110	97	97	110	110	110	110	110	110
最大值			20.29	133.32	962.62	1,719.45	4.78	130.30	3,154.05	417.72	2,897.75	3,769.98	349.34	62,506.71
最小值			1.44	0.90	-244.45	-2,492.36	0.02	15.68	-93.94	-3.79	-2,143.17	-91.08	-10.46	-25,831.09
加权平均			5.78	7.48	45.23	43.37	0.89	34.70	100.18	20.84	90.46	93.48	35.54	175.11
算术平均			6.45	13.06	69.83	73.43	1.02	47.92	146.23	33.69	137.57	123.79	58.56	508.78
众数			4.92	13.05	-	-	0.19	29.60	-	25.77	-	37.20	-	-
中位数			5.57	10.40	47.48	57.42	0.72	45.01	66.09	22.95	65.08	56.15	46.43	124.40

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140

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（5）不同价值比率股权测算结果

基于上述统计数据，本次评估将利用各项价值比率的中位数和收入加权平均数作为 评估适用的价值比率基准数，以反映行业对价值期望的平均要求。

测算结果表明，按价值比率加权平均数和价值比率中位数分别测算的各项价值比率 对应的股权价值的加权平均数分别为 74,657.41 万元、79,504.48 万元，本次评估取两者 平均数 77,080.95 万元作为考虑流通性折扣前的市值基数。

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序 号	价值比率	基准价值比率	基准价值比率	股权价值计算	股权价值计算	股权价值计算	股权价值计算	股权价值计算	权重	权重
		中位数	加权平均数	计算公式	基数	数据含义	按中位 平均数	按加权 平均数	权重1	权重2
1	市净率（中证发布）	5.57	5.78	基准日净资产×市净 率	8,473.82	2014年6月30日净资产	47,199.18	48,978.68	1/3	1.00
2	市销率（PS）	10.4	7.48	基数×市销率	8,344.82	2013年营业收入	86,786.13	62,419.25	1/3	1.00
3	企业倍数（EV2／ EBITDA）	47.48	45.23	基数×企业倍数-有息 负债+货币资金	2,371.33	2013年利润总额-1044.89万元+折 旧320.62万元+财务费用195.27万 元+股份支付影响金额2900.32万元	109,786.71	104,451.22	1/3	1/10
4	市现率（PCF，经营 现金流）	57.42	43.37	基数×经营净现金流 比率	1,474.99	2013年经营现金净流量	84,693.93	63,970.32		1/10
5	预测PEG值	0.72	0.89	基数×PEG×100×预 测期增长率	3,119.56	2014年预测利润，2014-2018年净 利润预测增长率平均为34.01%	83,554.30	103,282.39		2/10
6	预测市盈率（PE，历 史预测）	45.01	34.7	基数×预测PE	3,119.56	2014年预测利润	140,411.40	108,248.73		1/10
7	市盈率（PE）	66.09	100.18	基数×PE	1,707.55	2013年净利润+当期股份支付影响 金额2900.32万元	112,851.98	171,062.36		1/10
8	股权价值/营业毛利 (2013)	22.95	20.84	基数×毛利价值比率	5,805.63	2013年毛利	133,239.21	120,989.33		1/10
9	股权价值/营业利润 (2013)	65.08	90.46	基数×营业利润价值 比率	720.21	2013年营业利润-2180.11万元+股 份支付影响2900.32万元	46,871.27	65,150.20		1/10
10	股权价值/利润总额 (2013)	56.15	93.48	基数×利润价值比率	1,855.44	2013年利润总额-1044.89万元+股 份支付影响金额2900.32万元	104,182.96	173,446.53		1/10
11	股权价值/营业毛利 (2014年1-6月)	46.43	35.54	基数×毛利价值比率	3,147.43	2014年1-6月经营毛利	146,135.17	111,859.66		1/10
12	加权平均						79,504.48	74,657.41

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（6）非经营性、溢余资产价值

截止评估基准日，除递延所得税资产、股东借款所形成的其他应收款外，未发现亿 赛通有明显溢余资产和其他非经营资产，考虑到同业价值比率计算时，未能准确剔除溢 余资产和其他非经营资产，本次评估不再将基准日的溢余资产和其他非经营资产单独加 回。

（7）缺少流动性折扣

①国外的研究

美国国内税务总局(IRS)在 2009 年 9 月出版了流通性折扣指引《Discount for Lack of Marketability》（Job Aid for IRS Valuation Professionals，September 25, 2009）该指引总 结了流通性折扣的历史研究成果。研究成果的平均数和中位数分别为 31.4%和 33%，因 此众多学者通常将非上市公司流通性折扣确定为 35%或更高的水平，以反映非上市企业 股权相对于上市公司受限股票更高的流通性折扣要求。

美国 Dennis Bingham（MCBA, BVAL）、KC Conrad（CBA, ASA, ABAR, CMEA） 在《An Analysis of Discount For Lack of Marketability Models and Studies》（Business Appraisal Practice，Third Quarter 2011，46-59）中也总结了流通性折扣的历史研究成果， 无论是平均数还是中位数，流通性折扣差异都比较大，从 9%到 45%。

②国内的研究

国内同业有统计上市公司上市交易一定期间均价与招股价格差异作为流动性折扣 的参照。本次评估统计了股权分置改革后上市公司招股价和上市交易 90 日均价的比价 关系，中位数、算术平均数和收入加权平均数分别为 28.06%、27.11%和 31.82%，数据 表明该等差异大致为 30%左右，但该等差异并不能完全体现流通性折扣，毕竟招股价格 已经体现上市挂牌的溢价要求，实际流通性折扣应当高于此等比率。

证券代码	证券名称	营业收入 （报告期： 2014 中报； 元）	首发价格 （单位：元）	招股公告日	上市交易均 价（90 日） （单位：元）	首发价格/上 市交易均价 （90 日）-1
601519.SH	大智慧	42,945.60	23.2	2011/1/11	23.1233	0.0033
002063.SZ	远光软件	40,584.20	5.8	2006/7/24	14.2209	-0.5921
002065.SZ	东华软件	200,058.60	14.5	2006/7/26	26.372	-0.4502

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

002093.SZ	国脉科技	16,020.80	10.1	2006/11/24	27.1526	-0.6280
002148.SZ	北纬通信	12,055.70	18	2007/7/18	49.2012	-0.6342
002153.SZ	石基信息	103,554.60	21.5	2007/7/20	92.6996	-0.7681
002195.SZ	海隆软件	21,986.60	10.49	2007/11/22	30.6236	-0.6575
002230.SZ	科大讯飞	64,769.20	12.66	2008/4/17	32.0342	-0.6048
002232.SZ	启明信息	48,357.00	9.44	2008/4/17	15.1432	-0.3766
002253.SZ	川大智胜	6,751.40	14.75	2008/6/2	17.9989	-0.1805
002261.SZ	拓维信息	28,566.00	15.37	2008/7/4	25.8747	-0.4060
002268.SZ	卫士通	18,235.10	12.12	2008/7/22	19.7753	-0.3871
002279.SZ	久其软件	9,637.20	27	2009/7/23	51.1147	-0.4718
002280.SZ	新世纪	13,968.30	22.8	2009/7/31	38.0998	-0.4016
002316.SZ	键桥通讯	20,770.70	18.8	2009/11/19	32.6996	-0.4251
002331.SZ	皖通科技	31,561.30	27	2009/12/15	43.7112	-0.3823
002368.SZ	太极股份	200,877.90	29	2010/2/10	48.9402	-0.4074
002373.SZ	千方科技	60,291.10	28	2010/2/26	41.9671	-0.3328
002401.SZ	中海科技	28,628.30	26.4	2010/4/16	38.853	-0.3205
002405.SZ	四维图新	45,142.20	25.6	2010/4/23	35.0875	-0.2704
002410.SZ	广联达	70,240.80	58	2010/4/30	68.7988	-0.1570
002421.SZ	达实智能	46,061.90	20.5	2010/5/14	34.2305	-0.4011
002474.SZ	榕基软件	25,875.00	37	2010/8/24	47.1224	-0.2148
002544.SZ	杰赛科技	75,569.60	28	2011/1/11	31.7189	-0.1172
002609.SZ	捷顺科技	18,731.50	14.5	2011/7/25	19.0314	-0.2381
002642.SZ	荣之联	59,156.60	25	2011/11/30	29.8379	-0.1621
002649.SZ	博彦科技	71,316.20	22	2011/12/15	21.6906	0.0143
002657.SZ	中科金财	51,509.80	22	2012/2/8	34.9077	-0.3698
300002.SZ	神州泰岳	113,310.80	58	2009/9/21	115.2202	-0.4966
300010.SZ	立思辰	24,887.30	18	2009/9/21	33.2456	-0.4586
300017.SZ	网宿科技	87,464.50	24	2009/9/28	41.8546	-0.4266
300020.SZ	银江股份	88,949.00	20	2009/10/9	39.6569	-0.4957
300025.SZ	华星创业	34,852.80	19.66	2009/10/9	44.5994	-0.5592
300033.SZ	同花顺	10,579.80	52.8	2009/12/8	92.8713	-0.4315
300036.SZ	超图软件	12,355.10	19.6	2009/12/8	35.0306	-0.4405
300044.SZ	赛为智能	21,206.50	22	2009/12/29	30.7349	-0.2842
300047.SZ	天源迪科	37,986.60	30	2009/12/29	31.606	-0.0508
300050.SZ	世纪鼎利	18,729.30	88	2009/12/29	127.893	-0.3119
300051.SZ	三五互联	13,305.40	34	2010/1/25	43.2982	-0.2147
300052.SZ	中青宝	20,514.50	30	2010/1/25	36.1281	-0.1696
300074.SZ	华平股份	13,253.60	72	2010/4/6	75.2116	-0.0427
300075.SZ	数字政通	17,729.80	54	2010/4/6	56.9614	-0.0520
300085.SZ	银之杰	4,643.40	28	2010/5/5	29.2951	-0.0442
300096.SZ	易联众	15,876.20	19.8	2010/7/8	30.5643	-0.3522
300098.SZ	高新兴	23,943.90	36	2010/7/8	37.7526	-0.0464
300150.SZ	世纪瑞尔	11,946.00	32.99	2010/12/3	45.6233	-0.2769

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

144

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

300166.SZ	东方国信	21,765.30	55.36	2011/1/6	53.5056	0.0347
300167.SZ	迪威视讯	7,820.80	51.28	2011/1/6	46.6131	0.1001
300168.SZ	万达信息	47,462.00	28	2011/1/6	25.6881	0.0900
300170.SZ	汉得信息	44,222.20	25.32	2011/1/14	26.2372	-0.0350
300182.SZ	捷成股份	49,628.20	55	2011/1/26	66.2527	-0.1698
300183.SZ	东软载波	24,333.90	41.45	2011/1/26	45.2961	-0.0849
300188.SZ	美亚柏科	16,149.80	40	2011/2/25	47.7628	-0.1625
300209.SZ	天泽信息	8,507.90	34.28	2011/4/8	28.2962	0.2115
300212.SZ	易华录	53,301.10	30.46	2011/4/15	33.953	-0.1029
300229.SZ	拓尔思	9,002.30	15	2011/5/27	19.7222	-0.2394
300231.SZ	银信科技	23,143.50	19.62	2011/5/27	30.3113	-0.3527
300235.SZ	方直科技	3,588.90	19.6	2011/6/10	29.8161	-0.3426
300245.SZ	天玑科技	18,275.70	20	2011/7/1	29.3634	-0.3189
300248.SZ	新开普	11,194.20	30	2011/7/8	37.7062	-0.2044
300253.SZ	卫宁软件	14,854.20	27.5	2011/7/27	39.2526	-0.2994
300264.SZ	佳创视讯	3,226.90	16.5	2011/8/26	17.6493	-0.0651
300271.SZ	华宇软件	34,817.20	30.8	2011/9/23	37.203	-0.1721
300275.SZ	梅安森	13,995.00	26	2011/10/14	38.8868	-0.3314
300277.SZ	海联讯	14,052.00	23	2011/11/4	26.0245	-0.1162
300287.SZ	飞利信	26,486.60	15	2012/1/6	15.7757	-0.0492
300290.SZ	荣科科技	15,031.40	11.11	2012/1/30	17.0807	-0.3496
300297.SZ	蓝盾股份	20,057.20	16	2012/2/23	22.3797	-0.2851
300299.SZ	富春通信	8,609.80	16	2012/2/29	17.7575	-0.0990
300300.SZ	汉鼎股份	38,021.40	18	2012/2/28	21.9103	-0.1785
300302.SZ	同有科技	10,413.40	21	2012/3/2	26.5677	-0.2096
300311.SZ	任子行	9,386.00	15	2012/3/30	15.8872	-0.0558
300312.SZ	邦讯技术	16,905.50	20	2012/4/16	21.1477	-0.0543
300315.SZ	掌趣科技	33,950.00	16	2012/4/20	23.8274	-0.3285
300324.SZ	旋极信息	9,844.20	27	2012/5/14	26.5105	0.0185
300330.SZ	华虹计通	10,251.20	15	2012/5/30	14.5501	0.0309
300333.SZ	兆日科技	7,528.60	23	2012/6/11	24.4451	-0.0591
300339.SZ	润和软件	27,486.70	20.39	2012/6/29	25.1191	-0.1883
300348.SZ	长亮科技	8,809.30	20	2012/7/31	23.9343	-0.1644
300352.SZ	北信源	8,688.90	25	2012/8/27	29.7674	-0.1602
300359.SZ	全通教育	9,239.20	30.31	2013/12/31	54.8765	-0.4477
300365.SZ	恒华科技	7,255.70	43.21	2014/1/3	57.4026	-0.2472
300366.SZ	创意信息	12,118.90	18.11	2014/1/6	40.7508	-0.5556
300369.SZ	绿盟科技	18,538.90	41	2014/1/6	88.7279	-0.5379
300377.SZ	赢时胜	7,497.90	21.58	2014/1/8	41.0117	-0.4738
300378.SZ	鼎捷软件	51,977.30	20.77	2014/1/8	34.9199	-0.4052
300379.SZ	东方通	6,648.50	22	2014/1/9	60.3908	-0.6357
300380.SZ	安硕信息	7,246.80	23.4	2014/1/9	37.0174	-0.3679
300386.SZ	飞天诚信	48,474.80	33.13	2014/6/10	--

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

145

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

计数		89	89	89	88	88.0000
最大值						0.2115
最小值						-0.7681
加权平均						-0.3182
算术平均						-0.2711
中位数						-0.2806

③本次评估选取的流动性折扣

相对成熟资本市场流通性折扣研究成果多在 30%-40%区间，由于国内资本市场波动 性较大和阶段性流通开放，研究结果差异较大。本次评估参考前述国内外关于流通性折 扣的研究成果，将缺少流动性折扣确定为市值的 35%。

（8）市场法评估结果

根据前述价值比率倍数确定的市值估价结果 77,080.95 万元，考虑 35%的流动性折 扣，亿赛通公司市场法下股权价值为 50,102.62 万元。

4 、市场法评估结论

在持续经营前提下，根据可比上市公司价值比率平均水平计算，亿赛通股东全部权 益价值为 50,102.62 万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1 、收益法评估结果

采用收益法对亿赛通股东全部权益进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股 东全部权益价值为 49,870.60 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面 价值 8,473.82 万元，增值 41,396.78 万元，增值率为 488.53%。

2 、市场法评估结果

采用市场法对亿赛通股东全部权益进行评估，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股 东全部权益价值为 50,102.62 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面 价值 8,473.82 万元，增值 41,628.80 万元，增值率为 491.26%。

3 、评估结论

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

146

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

收益法和市场法两种评估方法的评估结果接近。考虑到本次评估时市场法主要以行 业平均水平作为基准参考，与被评估单位实际水平存在一定差异，且计算过程中引用了 部分收益预测数据，本次评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估基准 日所表现的市场价值评估结论，即在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权 益价值为 49,870.60 万元。

十、重大会计政策或会计估计差异情况

亿赛通与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

十一、亿赛通股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况

（一）亿赛通股权最近三年资产评估情况

除本次交易外，亿赛通股权最近三年未进行过资产评估。

（二）亿赛通股权最近三年股权转让、增资情况

1 、 2011 年 11 月，亿赛通股权转让

2011 年 10 月，阮晓迅、陈进分别将其持有的 52.03 万元出资、115.21 万元出资转 让给合力智源。本次股权转让未支付对价。2011 年 11 月，亿赛通完成工商变更登记。 根据合力智源的工商登记资料显示，合力智源的合伙人为阮晓迅和梁金千，本次股 权转让为向阮晓迅控制的合力智源转让，故未支付转让对价。

2 、 2011 年 12 月，亿赛通股权转让及增资

2011 年 10 月 18 日，涌源睿信、涌源美信与亿赛通、阮晓迅等签订了《增资协议 书》，涌源睿信、涌源美信分别对亿赛通投资 1,342 万元，分别占亿赛通增资后注册资 本的 5.01%。本次增资亿赛通的整体估值约为 26,782.68 万元。

2011 年 11 月 22 日，合力智源分别与华软宜兴、华软无锡签订《股权转让协议》， 将其对亿赛通的 36.435 万元出资和 15.615 万元出资以 700 万元和 300 万元转让给华软 宜兴、华软无锡。本次转让亿赛通的整体估值约为 26,839.58 万元。

2011 年 12 月，亿赛通完成工商变更登记。

3 、 2012 年 6 月，亿赛通股权转让

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2012 年 5 月 20 日，张磊与张晶签订《出资转让协议书》，将其持有的 137.28 万元 出资转让给张晶。本次股权转让未支付对价。2012 年 6 月，亿赛通完成工商登记变更。 根据张磊、张晶出具的说明，张磊为张晶之妹，其原持有的亿赛通股权系代张晶持 有，故本次股权转让未支付对价。

4 、 2012 年 8 月，亿赛通股权转让

2012 年 5 月 31 日，江苏天宇与闻青南签订《出资转让协议书》，将其持有的 78.5 万元出资额转让给闻青南。本次股权转让未支付对价。2012 年 8 月，亿赛通完成工商登 记变更。

根据江苏天宇出具的证明，江苏天宇系闻青南控制的企业。故本次股权转让未支付 对价。

5 、 2013 年 12 月，亿赛通股权转让并增资

（1）王建国对亿赛通增资并成为亿赛通第一大股东

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与德联恒丰、浙控金诚签订协议，王建 国按照约 19,000 万元估值对亿赛通投资 3,500 万元，其中 315.35 万元计入注册资本。

王建国对信息安全行业有较深刻的理解，认可亿赛通的品牌价值并看好亿赛通未来 发展。本次增资后，王建国成为亿赛通第一大股东。

（2）朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、徐丽菲受让股权

2013 年 11 月 30 日，阮晓迅与朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、徐丽菲签订 股权转让协议，阮晓迅分别将其对亿赛通的出资额 1.048 万元、1.048 万元、77.114 万元、 17.127 万元、18.664 万元和 6.859 万元以 2.98 万元、2.98 万元、219.37 万元、48.72 万 元、53.09 万元和 19.51 万元的价格转让给王宇飞、薛全英、朱贺军、何璧、唐柯、徐丽 菲。本次转让亿赛通的整体估值约为 3,974.11 万元。

2013 年 11 月 30 日，薛全英、王宇飞、闻青南、杨宗贤签订股权转让协议，闻青南 将其对亿赛通的出资额 63.1 万元以 405 万元的价格转让给薛全英，杨宗贤将其对亿赛通 的出资额 63.1 万元以 405 万元的价格转让给王宇飞。本次转让亿赛通的整体估值约为 8,966.48 万元。

上述股权受让方中，朱贺军、王宇飞、薛全英当时为敏锐度股东，在成为亿赛通股 东之前，朱贺军担任敏锐度总经理，王宇飞在敏锐度负责财务和产品相关工作，薛全英 在敏锐度负责业务和研发相关工作。由于敏锐度业务发展情况良好，技术研发实力强，

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

亿赛通决定通过引进朱贺军、王宇飞、薛全英为股东并收购敏锐度 100%股权的方式进 一步增强自身实力。本次转股价格较低，主要是为换取朱贺军、王宇飞、薛全英对亿赛 通的服务，进一步提升亿赛通在收购敏锐度后的综合实力。目前，朱贺军担任亿赛通副 总经理、亿赛通网络法定代表人，王宇飞担任亿赛通产品线总监，薛全英担任亿赛通网 络研发总监。朱贺军、王宇飞、薛全英三人在亿赛通业务经营中发挥重要作用。

综上，朱贺军、王宇飞、薛全英受让亿赛通出资额的价格具有合理性。

根据朱贺军、王宇飞、薛全英作出的承诺和独立财务顾问、法律顾问对三人的访谈， 以上三人所持股权为本人真实持有，不存在股权代持的情形。

亿赛通吸收何璧为股东，主要是希望通过换取其为亿赛通的服务。唐柯为王建国对 亿赛通增资时引入的投资者。徐丽菲为亿赛通股东张晶的亲属，阮晓迅原拟转让股权给 张晶，经张晶与徐丽菲协商后确定由徐丽菲作为受让方。

上述股权出让方中，由于阮晓迅为亿赛通当时第一大股东、董事长，故股权转让价 格根据亿赛通 2013 年 9 月末账面净资产值确定；闻青南、杨宗贤为投资者，转让价格 根据投资成本由交易双方协商确定。

（3）德联恒丰、浙控金诚、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东受让股权

2013 年 11 月 28 日，阮晓迅、合力智源与德联恒丰签订股权转让协议，阮晓迅、合 力智源分别将其对亿赛通的出资额 117.19 万元和 115.20 万元以 1,916 万元和 1,884 万元 的价格转让给德联恒丰。本次转让亿赛通的整体估值约为 28,000 万元。

2013 年 11 月 28 日，梁金千、张晶、孙爱莉与浙控金诚签订《股权转让协议》，梁 金千、张晶、孙爱莉将分别将持有的亿赛通 89.83 万元出资、11.36 万元出资和 21.12 万 元出资以 1,469 万元、186 万元和 345 万元的价格转让给浙控金诚。本次转让亿赛通的 整体估值约为 28,000 万元。

2013 年 11 月 28 日，张晶与王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东签订《股权转让协议》， 张晶分别将其对亿赛通的 28.31 万元出资、22.26 万元出资、17.12 万元出资、5.69 万元 出资以 463 万元、364 万元、280 万元、93 万元的价格转让给王玉梅、史晓霞、韩涛、 赵东。本次转让亿赛通的整体估值约为 28,000 万元。

上述股权转让的股权受让方均为财务投资者，股权转让价格系股权出让方与股权受 让方基于市场定价原则并经双方协商后确定。

6 、 2014 年 9 月，亿赛通股权转让

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2014 年 9 月，徐丽菲将其对亿赛通的出资 6.86 万元转让给阮晓迅。本次股权转让 定价根据徐丽菲取得上述股权的价格确定。

2012 年和 2013 年，亿赛通主营业务逐渐由“数据安全业务为主”向“数据安全业 务和网络内容安全管理业务并重”转变，2012 年和 2013 年，敏锐度主要向亿赛通和其 他客户提供网络内容安全管理技术服务，敏锐度取得了多项具有自主知识产权的核心技 术并申请了相应的软件著作权，敏锐度在网络内容安全管理业务方面积累了较为丰富的 项目经验并具备较强的项目实施、交付能力。2013 年，为了进一步增强亿赛通的技术研 发实力、发挥亿赛通与敏锐度的业务协同效应，亿赛通决定收购敏锐度 100%股权，同 时朱贺军、王宇飞、薛全英通过受让阮晓迅等人的股份成为亿赛通股东。但截至 2013 年底，亿赛通尚未完成收购敏锐度股权及相关人员、业务方面的整合，亿赛通与敏锐度 业务上的协同效应及亿赛通未来发展前景在 2013 年末股权转让及增资时点尚不十分明 确。

2014 年，亿赛通对敏锐度的收购、整合完成后，相关人员、业务调整到位，亿赛通 技术研发实力、业务规模进一步提升，盈利能力进一步增强，2014 年上半年，亿赛通实 现营业收入 4,008.62 万元，较 2013 年上半年增长 179.66%。基于信息安全行业未来良 好的发展趋势及对于自身业务发展情况的判断，亿赛通未来盈利预期较 2013 年底更为 明确。根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，亿赛通 2014 年、2015 年和 2016 年承诺实现的净利润分别为 3,200 万元，4,160 万元和 5,408 万元， 故本次交易亿赛通估值较 2013 年末增值较大。

综上，亿赛通 2013 年末股权转让与增资的价格与本次交易价格的差异具有合理性。

根据 IDC 研究报告统计，2011 年、2012 年和 2013 年国内信息安全市场总体规模分 别为 14.71 亿美元、16.64 亿美元和 18.91 亿美元，2012 年和 2013 年的增长率分别为 13.1% 和 13.6%。

证券代码	证券简称	2012 年收入增长率	2013 年收入增长率
002268.SZ	卫士通	-37.56%	44.13%
300188.SZ	美亚柏科	30.35%	11.55%
300311.SZ	任子行	10.20%	27.16%
300297.SZ	蓝盾股份	23.83%	14.53%
300352.SZ	北信源	49.63%	20.13%

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002439.SZ	启明星辰	70.69%	30.31%
300369.SZ	绿盟科技	27.11%	18.18%
行业平均		24.52%	24.64%

数据来源：上市公司定期报告

2012 年和 2013 年，信息安全行业上市公司营业收入平均增长率分别为 24.52%和 24.64%，基于在信息安全行业中的领先地位，信息安全行业上市公司主营收入增速明显 高于行业平均水平。亿赛通在数据安全业务和网络内容安全管理业务领域具有较强的竞 争优势。报告期内，亿赛通主营业务规模增长较快，2012 年和 2013 年，亿赛通分别实 现营业收入 4,792.25 万元和 8,344.82 万元，2013 年增长率为 74.13%；分别实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润 453.36 万元和 1,498.29 万元，2013 年增长率 为 230.49%。根据 IDC 研究报告预测，到 2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达 到 37.13 亿美元，2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5%，为亿赛通未来实现经营业 绩创造了良好条件。

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第五节 本次发行股份情况

一、本次交易发行股份方案

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东合计持有的亿赛通 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通 100%股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股及支付 现金 14,940 万元购买其合计持有的亿赛通 100%股权。具体如下：

序号	股东	对应标的公司 股权	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04
2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96
21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

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（二）发行股份募集配套资金

1、上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自 筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。本次向其他特定投资 者发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发 行价格作相应的调整。

2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行

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股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份 及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 6,073,170 股。具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）	占对价股份总数比例
1	王建国	1,274,502	20.9858%
2	阮晓迅	1,205,023	19.8417%
3	梁金千	243,196	4.0044%
4	张晶	186,308	3.0677%
5	朱贺军	273,485	4.5032%
6	王宇飞	227,662	3.7486%
7	薛全英	227,662	3.7486%
8	何璧	60,755	1.0004%
9	唐柯	66,181	1.0897%
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%
12	王玉梅	100,407	1.6533%
13	史晓霞	78,949	1.3000%
14	韩涛	60,719	0.9998%

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15	赵东	20,181	0.3323%
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
20	闻青南	54,477	0.8970%
21	杨宗贤	54,477	0.8970%
合计		6,073,170	100%

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的股份发行数量作相应的调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，最终发行数量将由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，主要用于本次交易现金 对价和交易费用的支付；若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用 于标的公司运营资金安排。

财务顾问经核查后认为：本次交易中，上市公司拟募集不超过人民币 16,600 万元的 配套资金，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付；若支付本次交易现金对价 款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司运营资金安排。本次交易中上市公司募 集配套资金不存在用于补充流动资金的情形。本次募集配套资金的用途符合《上市公司 重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、中国证监会“关于并购重组配套融 资问题解答”对配套融资的规定。

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（六）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（七）本次发行股票的锁定期

1 、发行股份购买资产

本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个 月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、 张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市 公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

（1）第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标的 公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承 诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算；

（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度专项审核报告后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014 年、2015 年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量 1，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%，可 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

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自 2017 年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收 账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计报告或对 上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁， 即以下（4）、（5）不再适用。

（4）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售， 具体数量如下：

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*30%

（5）自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售， 具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份 数量 3）*70%

上述应收账款指标的公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表中应收账款账面价 值。

上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集

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资金认购方锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；（2） 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

三、本次发行前后的主要财务数据对比

根据上市公司 2013 年、2014 年 1-6 月财务报表以及经审计的备考合并财务报表， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月/末实现数	2014 年1-6 月/末备考数	增幅（%）
总资产	94,990.25	158,603.52	66.97%
归属于上市公司股东的所有者权益	78,973.82	118,804.14	50.43%
营业收入	20,028.72	24,037.34	20.01%
利润总额	-825.12	-891.45	-8.04%
归属于上市公司股东的净利润	-861.21	-908.45	-5.49%
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润	-941.43	-987.86	-4.93%
项目	2013 年/末实现数	2013 年/末备考数	增幅（%）
总资产	73,431.56	133,449.05	81.73%
归属于上市公司股东的所有者权益	46,678.05	86,687.85	85.71%
营业收入	62,304.59	70,649.41	13.39%
利润总额	11,824.30	10,779.42	-8.84%
归属于上市公司股东的净利润	11,024.66	9,831.89	-10.82%
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润	10,132.75	11,631.04	14.79%

四、本次发行前后公司股权结构比较

本次交易前上市公司的总股本为 13,536 万股，按照本次交易方案，上市公司本次将 发行普通股 6,073,170 股用于购买资产，同时拟向不超过 5 名特定投资者定向发行股份 募集配套资金。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称 发行后 发行前

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	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
Investor AB Limited	30,247,648	21.3865%	30,247,648	22.3461%
联想投资	18,944,101	13.3944%	18,944,101	13.9953%
沈继业	18,096,376	12.7950%	18,096,376	13.3691%
雷岩投资	17,934,625	12.6806%	17,934,625	13.2496%
王建国	1,274,502	0.9011%	-	0.0000%
阮晓迅	1,205,023	0.8520%	-	0.0000%
梁金千	243,196	0.1720%	-	0.0000%
张晶	186,308	0.1317%	-	0.0000%
朱贺军	273,485	0.1934%	-	0.0000%
王宇飞	227,662	0.1610%	-	0.0000%
薛全英	227,662	0.1610%	-	0.0000%
何璧	60,755	0.0430%	-	0.0000%
唐柯	66,181	0.0468%	-	0.0000%
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	0.5828%	-	0.0000%
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	0.3067%	-	0.0000%
王玉梅	100,407	0.0710%	-	0.0000%
史晓霞	78,949	0.0558%	-	0.0000%
韩涛	60,719	0.0429%	-	0.0000%
赵东	20,181	0.0143%	-	0.0000%
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	0.1755%	-	0.0000%
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	0.1755%	-	0.0000%
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	0.0914%	-	0.0000%
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.0392%	-	0.0000%
闻青南	54,477	0.0385%	-	0.0000%
杨宗贤	54,477	0.0385%	-	0.0000%
其他	50,137,250	35.4494%	50,137,250	37.0399%
合计	141,433,170	100.00%	135,360,000	100.00%

注：上述股本结构不包括用于募集配套资金所发行的股份。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，上市公司前四大主要股东为 Investor AB Limited、联想投资、沈继业 和雷岩投资，公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的前四大主要股东仍为 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资，上市公司无实际控制人的状态未 发生变化。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间与交易方案

2014 年 9 月 29 日，绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的整体交易方案为：（1） 绿盟科技以发行股份及支付现金的方式，购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东 合计持有的亿赛通 100%股权。（2）绿盟科技募集配套资金，即向不超过 5 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过整体交易总金额的 25%。募 集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、交易价格及定价依据

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），本次 交易标的资产亿赛通 100%股权的评估值为 49,870.60 万元，本次交易各方参考前述评估 结果并经充分协商后一致同意，确定标的资产的交易价格为 49,800 万元，以发行股份支 付的交易金额占 70%，为 34,860 万元；以现金支付的交易金额占 30%，为 14,940 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的合同主体可分为五方：（1） 甲方，系上市公司；（2）乙方，系标的公司股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱 贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯；（3）丙方，系标的公司股东北京德联恒丰投资 中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、韩涛、 赵东；（4）丁方，系标的公司股东杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌 源美信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创 业投资无锡合伙企业（有限合伙）；（5）戊方，系标的公司股东闻青南、杨宗贤。根 据亿赛通全部 21 名股东在亿赛通曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风 险不同，经本次交易各方协商，每一交易对方各自所获交易对价具体如下所示：

序号	股东	对应标的公司 股权	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	王建国	20.9858%	7,315.64	3,320.04

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2	阮晓迅	19.8417%	6,916.83	3,139.05
3	梁金千	4.0044%	1,395.95	507.00
4	张晶	3.0677%	1,069.41	388.40
5	朱贺军	4.5032%	1,569.80	570.15
6	王宇飞	3.7486%	1,306.78	474.62
7	薛全英	3.7486%	1,306.78	474.62
8	何璧	1.0004%	348.73	101.44
9	唐柯	1.0897%	379.88	110.50
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%	4,730.99	2,461.87
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%	2,489.99	1,295.72
12	王玉梅	1.6533%	576.33	299.91
13	史晓霞	1.3000%	453.17	235.82
14	韩涛	0.9998%	348.53	181.36
15	赵东	0.3323%	115.84	60.28
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%	1,425.06	414.52
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%	741.85	215.79
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%	317.99	92.50
20	闻青南	0.8970%	312.70	90.96
21	杨宗贤	0.8970%	312.70	90.96
合计		100.0000%	34,860.00	14,940.00

本次交易中，乙方、丙方、丁方、戊方（即亿赛通全部 21 名股东）所获得的上市 公司股份的具体情况详见本报告“第五节 本次发行股份情况”。

三、支付方式

本次交易中，上市公司绿盟科技（即甲方）向乙方、丙方、丁方、戊方收购的标的 公司亿赛通 100%股权的对价为 49,800 万元，其中 70%部分采取股份支付，于发行结束 日一次性支付完成；30%部分采取现金支付，分二期支付。对价现金的第一期金额为现 金对价总额的 70%，第二期金额为现金对价总额的 30%。

本次交易的对价现金的分期支付时间具体如下：

第一期：上市公司本次交易的配套募集资金到帐后 5 个工作日内，乙方、丙方、丁 方及戊方授权届时由标的公司向上市公司出具付款通知函并代收现金对价，上市公司在 收到上述付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 70%部分。

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第二期：乙方、丙方、丁方及戊方所持有的标的公司 100%的股权过户至上市公司 名下后 1 个月内，乙方、丙方、丁方及戊方在此授权届时由标的公司向上市公司出具付 款通知函并代收现金对价，上市公司在收到上述付款通知函后 10 个工作日内支付其应 获得的现金对价的 30%部分。

如上市公司募集的配套资金不足以支付现金对价或上市公司募集配套资金方案未 获得中国证监会的审核通过，则上市公司以自有资金向乙方、丙方、丁方、戊方支付现 金对价：（1）如上市公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，上市公司应在非 公开发行的配套资金到账后 5 个工作日内，以募集资金结合自有资金将现金对价的 70% 支付给乙方、丙方、丁方、戊方；待标的资产交割完成后的 1 个月内，上市公司将现金 对价的 30%支付给乙方、丙方、丁方、戊方。（2）如上市公司募集配套资金方案未获 得中国证监会的审核通过，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件 之日起的 5 个工作日内，将现金对价的 70%支付给乙方、丙方、丁方、戊方；待标的资 产交割完成后的 1 个月内，上市公司将现金对价的 30%支付给乙方、丙方、丁方、戊方。

另外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如任一交易对方对上市公司发 生赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司 在向该义务承担方按期支付上述对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该 义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在上述条款约定的期限内支付给义务承担方。

四、标的资产的交割及期间损益

（一）标的资产的交割

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司取得中国证监会关于本次 交易的书面核准文件之日起 20 个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有 关的法律法规，交易对方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户的工商变更登记手 续，上市公司应提供必要的文件和帮助。如交易对方依据相关主管部门要求需在工商变 更登记手续完成之前履行本次交易所涉所得税的纳税义务，则由上市公司协助交易对方 缴纳相应税款，交易对方应在本次交易所涉所得税缴纳完毕之日起的 20 个工作日内完 成标的资产过户的工商变更登记手续，若由上市公司垫付相关税款，则上市公司将在向 交易对方支付第一期现金对价时进行相应抵扣。

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交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自 资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。 为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上 市公司享有。

标的资产交割后，上市公司可适时提出对亿赛通进行审计，确定评估基准日至资产 交割日的相关期间内亿赛通的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所完成。

上市公司应在资产交割日后 30 日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完 成对价股份登记至乙方、丙方、丁方及戊方名下的手续，乙方、丙方、丁方及戊方应提 供必要的文件和帮助。

（二）期间损益

各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增 加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 在上述审计报告出具后 5 个工作日内，由每一交易对方按向上市公司转让的亿赛通出资 额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意并确认， 乙方、丙方、丁方及戊方中的每一方应就其补偿义务向上市公司承担连带责任。

五、盈利承诺、盈利补偿、资产减值补偿及奖励

（一）盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为乙方，即标的公司股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、 何璧、唐柯。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等要求执行。

乙方中的各方共同及分别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的 净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。

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标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后， 上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及 网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除 非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）盈利补偿

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数的，盈利承诺的 补偿义务人应当对上市公司进行补偿。每一盈利承诺补偿义务人应当分别按其向上市公 司转让的标的公司出资额占全体盈利承诺补偿义务人合计向上市公司转让的标的公司 出资额的比例对上市公司进行补偿。

盈利补偿的具体措施如下：

1、当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承 诺净利润数总和×标的资产交易价格。

2、盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补 偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司 以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

3、乙方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小 于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

4、业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向乙方支付的股票总数（含转增和送 股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由交易对方以自有资金支付。应补偿的现金 金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补

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偿的股份数。但乙方就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿 等任何与协议项下相关的补偿）应以乙方所取得的交易对价总额为限。

5、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿 股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给受补偿方。

另外，针对乙方关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期 届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上”之承诺，若截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上，则乙 方应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司 进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年 报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议 通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营 业务收入额的 10%，则乙方无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

（三）资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减 值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。

1、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对 方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

2、“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除 承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（四）奖励

如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的（承诺期内标的公司 因股权收购等资本性并购而通过合并报表方式形成的利润不计入上述的“净利润总 和”），超出部分的 30%作为奖励对价，在同时满足以下两项条件时，由上市公司以现 金方式，向截止 2016 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的乙方中的各方（以下简称“被

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奖励方”）支付：①条件一：承诺期内，标的公司实现的净利润分别不低于 3,200 万元、 4,160 万元、5,408 万元；②条件二：标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回 比例在 2017 年 12 月 31 日之前达到 85%。（如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收款项低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则不必满足本条件。）

被奖励方具体获付比例=被奖励方本次交易出让的标的公司出资额÷全部被奖励方 本次交易出让的标的公司出资额总额。

在符合奖励条件的前提下，上市公司将在 2017 年年报披露后的 10 个工作日内将上 述奖励对价以现金方式一次性向乙方进行支付，相关税费由被奖励方自行承担。

六、与资产相关的人员安排、本次交易完成后的整合

（一）过渡期安排

交易对方同意且承诺，过渡期内除非已获得上市公司同意，交易对方将促使标的公 司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重 要资产的良好运作。

此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方中的每一方作为连带责任方保证标的 公司不进行下述事项：（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主 营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；（2）变更股本结构（包括增资、减资）； （3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；（4）变更核心员工的薪酬及福利、员 工激励；（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；（6）购买、出售、租赁或以其他 方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；（7）转让、许可或以其他 方式处分知识产权；（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制； （9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；（10）修改、终止、重新议定已存在的 重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；（11）终止、限制或不作出 商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；（12）主动或同意承担重大金额的义务或 责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；（13）为非关 联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；（14）向任何董事、管理人员、雇员、股 东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供 任何重大贷款、保证或其它信贷安排；（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意

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出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；（16）设立子公司，或与第三方 开展合资、合伙或其他形式的资本合作；（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可 或以其他方式处分在协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上 设立他方权利；（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关 的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（19）不按照以往的一 贯做法维持其账目及记录。

（二）交割日后标的公司的治理结构安排

各方同意，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：

1、标的公司董事会由 5 人组成，其中，上市公司提名 3 名董事并经选举成为董事， 标的公司现管理层可提名其余 2 名董事。标的公司董事长及总经理由标的公司现经营管 理团队提名，经上市公司确定后，由标的公司股东会和董事会审议通过。上市公司保证 除非标的公司提名并最终当选董事和董事长提名并最终当选的总经理主动辞去标的公 司董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事、经理 的资格，上市公司和标的公司不得无故对其实施罢免；标的公司的法定代表人由董事长 担任。

2、上述董事会改选的工商变更应与标的资产过户的工商变更同时完成。标的公司 董事会将按照《公司法》的规定聘任上市公司提名的相关财务负责人员全面负责财务部 具体工作，相关财务负责人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。除上 述约定外，上市公司对标的公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、 标的公司的公司章程等相关规定进行操作。

3、上述董事会改选的工商变更完成后，标的公司应在 15 日内召开标的公司新一届 董事会会议，并审议通过高级管理人员的聘任、高级管理人员职权、标的公司各项规章 制度（包括公章管理制度，银行账户的管理制度，财务制度、人力资源制度、重大事项 汇报制度相关规章制度）。

4、总经理的职权如下：（1）主持标的公司日常运营工作，组织实施董事会决议； （2）决定标的公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；（3）决定标 的公司日常经营活动中合同、订单或决策事项，涉及标的公司对外支付且单笔支付金额

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超过人民币 500 万元的合同、标的公司日常业务经营之外的合同、任何涉及知识产权转 让、许可的合同、以及任何与乙方有关的关联交易合同都须经董事会审议通过；（4） 拟定并向董事会报送标的公司年度财务预算方案、决算方案；（5）组织实施标的公司 年度经营计划和投资方案；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理；（7）决定聘任或者 解聘董事会决策权限以外的标的公司员工。超出上述总经理权限范围的事项，应提交董 事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。

5、标的公司不设监事会，由上市公司推荐的人员担任监事。

6、如有必要，上市公司可向标的公司委派高级或中层管理人员参与标的公司日常 运营。

（三）关于服务期限的承诺

对于阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英（即核心团队成员） 及标的公司其他高级管理人员和核心技术人员，乙方应确保其签订服务期限不少于 5 年 的劳动合同，以保证标的公司经营稳定性。

（四）关于竞业禁止的承诺

乙方承诺，未经上市公司或标的公司同意，乙方及标的公司高级管理层（包括董事 长、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员）在标的公司及其子公司的任 职期限内，以及离职后两年内，乙方及标的公司管理层或其关系密切的家庭成员（包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：（1）不得直接 或间接拥有、管理、控制、投资与标的公司所从事的业务及上市公司从事的任何业务相 竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；（2）不得直接或间 接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；（3）在标的公司的管理层人员终止与标的 公司的聘任关系后的 24 个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；（4）诱使、劝诱或试 图影响标的公司的任何管理层人员终止与标的公司的雇佣关系；（5）不得直接或间接 支持、通过他人从事前述任何一项。

（五）本次交易完成后的其他约定

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1、上市公司及其委派的董事，有权实时了解并查阅标的公司运营方面的设施、会 计报表和会议记录等各种信息及相关材料，有权与标的公司及其子公司的董事、高级管 理人员、雇员、会计、法律顾问和财务顾问讨论公司业务、运营和状况，并有权作为股 东对标的公司的管理提出一定的建议。标的公司需定时向上市公司提供如下信息及材 料：每月结束之后 15 天之内未经审计的标的公司月度合并报表；每会计季度结束后 15 天之内标的公司未经审计的公司季度合并报表和管理分析报告；每会计年度结束后提供 经上市公司认可的会计事务所审计过的标的公司合并报表和管理分析报告，该等报告应 根据上市公司整体审计工作的要求的时限提供。

2、在资产交割日后 8 年内，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司 出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责 任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现或上述情形虽发生在资产交 割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，交易对 方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因 此给上市公司、标的公司造成任何损失，交易对方应在上市公司提出要求后 15 日内向 上市公司、标的公司作出全额补偿。交易对方中的每一方就前述补偿义务应承担连带责 任。

3、在协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事 实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出 现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任 或损失且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但 延续至承诺期之后且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，乙方应向上市公 司、标的公司作出全额补偿。乙方中的每一方就前述补偿义务应承担连带责任。

4、资产交割日后至 2016 年 12 月 31 日，上市公司将保证标的公司在符合上市公司 章程和中国证监会相关规定的条件下自主决定运营资金用途，未经标的公司同意，不占 用、调拨标的公司自有资金。

5、就上市公司不时通过的员工持股计划、股权激励方案等，上市公司应平等考虑 标的公司的董事、高级管理人员及核心技术人员的参与资格。

6、本次交易完成后，上市公司应对标的公司的发展提供必要的资金支持和技术支

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持，以有利于实现上市公司和标的公司之间发挥协同作用。

七、本次交易实施的先决条件

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效以及本次交易的实施取决 于以下先决条件的全部成就及满足：（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经各 方依法签署；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交 易。

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但 不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《发行股份及支付现金购买资 产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律 效力。

各方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交 易的决议的 12 个月的有效期内实现。上述先决条件不能在上市公司股东大会审议通过 本次交易的决议的 12 个月的期限内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何 一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除 外。

八、合同的生效、变更与解除

《发行股份及支付现金购买资产协议》于各方签署后成立，经上市公司董事会、股 东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方 可视为协议最终履行完毕。

除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时， 协议方可以书面形式解除。对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签 署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。

过渡期内，乙方中的各方作为连带责任方保证标的公司不进行下述事项，否则上市 公司有权单方解除协议、终止本次交易：（1）未经上市公司书面同意，标的公司解聘 任一核心团队成员、或任一核心团队成员辞职（合称“离职”）的；（2）2014 年度，

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标的公司实际实现的经审计的净利润未能达到 2014 年度承诺盈利净利润的 80%的；（3） 因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、 罚款等重大损失，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；（4）标的 公司因侵犯任何第三方知识产权导致被侵权方向标的公司提起任何诉讼；（5）上市公 司发现转让方中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险， 导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批 准的。

九、违约责任及补救

（一）违约

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方存在虚假不实陈述的情形及 /或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违 约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的 赔偿金。如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则转让方之 间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。

若因任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务， 其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次 交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

（二）违反服务期限承诺的特别约定

本次交易实施的先决条件满足后，如乙方违反“对于阮晓迅、王建国、梁金千、张 晶、朱贺军、王宇飞、薛全英（即核心团队成员）及标的公司其他高级管理人员和核心 技术人员，乙方应确保其签订服务期限不少于 5 年的劳动合同”的情形，则违反该项承 诺的交易对方应按照如下规则向上市公司支付补偿：

1、股权交割日起任职期限不满 12 个月的，交易对方应将其于本次交易中全部对价 的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，交易 对方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1 元总价回购并注销；

• 2、股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，交易对方应将其于本次交

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易中全部对价的 60%作为赔偿金支付给上市公司，交易对方应以本次交易中取得的股份 对价赔偿，仍有不足的，交易对方以现金赔偿；

3、股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，交易对方应将其于本次交 易中全部对价的 40%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同；

4、股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，交易对方应将其于本次交 易中全部对价的 20%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同；

5、股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，交易对方应将其于本次交 易中全部对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同。

6、同时涉及前述盈利承诺补偿的，交易对方应分别承担补偿责任，但合计补偿义 务不超过交易对方各自实际获得的本次交易全部对价。

7、存在以下情形的，不视为交易对方违反任职期限承诺：（1）交易对方丧失或部 分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或标的公司终 止劳动关系的；（2）经标的公司全体董事半数以上同意解聘交易对方；（3）上市公司 或标的公司违反协议之约定导致其离职的。

8、上市公司保证，无正当理由不解聘乙方及标的公司其他高级管理人员和核心技 术人员或任意调整其岗位，或降低其工资水平及其他劳动待遇。

（三）违反竞业禁止承诺的特别约定

本次交易实施的先决条件满足后，如乙方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》 有关竞业禁止承诺的情形，则违反该项承诺的交易对方应按照如下规则向上市公司支付 补偿：如违反本项承诺，则相应所得归标的公司所有，且上市公司无需支付该等股东尚 未取得的本次交易对价的部分。

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第七节 独立财务顾问核查情况

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

• 的责任；

• 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及

• 时性；

• 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报

• 告、法律意见书等文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1 、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定

（1）本次交易符合国家产业政策

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），亿赛通归属于 信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据国民 － 经济行业分类与代码（GB/T4754 2011），亿赛通归属于软件和信息技术服务业（I65）。 根据主营业务的服务领域，亿赛通属于信息安全行业。

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根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（修正），“信息 安全产品、网络监察专用设备开发制造”属于“鼓励类”。

2014 年，工业和信息化部发布《关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意 见》，要求以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施和业务系统安全防 护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据和用户信息保护，推进安全可控关键软 硬件应用，为维护国家安全、促进经济发展、保护人民群众利益和建设网络强国发挥积 极作用。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

绿盟科技和标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护 相关法规的情形。标的公司拥有房屋所有权，依法取得了房屋产权证书，符合土地管理 相关规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，绿盟科技本次购买拟标的公 司 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不违反环境保护、 土地管理和反垄断等法律和行政法规的相关规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股 本的 25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票 上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

（1）标的资产的定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经 办评估师与亿赛通、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充 分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以 2014 年 6 月 30 日为基准日，亿赛通 100%股权评估值为 49,870.60 万元。经交易 各方友好协商，亿赛通 100%股权作价 49,800.00 万元。本次交易标的资产的购买价格参

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照评估值确定，定价公允。

（2）发行股份的定价

本次交易包括向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份及支付现金购买 其合计持有的亿赛通 100%股权和拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金两部分。

①发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产 的发行价格作相应的调整。

②募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

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（3）本次交易程序合法合规

本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了 相关专业报告，并按程序报有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护 全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。

4 、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法

本次交易涉及的资产为亿赛通 100%的股权，亿赛通系依法设立和存续的有限责任 公司。亿赛通的现有股东所持有的亿赛通股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设 置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过 户至绿盟科技名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，亿赛通对外的债权 债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司与亿赛通的主营业务均为从事信息安全产品研发、生产和销 售并提供专业安全服务，但双方侧重点及专长有所不同。本次交易完成后，上市公司的 业务将延伸至数据安全和网络内容安全管理领域，业务线进一步拓宽，上市公司将与亿 赛通优势互补，共享客户资源，同时充分发挥各自核心技术优势，进一步挖掘客户需求， 强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，形成协同效应，并创造新的利润 增长点。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

• 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

• 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司主要股东的第三 方，在本次交易前与上市公司主要股东不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控 制权变更。

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及 其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与上市公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

绿盟科技已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法 规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织 管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。绿盟科技上述规范法人治理的 措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，绿盟科技仍将保持其健全有效的 法人治理结构；亿赛通亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善 已有的法人治理结构及各项管理制度。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构。

（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易标的公司亿赛通主要从事数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产 与销售，并提供专业安全服务，本次交易完成后公司将整合亿赛通具有行业领先优势的 数据安全业务和网络内容安全管理业务，拓宽和完善公司业务线，通过双方在研发、技 术、产品、客户和运营管理方面的资源与信息共享，进一步增强公司在信息安全行业的 综合竞争实力。本次交易将有利于上市公司与亿赛通发挥协同效应。

根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3095 号），亿赛通 2013 年和 2014 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,498.29 万元和-46.42 万元。根 据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，亿赛通 2014-2016 年度扣除

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非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元和 5,408 万元， 标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公 司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，不会产生 新的关联交易和同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财 务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

利安达已对上市公司 2013 年财务报表审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的亿赛通 100%股权，标的资产为权属清 晰的资产，未设置质押，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易对方承诺：所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司法冻 结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、亿赛通之公司章程、内部管理制度文 件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控 制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行 股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交 易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元 人民币

本次收购亿赛通 100%股权，有利于促进行业整合，增强与公司现有主营业务的协 同效应，符合公司的战略发展方向，有利于进一步增强公司的盈利能力。交易对方与上 市公司主要股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，向发行股份

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购买资产交易对方发行上市公司股份合计为 6,073,170 股，发行股份数量低于发行后上 市公司总股本的 5%，交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。公司为创业板上 市公司，本次交易拟购买资产的交易金额为 49,800.00 万元，交易金额高于 5,000 万元人 民币，符合“发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，创业板上市公司拟购 买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币”之规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要 求。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说 明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主 要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重 组审核委员会予以审核。本次交易绿盟科技将募集配套资金不超过 16,600.00 万元，本 次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，本次交易募集配套资金主要用 于支付股权收购价款和本次交易的费用。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条及其适用意见。

（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相关规定的说明

公司本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第九条规定的以下内容：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

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审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所 涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除 外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金 被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。

公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券 情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》相关规定。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

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（一）本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日 2014 年 6 月 30 日亿赛通 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价值为 49,870.60 万元， 较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78 万元，增值率 488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。

（二）本次发行股份定价合理性分析

本次交易包括向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份及支付现金购买 资产和拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

1 、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日（2014 年 9 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价＝董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为 57.40 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发 行价格作相应的调整。

2 、配套募集资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（三）交易标的定价的公允性分析

1 、从相对估值角度分析亿赛通定价合理性

• （1）本次亿赛通交易作价市盈率、市净率

本次亿赛通 100%股权作价 49,800 万元。根据利安达出具的标的公司《审计报告》 （利安达审字[2014]第 A3095 号）和《盈利预测审核报告》（利安达专字[2014]第 A3083 号），亿赛通的相对估值水平如下：

项目	2013 年实现数	2014 年预测
拟购买资产交易作价（万元）	49,800.00	49,800.00
亿赛通归属于母公司所有者净利润（万元）	-1,192.77	3,119.52
亿赛扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）	1,498.29	-
交易市盈率（倍）（扣非前）	-	15.96
交易市盈率（倍）（扣非后）	33.24	-
项目	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
亿赛通归属于母公司所有者权益（万元）	9,471.05	8,473.82
交易市净率（倍）	5.26	5.88

• 注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/亿赛通归属于母公司净利润

交易市净率=拟购买资产交易作价/亿赛通归属于母公司所有者权益

（2）信息安全行业可比上市公司市盈率、市净率

2014 年 6 月 30 日，亿赛通所处信息安全行业可比上市公司市盈率估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率(PE)	市盈率(PE)(扣非后)
002268.SZ	卫士通	164.66	340.76
300188.SZ	美亚柏科	79.80	106.58
300311.SZ	任子行	82.09	97.08
300297.SZ	蓝盾股份	117.12	293.77

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300352.SZ	北信源	84.22	94.27
002439.SZ	启明星辰	72.55	82.58
300369.SZ	绿盟科技	75.03	81.62
平均值		96.50	56.67
亿赛通（2014 年预测）		15.96	-
亿赛通（2013 年扣非后）		-	33.24

数据来源：上市公司定期报告

注：市盈率=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价股数/2013 年归属于母公司股东的净利润 市盈率（扣非后）=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价股数/2013 年扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润

2014 年 6 月 30 日，信息安全行业可比上市公司的平均市盈率为 96.50 倍，根据扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的平均市盈率为 56.67 倍。根据本次 交易价格及亿赛通 2014 年预测净利润数计算的本次交易市盈率为 15.96 倍，低于行业平 均水平。根据本次交易价格及亿赛通 2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润计算的本次交易市盈率为 33.24 倍，亦低于行业平均水平。

2014 年 6 月 30 日，亿赛通所处信息安全行业可比上市公司市净率估值情况如下：

证券代码	证券简称	市净率(PB)
002268.SZ	卫士通	11.46
300188.SZ	美亚柏科	5.35
300311.SZ	任子行	4.87
300297.SZ	蓝盾股份	5.47
300352.SZ	北信源	8.85
002439.SZ	启明星辰	6.97
300369.SZ	绿盟科技	10.47
平均值		7.63
亿赛通（2014 年6 月30 日）		5.88
亿赛通（2013 年12 月31 日）		5.26

数据来源：上市公司定期报告 注：市净率=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价*股数/归属于母公司股东权益

2014 年 6 月 30 日，信息安全行业可比上市公司的平均市净率为 7.63 倍，根据本次 交易价格及亿赛通 2014 年 6 月 30 日净资产和 2013 年末净资产计算的本次交易市净率 分别为 5.88 倍和 5.26 倍，低于行业平均水平。

2 、结合绿盟科技的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

绿盟科技 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 11,024.66 万元，扣除非经

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常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,132.75 万元，2014 年 6 月 30 日归属于上 市公司股东的净资产为 78,973.82 万元。根据本次发行价格 57.40 元/股计算，本次发行 的市盈率为 70.48 倍，根据扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的发行 市盈率为 76.68 倍，发行市净率为 9.84 倍。

根据本次交易价格及亿赛通 2014 年预测净利润数计算的本次交易市盈率为 15.96 倍，根据本次交易价格及亿赛通 2013 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润计算的本次交易市盈率为 33.24 倍，本次交易价格对应的市盈率低于绿盟科技 股份发行价对应的市盈率。

根据本次发行价格 57.40 元/股计算，本次发行市净率为 9.84 倍。根据本次交易价格 及亿赛通 2014 年 6 月 30 日净资产计算的本次交易市净率为 5.88 倍，本次交易价格对应 的市净率低于绿盟科技股份发行价对应的市净率。

综上，结合绿盟科技的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。

• 3 、结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次亿赛通定价的公允性

2013 年和 2014 年，A 股上市公司收购信息传输、软件和信息技术服务业企业交易 的估值情况如下表所示。

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								单位：万元
序号		1	2	3	4	5		6
上市公司代码		300379	300166	300010	300229	002642	平均	300369
上市公司名称		东方通	东方国信	立思辰	拓尔思	荣之联		绿盟科技
标的股权		惠捷朗	屹通信息	汇金科技	天行网安	泰合佳通		亿赛通
股权比例		100%	100%	100%	100%	100%		100%
评估基准日		2014年6月30日	2014年5月31日	2013年12月31日	2013年12月31日	2014年2月28日		2014年6月30日
标的股权交易价格		42,000	45,080	40,000	60,000	62,532		49,800
基准日归属于母公司的 所有者权益		3177.01	3,791.33	18,832.70	8,421.34	3,122.36		8,473.82
资产评估 报告书预 测净利润	基准日当年	2,886.57	3,444.76	3,561.61	3,339.38	3,810.11		3,119.52
	基准日后第 一年	3,673.89	4,519.76	3,604.86	4,043.75	5,455.74		4,037.58
	基准日后第 二年	4,543.45	5,900.90	3,739.74	5,118.62	7,470		5,207.81
市净率（倍）		13.22	11.89	2.12	7.12	20.03	10.88	5.88
市盈率 （倍）	基准日当年	14.55	13.09	11.23	17.97	16.41	14.65	15.96
	基准日后第 一年	11.43	9.97	11.10	14.84	11.46	11.76	12.33
	基准日后第 二年	9.24	7.64	10.70	11.72	8.37	9.53	9.56

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上述案例基准日当年市盈率、基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率平均 值分别为 14.65 倍、11.76 倍和 9.53 倍，绿盟科技收购亿赛通 100%股权对应的市盈率指 标分别为 15.96 倍、12.33 倍和 9.56 倍，估值与上述案例的均值水平相当。

上述案例的市净率平均值为 10.88 倍，绿盟科技收购亿赛通 100%股权的市净率为 5.88 倍，低于上述案例的均值水平。

4 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理

性

本次交易完成后，上市公司在获得亿赛通现有业务带来的增量利润的同时，还将整 合亿赛通具有行业领先优势的数据安全业务和网络内容安全管理业务，通过双方在研 发、技术、产品、客户和运营管理方面的资源与信息共享，实现与现有主营业务的协同 效应，进一步增强公司在信息安全行业的综合竞争实力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性、预 期收益的可实现性分析

（一）评估方法的适当性

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），本次 交易标的采用收益法和市场法评估。企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法 和收益法。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的 获利模式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收 益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此具备采用 收益法评估的基本条件。在资本市场上，与亿赛通同行业的上市公司已有 110 家，因此 此次评估具备了运用市场法的条件；但是各企业规模、产品等因素存在着一定的差异， 需要通过科学合理选择相关比较参数，来量化评估对象与可比公司间的差异。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0877 号），本次 评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值评 估结论。收益法和市场法两种评估方法的评估结果接近。考虑到本次评估时市场法主要

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以行业平均水平作为基准参考，与被评估单位实际水平存在一定差异，且计算过程中引 用了部分收益预测数据，本次评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估 基准日所表现的市场价值评估结论，即在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全 部权益价值为 49,870.60 万元。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法具有适当性。

（二）评估假设前提的合理性分析

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

（三）重要评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析

评估过程中重要评估参数的选取充分考虑宏观经济环境、标的资产具体情况、行业 政策及发展情况，参数选取合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理 预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特 有风险，折现率选择合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当，评估假设前提以及重要评估 参数合理，预期收益具有可实现性。

五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）本次交易完成后财务状况分析

1 、本次交易完成后资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一 年及一期资产情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
货币资金	51,293.07	32.34%	25,478.36	32.34%
应收票据	2,897.11	1.83%	1,280.65	1.83%
应收账款	33,664.62	21.23%	42,594.21	21.23%

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预付款项	635.33	0.40%	1,591.30	0.40%
其他应收款	1,968.10	1.24%	1,314.37	1.24%
存货	2,814.69	1.77%	2,164.73	1.77%
其他流动资产	516.61	0.33%	434.93	0.33%
流动资产合计	93,789.54	59.13%	74,858.55	59.13%
固定资产	9,586.75	6.04%	9,170.68	6.04%
固定资产清理	0.19	0.00%	-	0.00%
无形资产	1,225.66	0.77%	700.90	0.77%
开发支出	2,501.49	1.58%	889.20	1.58%
商誉	49,101.63	30.96%	45,536.50	30.96%
长期待摊费用	936.11	0.59%	910.56	0.59%
递延所得税资产	1,462.14	0.92%	1,382.65	0.92%
非流动资产合计	64,813.97	40.87%	58,590.50	40.87%
资产总计	158,603.52	100.00%	133,449.05	100.00%

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产总额为 158,603.52 万元，较本 次交易完成前增长 66.97%，主要是本次交易增加商誉所致。本次交易完成后，流动资 产占总资产比例由交易完成前的 90.60%降低为 59.13%，主要原因是非流动资产中商誉 的增加。

2 、本次交易完成后负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一 年及一期负债情况如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
短期借款	4,600.00	11.56%	1,100.00	2.36%
应付票据	-	0.00%	2,076.39	4.45%
应付账款	5,002.70	12.57%	7,264.39	15.55%
预收款项	3,511.27	8.82%	2,316.44	4.96%
应付职工薪酬	2,084.45	5.24%	5,459.32	11.69%
应交税费	1,987.47	4.99%	6,455.58	13.82%
其他应付款	15,493.81	38.93%	15,729.65	33.68%
其他流动负债	4,666.68	11.73%	4,666.68	9.99%
流动负债合计	37,346.38	93.84%	45,068.45	96.50%
其他非流动负债	2,453.00	6.16%	1,635.00	3.50%
非流动负债合计	2,453.00	6.16%	1,635.00	3.50%
负债合计	39,799.38	100.00%	46,703.45	100.00%

本次交易完成后，截至 2014 年 6 月 30 日，公司负债总额为 39,799.38 万元，较本

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次交易完成前增加 23,782.95 万元，增幅为 148.49%。本次交易完成后，流动负债占总 资产比例由交易完成前的 99.38%降低为 93.84%，主要原因是其他非流动负债的增加， 其他非流动负债主要为与收益相关的政府补助确认的递延收益。在负债结构方面，本次 重组前后流动负债占负债总额的 90%以上，公司负债仍以流动负债为主。

3 、本次交易前后上市公司偿债能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司最近一 年及一期末偿债能力指标如下：

项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产负债率（合并）	25.09%	35.00%
流动比率	2.51	1.66
速动比率	2.44	1.61

本次交易完成后，公司 2014 年 6 月 30 日资产负债率由 16.86%提升至 25.09%，资 产负债率处于合理水平。交易完成后流动比率与速动比率均处于合理范围内。

（二）本次交易完成后盈利能力分析

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入	24,037.34	70,649.41
利润总额	-891.45	10,779.42
归属于上市公司股东的净利润	-908.45	9,831.89
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润	-989.47	11,631.04
综合毛利率	80.83%	77.94%
销售净利率	-3.78%	13.92%
销售净利率（扣非后）	-4.12%	16.46%

本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年度 1-6 月营业收入分别较完成前增长 13.39%和 20.01%，综合毛利率、销售净利率（扣非后）与交易完成前公司水平相当。 本次交易完成后，2013 年备考合并归属于上市公司股东的净利润较交易完成前下降，主 要是由于 2013 年亿赛通股东股权转让构成以权益结算的股份支付并影响当期损益，并 导致亿赛通 2013 年净利润为负，进而影响备考合并归属于上市公司股东的净利润。扣 除非经常性损益的影响后，备考合并归属于母公司股东的净利润较交易完成前增长

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14.79%，增强了公司的持续盈利能力。2014 年 1-6 月，备考合并净利润较交易完成前下 降，主要是公司与亿赛通均受销售季节性影响，当期净利润为负值。

（三）未来盈利趋势分析

根据 IDC 研究报告，未来几年国内信息安全行业发展态势良好。本次交易完成后， 上市公司将与亿赛通优势互补，共享客户资源，同时充分发挥各自核心技术优势，进一 步挖掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，形成协同效应， 创造新的利润增长点。

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年预测数			2015 年预测数
	1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业收入	24,037.34	59,096.69	83,134.03	98,429.62
营业成本	4,607.43	11,553.38	16,160.81	18,790.45
营业利润	-3,318.26	16,358.01	13,039.75	16,040.22
利润总额	-891.45	20,815.43	19,923.98	24,193.64
净利润	-908.45	17,356.21	16,447.77	19,981.28

根据经利安达审核的上市公司备考合并盈利预测财务报表，本次交易完成后，公司 预测 2014 年度和 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16,447.77 万元和 19,981.28 万元。本次交易完成后，公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提高。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利 于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司的市场地位和持续发展能力、公司治理机制 的影响分析

（一）本次交易对上市公司的市场地位和持续发展能力的影响

公司与亿赛通主营业务均为信息安全产品的研发、生产和销售并提供专业安全服 务，但侧重领域不同。公司侧重点主要为网络安全，具有行业领先的核心攻防技术，产 品主要用于防御来自于互联网的攻击。亿赛通主要侧重于数据安全和网络内容安全管 理，具有行业领先的核心加解密技术，产品主要用于有效防止内部数据泄露和内容安全 管理。本次交易完成后，上市公司的业务线进一步拓宽，将形成网络安全、数据安全和

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网络内容安全管理为主线的安全业务体系，通过为用户提供一站式的信息安全产品、服 务和解决方案，使客户的安全需求实现“内外兼顾”。

本次交易完成后，与上市公司的经营发展产生协同效应，进一步提高公司未来整体 盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公 司全体股东创造更多价值。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易对有利于提升上市公司市场地位，增强上市 公司持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有 平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会 议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待 所有股东。

（2）公司与主要股东

本次交易完成后，上市公司的前四大主要股东仍为 Investor AB Limited、联想投资、 沈继业和雷岩投资，公司无实际控制人的状态未发生变化。公司主要股东严格依法行使 股东的权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完 整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于主要股东，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。

（3）关于董事与董事会

上市公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事 会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法 规。

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（4）关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的 职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。

（5）关于绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履 职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（6）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等等的要求，真实、准确、及时、 公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资 者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（7）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按 照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分 开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公 司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实 质。

（1）人员独立

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上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社 会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（2）资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的 资产产权界定明确。公司拥有的专利证书、商标注册证、软件著作权证书及其他产权证 明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（3）财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计 制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（4）机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使 各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职 责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（5）业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经 营管理上独立运营。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司进一步保持和完善上市公司 的治理机制。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有 效的核查

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方一致同意如下的资产交 付安排：

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1、标的资产的交割

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司取得中国证监会关于本次 交易的书面核准文件之日起 20 个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有 关的法律法规，交易对方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户的工商变更登记手 续，上市公司应提供必要的文件和帮助。如交易对方依据相关主管部门要求需在工商变 更登记手续完成之前履行本次交易所涉所得税的纳税义务，则由上市公司协助交易对方 缴纳相应税款，交易对方应在本次交易所涉所得税缴纳完毕之日起的 20 个工作日内完 成标的资产过户的工商变更登记手续，若由上市公司垫付相关税款，则上市公司将在向 交易对方支付第一期现金对价时进行相应抵扣。

2、现金支付进度

本次交易的对价现金的分期支付时间具体如下：第一期：上市公司本次交易的配套 募集资金到帐后 5 个工作日内，乙方、丙方、丁方及戊方授权届时由标的公司向上市公 司出具付款通知函并代收现金对价，上市公司在收到上述付款通知函后 10 个工作日内 支付其应获得的现金对价的 70%部分。第二期：乙方、丙方、丁方及戊方所持有的标的 公司 100%的股权过户至上市公司名下后 1 个月内，乙方、丙方、丁方及戊方在此授权 届时由标的公司向上市公司出具付款通知函并代收现金对价，上市公司在收到上述付款 通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价的 30%部分。

3、违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方存在虚假不实陈述的情形及 /或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违 约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的 赔偿金。如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则转让方之 间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。若因任何一方不履行协议项下有关义 务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割 不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金 额作为违约赔偿金。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不存在上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，约定的相关的违约责任切实有效。

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八、本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易不构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立第 三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非 关联股东的利益。

九、本次交易有关盈利预测的补偿安排和可行性

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为标的公司股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、 唐柯。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等要求执行。补偿 义务人共同及分别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别 不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 度内实现净利润所形成的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前 收回 85%以上。

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数的，盈利承诺的 补偿义务人应当对上市公司进行补偿。每一盈利承诺补偿义务人应当分别按其向上市公 司转让的标的公司出资额占全体盈利承诺补偿义务人合计向上市公司转让的标的公司 出资额的比例对上市公司进行补偿。盈利补偿的具体措施如下：

1、当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承 诺净利润数总和×标的资产交易价格。

2、盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补 偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司 以1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10 个交易日内 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

3、补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股

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份数小于或等于0 时，按0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

4、业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转 增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由交易对方以自有资金支付。应补偿 的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数 -已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、 资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为 限。

5、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿 股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给受补偿方。

另外，针对补偿义务人关于“标的公司2014 年度、2015 年度、2016 年度内实现净 利润所形成的应收账款，应在承诺期届满后三年内即2019 年12 月31 日前收回85%以上” 之承诺，若截至2019 年12 月31 日止，标的公司截至2016 年12 月31 日的应收账款收 回比例未达到85%及以上，则补偿义务人应在上市公司2019 年年报披露后10 个工作日 内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1 元对价 回购并注销，上市公司应在2019 年年报披露后的10 个交易日内发出召开审议上述股份 回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至2016 年12 月31 日的应收账款低于2016 年主营业务收入额的10%，则补偿义务人无需以其剩余锁 定股份对上市公司进行补偿。

本次交易有关盈利预测的补偿安排具有可行性。根据上述补偿安排，盈利承诺期内 发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股票不足以补偿的 部分以自有资金支付。另外，本次交易各方约定了股份锁定安排，盈利承诺的补偿义务 人分五期解锁，最后两期解锁比例与应收账款回收情况挂钩，股份锁定安排、解锁安排 与应收账款挂钩对补偿义务人履行盈利补偿义务起到了充分的保障作用。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺 的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市 公司股东利益。

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十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存 在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查

报告期内，亿赛通存在资金被股东非经营性占用的情形。截至 2014 年 6 月 30 日， 亿赛通对持股 5%以上股东的其他应收款占全部其他应收款比例为 27.98%。截至本报告 出具之日，以上非经营性资金占用行为已规范，亿赛通持股 5%以上股东已归还对亿赛 通的非经营性借款。同时，本次交易对方亿赛通全部 21 名股东承诺：“为保障绿盟科 技的合法权益，本人/本合伙企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用亿赛通的 资金或要求其为本人/本合伙企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”

财务顾问经核查后认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的资产的股东及其 关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。

十一、对本次交易业绩奖励的具体执行及会计处理方式

本次交易中，如业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和（承 诺期内标的公司因股权收购等资本性并购而通过合并报表方式形成的利润不计入上述 的“净利润总和”），超出部分的 30%作为奖励对价，在同时满足以下两项条件时，由 上市公司以现金方式，向截止 2016 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的被奖励方支付：1、 条件一：承诺期内，标的公司实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；2、条件二：标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例在 2017 年 12 月 31 日之前达到 85%。（如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收款 项低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则不必满足本条件。）

被奖励方具体获付比例=被奖励方本次交易出让的标的公司出资额÷全部被奖励方 本次交易出让的标的公司出资额总额。

本次交易中，在符合奖励条件的前提下，上市公司将在 2017 年年报披露后的 10 个 工作日内将上述奖励对价以现金方式一次性向被奖励方进行支付，相关税费由被奖励方 自行承担。方案中向交易对方支付的业绩奖励价款将计入上市公司合并报表当期损益。

财务顾问经核查后认为：上市公司对业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的 规定。

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第八节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规、规则的规定，通过尽职调查和对本次 重组信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规 范性文件的规定。

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易所涉及的资产定价公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合 证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产 评估的评估方法适当，评估假设前提合理，评估参数取值合理，预期收益具有可实现性， 有效地保证了交易价格的公平性。

5、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法 律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不涉及债权债务处理。

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次 交易不存在损害股东合法权益的问题。

7、本次交易不构成关联交易。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易的合同约定的违约责任切实有效；在交易各方履行本次交易相关合同 的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

9、本次交易上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订了补偿协议，补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益。

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

10、本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。本次交易涉及在 控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产，重组方案符合《上市公司 重大资产管理办法》第四十二条第二款的规定。

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第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、广发证券内部审核工作规则及审核程序

1 、内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定， 广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、 股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾 问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾 问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。

2 、内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的 项目进行质量评价；（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查， 确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）根据监管要求，出具 内核小组审核意见；（4）履行广发证券赋予的其他职责。

3 、内核小组人员组成

－ 广发证券设立的各类内核小组均由 5 25 名内核委员构成，且原则上外聘委员不超 过参会委员数的 1/3。

4 、审核程序

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内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
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二、独立财务顾问内核意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅本次绿盟科技发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议，根 据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、内核小组认为绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小 组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司价值，保护广 大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。

• 3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披

• 露文件，同意出具独立财务顾问报告，并报送相关证券监管部门审核。

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书之独立财务顾 问报告》之签章页）

财务顾问主办人：	___	___	___	___
	赵晓凡		林培超	陈德兵
项目协办人：	___
	江延昭
部门负责人：	___
	何宽华
内核负责人：	___
	周 伟
法定代表人（或授权代表）：		___
			孙树明
				广发证券股份有限公司
				年 月 日

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