NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

北京市金杜律师事务所

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见

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目录

释义 ............................................................. 3	释义 ............................................................. 3
一、	本次交易各方的主体资格................................................................... 8
二、	本次交易的整体方案........................................................................ 18
三、	本次交易的批准与授权..................................................................... 26
四、	本次交易购买的标的资产情况.......................................................... 27
五、	本次交易涉及的债权债务的处理...................................................... 62
六、	关于本次交易的披露和报告义务...................................................... 62
七、	本次交易的实质条件........................................................................ 62
八、	本次交易的相关合同和协议.............................................................. 67
九、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................... 67
十、	参与本次交易的证券服务机构的资格............................................... 69
十一、	关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况................................. 70
十二、	结论性意见....................................................................................... 73

2

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
绿盟科技、发行人或 上市公司	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
亿赛通、目标公司	指	北京亿赛通科技发展有限责任公司
亿赛通软件	指	北京亿赛通软件有限公司
亿赛通技术	指	北京亿赛通软件技术有限公司
亿赛通网络	指	北京亿赛通网络安全有限公司
敏锐度	指	北京敏锐度信息技术有限责任公司（亿赛通网络 前身）
认购人/特定对象	指	阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇 飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩 涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资 中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心 （有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有 限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合 伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
本次交易	指	绿盟科技以现金和本次向特定对象发行的股份 （A股）购买认购人拥有的标的资产并募集配套 资金
本次发行	指	发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股 （A股）的方式购买认购人拥有的标的资产
发行股份	指	发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通 股（A股）的行为
标的股份	指	发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向 认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增 发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结 束后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增 持的公司股份
资产购买	指	发行人本次拟以现金和向特定对象发行的股份 购买认购人合法拥有的标的资产的行为
标的资产	指	发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认 购人持有的亿赛通100%的股权

3

《发行股份购买资 产协议》	指	绿盟科技与阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱 贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、 史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德 联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股 权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投 资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企 业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有 限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合 伙）于2014年9月29日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其任何副本、附件
《重组报告书》	指	绿盟科技提交董事会审议的、其根据审计评估和 盈利预测结果而为整体交易编制的《北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 报告书（草案）》
定价基准日	指	绿盟科技董事会通过《北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》相关决议公告 之日
发行结束日	指	本次交易中的对价股份登记在有关转让方名下 且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日
发行价格	指	发行人本次向特定对象发行股票的发行价格。上 市公司于2014年6月26日至定价基准日前一日 股票持续停牌，上市公司定价基准日前20个交易 日的股票交易的除权除息均价为57.39元/股，据 此本次发行价格为57.40元/股。在定价基准日至 发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深 交所的相关规则对发行价格进行相应调整
天健兴业	指	天健兴业资产评估有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
《评估报告》	指	天健兴业于2014年9月29日出具的天兴评报字 （2014）第0877号《资产评估报告》
《盈利预测审核报 告》	指	利安达于2014年9月29日出具的利安达专字 [2014]第A3083号《盈利预测专项审核报告》
《备考盈利预测审 核报告》	指	利安达于2014年9月29日出具的利安达专字 [2014]第1168号《备考合并盈利预测专项审核报 告》
承诺净利润	指	认购人承诺的亿赛通2014年、2015年、2016年 的净利润分别为3,200万元、4,160万元、5,408

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		万元。为避免歧义，上述税后净利润以经具有证 券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口 径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 前后的净利润孰低者为计算依据
实现净利润	指	亿赛通2014年、2015年、2016年实现的经具备 证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利 润。为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的 净利润孰低者为计算依据
承诺年度	指	2014年、2015年、2016年
已补偿股份数	指	认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发 行人补偿的股份数总额，即已按照约定划转至发 行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数 总额
法定限售期/锁定期	指	根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人以 其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发 行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结 束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认 购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月 内不得转让
已达标承诺利润	指	经亿赛通专项审核报告确认实现净利润达到或 超过业绩承诺的当期承诺净利润
认购股份数	指	发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人 拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束 后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增持 的公司股份
评估基准日	指	2014年6月30日
交割日	指	发行人成为亿赛通股东的工商变更登记完成之 日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
大兴工商局	指	北京市工商行政管理局大兴分局
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

5

《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
各方、协议各方或交 易各方	指	发行人、认购人各方
一方或任何一方	指	发行人、认购人的任何一方
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

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致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

“ ” “ 金杜接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公 司 ” 或 “ 绿盟科技 ” ）委托，作为发行人本次以现金及向特定对象发行的股份（ A 股） 购买阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、 王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心（有限 合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有 限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业 （有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）拥有的亿赛通 100% 的股 权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理 办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文 件和中国证监会的有关规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套 资金事宜出具本法律意见。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了 查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件， 并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等 方式进行了查验。

金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见中对有关会计报告、审 计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。

本法律意见的出具已得到发行人和亿赛通如下保证：

1. 发行人和亿赛通已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

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1. 发行人和亿赛通提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符。

本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金 杜同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相 关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 本次交易各方的主体资格

本次交易的主体包括绿盟科技和认购人，其中，绿盟科技为本次交易的股 份发行人和资产购买方；认购人为本次交易的股份发行对象和资产出售方。

（一） 绿盟科技

1. 绿盟科技的基本情况

发行人目前持有北京市工商局于 2014 年 7 月 10 日核发的《营业执照》， 该营业执照记载的主要信息为：

企业名称：	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
住所：	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
注册号：	110105002496292
法定代表人：	沈继业
注册资本：	13,536万元
类型：	股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期	2000年04月25日
营业期限：	长期
经营范围：	货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软 硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开 发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。

8

2. 绿盟科技的历史沿革

• (1) 股份公司成立

绿盟科技系中联绿盟信息技术（北京）有限公司以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产 124,678,925.28 元中的 7,500 万元折合股本 7,500 万元 （净资产高于股本的部分计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。

2010 年 12 月 9 日，北京市商务委员会下发了《北京市商务委员会关于中 联绿盟信息技术（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》 （京商务资字 [2010]1068 号），同意绿盟有限变更为外商投资股份有限公 司。

2010 年 12 月 10 日，绿盟科技取得了北京市人民政府换发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字 [2000]20280 号）。

2011 年 1 月 21 日，北京市工商局向发行人核发了注册号为

110000410146389 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（台 港澳与境内合资、未上市），注册资本为 7500 万元。

绿盟科技设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	InvestorABLimited	22,346,076	29.7948%
2	联想投资	13,995,346	18.6605%
3	沈继业	13,369,071	17.8254%
4	雷岩投资有限公司	13,249,576	17.6661%
5	左磊	998,169	1.3309%
6	卜峥	565,246	0.7537%
7	刘闻欢	998,169	1.3309%

9

8	陈海卫	998,169	1.3309%
9	袁仁广	998,169	1.3309%
10	陈庆	998,169	1.3309%
11	付峥	998,169	1.3309%
12	陈学理	998,169	1.3309%
13	李路	725,897	0.9679%
14	张彦	998,169	1.3309%
15	于岗	697,565	0.9301%
16	陈文锋	626,022	0.8347%
17	单勇	500,817	0.6677%
18	吴云坤	208,674	0.2782%
19	陈祥杰	208,674	0.2782%
20	刘多	208,674	0.2782%
21	郭晓鹏	208,674	0.2782%
22	赵粮	104,336	0.1391%
合计		75,000,000	100%

(2) 首次公开发行股票并上市

经中国证监会于 2014 年 1 月 3 日下发的《关于核准北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可

10

[2014]19 号）核准，绿盟科技公开发行新股不超过 2,500 万股，公司股东 可以公开发售股份不超过 1,875 万股，本次公开发行股票总量不超过 2,500 万股。

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市发行公告》，绿盟科技首次公开发行股票的总数为 2,115 万股。

根据利安达于 2014 年 1 月 24 日出具的《验资报告》（利安达验字 [2014] 第 1004 号），绿盟科技首次公开发行股票后，注册资本为人民币 8,460 万 元。

2014 年 1 月 29 日，绿盟科技股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称 “ 绿盟科技 ” ，股票代码 “300369” 。

2014 年 4 月 14 日，绿盟科技取得了北京市工商局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为 8,460 万元。

(3) 2014 年增资

2014 年 5 月 19 日，绿盟科技召开 2013 年年度股东大会并审议通过《 2013 年度利润分配预案和以资本公积金转增股本的议案》，以截至 2014 年 2 月 28 日公司总股本 8,460 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.7 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，合计转增 3,384 万股；送红股 2 股（含税），合计送红股 1,692 万股。送、转后上市 公司总股本变更为 13,536 万股。

2014 年 7 月 10 日，绿盟科技取得了北京市工商局换发的《营业执照》， 注册资本变更为 13,536 万元。

(4) 2014 年股权激励

2014 年 6 月 23 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 < 股票期权激励计划（草案） > 及摘要的议案》、《关于公司 < 股 票期权激励计划考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称 “ 《授权议案》 ” ） 等相关议案。激励计划激励对象为经绿盟科技董事会薪酬考核委员会考核 并经绿盟科技监事会审核具备本计划激励对象资格的人员，包括公司高级 管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务（技术）人员。

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2014 年 6 月 23 日，绿盟科技召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司调整股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》，根据股 东大会授权，对授予股票期权的对象及其获授的权益数量、行权价格进行 了调整：公司授予股票期权总数由 197.1 万份调整为 315.36 万份；股票期 权的行权价格由 91.42 元调整为 56.97 元；获授股票期权的激励对象从 316 人调整为 305 人；在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予 的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期 行权。

截至本补充法律意见出具之日，上述股票期权未到行权期。

1. 绿盟科技目前的股权结构

截至本法律意见出具之日，绿盟科技的总股本为 13,536 万股。绿盟科技 前四大股东 INVESTOR AB LIMITED 持有 30,247,648 股，持股比例为 22.35% ；联想投资有限公司持有 18,944,101 股，持股比例为 14% ；沈继 业持有 18,096,376 股，持股比例为 13.37% ；雷岩投资有限公司持有 17,934,625 股，持股比例为 13.25% 。绿盟科技股权分散，不存在控股股 东。

经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、 法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市 公司，具有本次交易的主体资格。

• （二） 本次交易的发行对象和交易对方

1. 自然人

				在亿赛
					在亿赛通 的出资额 （万元）
姓名	国	身份证号码	住址	通持股
	籍			比例 （%）
阮晓迅	中 国	150102197 00812XXX X	北京市海淀区清上 园小区4楼6门 1404	19.8417	339.76
王建国	中 国	232102197 30415XXX	吉林省长春市南关 区人民大街142号	20.9858	359.35

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				在亿赛
					在亿赛通 的出资额 （万元）
姓名	国	身份证号码	住址	通持股
	籍			比例 （%）
		X
梁金千	中 国	120104196 81010XXX X	内蒙古自治区内蒙 古呼和浩特新城区 爱民路工学院24号 楼2单元206号	4.0044	68.57
张晶	中 国	150402197 10701XXX X	北京市顺义区李桥 镇李家桥村李天路 22号	3.0677	52.53
朱贺军	中 国	610103197 50703XXX X	北京市海淀区上地 信息路3号	4.5032	77.11
王宇飞	中 国	150430198 41006XXX X	内蒙古赤峰市敖汉 旗新惠镇北街新惠 镇家属楼	3.7486	64.19
薛全英	中 国	652826198 20327XXX X	武汉市武昌区洪山 路8号	3.7486	64.19
何璧	中 国	110108197 41022XXX X	北京市朝阳区建国 路18号珠江绿洲家 园12号楼403	1.0004	17.13
唐柯	中 国	530103197 10603XXX X	云南省昆明市官渡 区民航路菜园子3 栋1单元3楼7号	1.0897	18.66
王玉梅	中 国	320321196 60826XXX X	北京市丰台区杜家 坎21号院106楼1 门15号	1.6533	28.31

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				在亿赛
					在亿赛通 的出资额 （万元）
姓名	国	身份证号码	住址	通持股
	籍			比例 （%）
史晓霞	中 国	220623197 81002XXX X	北京市海淀区新街 口外大街19号 2005级博士生二	1.3000	22.26
韩涛	中 国	620102196 70421XXX X	北京市丰台区芳星 园三区11号楼208	0.9998	17.12
赵东	中 国	110106196 61222XXX X	北京市丰台区东高 地58栋109号	0.3323	5.69
闻青南	中 国	320521195 70711XXX X	江苏省张家港市杨 舍镇西门南村18幢 306室	0.8970	15.36
杨宗贤	中 国	320525197 20827XXX X	江苏省吴江市震泽 镇镇南新村20幢 305室	0.8970	15.36

2. 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）

杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）目前持有杭州市工商行政管理局 于 2013 年 3 月 5 日核发的注册号为 330100000152256 的《合伙企业营 业执照》，载明其基本情况如下：

名称	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
住所	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元201室
执行事务合伙人	杭州涌源投资有限公司（委派代表马雪峰）

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合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及咨询。
成立日期	2011年6月7日

3. 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）

杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）目前持有杭州市工商行政管理局 于 2011 年 12 月 22 日核发的注册号为 330100000148653 的《合伙企业 营业执照》，载明其基本情况如下：

名称	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
住所	杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元202室
执行事务合伙人	杭州涌源投资有限公司（委派代表马雪峰）
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务。
成立日期	2011年4月28日

4. 北京德联恒丰投资中心（有限合伙）

北京德联恒丰投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理局丰台 分局于 2011 年 10 月 14 日核发的注册号为 110106014325805 的《合伙 企业营业执照》，载明其基本情况如下：

名称	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
住所	北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层301

15

执行事务合伙人	北京德联运通投资管理有限公司
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资、投资管理、投资咨询服务。
成立日期	2011年10月14日

5. 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）

北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理局 东城分局于 2012 年 8 月 29 日核发的注册号为 110101015208176 的《合 伙企业营业执照》，载明其基本情况如下：

名称	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
住所	北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A
执行事务合伙人	赵锦明
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资及投资管理；投资咨询。
成立日期	2012年8月29日

6. 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）

华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）目前持有江苏省无锡工商行政管 理局于 2012 年 10 月 17 日核发的注册号为 320200000187566 的《合伙 企业营业执照》，载明其基本情况如下：

名称 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）

16

住所	宜兴环科园兴业路298号
执行事务合伙人	元新华
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
成立日期	2010年8月25日

7. 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）

华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）目前持有江苏省无锡工商行政管 理局于 2014 年 2 月 25 日核发的注册号为 320200000174408 的《合伙企 业营业执照》，载明其基本情况如下：

名称	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
住所	无锡市震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B区 201—57号
执行事务合伙人	无锡华软投资管理有限公司（委派代表：元新华）
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

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成立日期 2009 年 8 月 13 日

经核查，金杜认为，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、 薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南为 具有完全民事行为能力的自然人，北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北 京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限 合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）为依法成立的 有限合伙企业，上述主体合计持有亿赛通 100% 股权，具有本次交易的交 易对方的主体资格。

二、 本次交易的整体方案

根据发行人与认购人于 2014 年 9 月 29 日签署的《发行股份购买资产协议》、 发行人于 2014 年 9 月 29 日通过的第二届董事会第六次会议决议以及《发 行股份购买资产报告书》，本次发行及购买资产方案的主要内容如下：

（一） 资产购买情况

1. 标的资产

标的资产为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、 何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联 恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭 州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限 合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）合计持有的亿赛通 100% 股权。截至本法律意见出具之 日，亿赛通的股权结构情况如下：

认购人	出资额（万元）	持股比例（%）
阮晓迅	339.76	19.8417%
梁金千	68.57	4.0044%
张晶	52.53	3.0677%
王建国	359.35	20.9858%
朱贺军	77.11	4.5032%

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王宇飞	64.19	3.7486%
薛全英	64.19	3.7486%
何璧	17.13	1.0004%
唐柯	18.66	1.0897%
北京德联恒丰投资中心 （有限合伙）	232.39	13.5714%
北京浙控金诚股权投资 中心（有限合伙）	122.31	7.1428%
王玉梅	28.31	1.6533%
史晓霞	22.26	1.3000%
韩涛	17.12	0.9998%
赵东	5.69	0.3323%
杭州涌源睿信创业投资 企业（有限合伙）	70	4.0879%
杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）	70	4.0879%
华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）	36.44	2.1281%
华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙）	15.62	0.9122%
闻青南	15.36	0.8970%
杨宗贤	15.36	0.8970%
合计	1712.35	100%

2. 标的资产的价格

发行人拟收购亿赛通 100% 的股权，根据《评估报告》，目标公司股东全部 权益截至评估基准日的评估价值为 49,870.60 万元。参考前述评估结果并 经各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为 49,800 万元。

3. 支付方式

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绿盟科技拟以现金和向认购人发行股份的方式购买标的资产。绿盟科技拟 向认购人合计支付现金 14,940 万元，其余 34,860 万元由绿盟科技以发行 股份的方式进行支付。具体支付方式如下：

	亿赛通出 资额（万 元）		以现金支付（万 元）	发行股份支 付（股）
		对应亿赛通 的股权比例
认购人
阮晓迅	339.76	19.8417%	3139.045933	1,205,023
梁金千	68.57	4.0044%	507.003093	243,196
张晶	52.53	3.0677%	388.404149	186,308
王建国	359.35	20.9858%	3320.038132	1,274,502
朱贺军	77.11	4.5032%	570.147419	273,485
王宇飞	64.19	3.7486%	474.617596	227,662
薛全英	64.19	3.7486%	474.617596	227,662
何璧	17.13	1.0004%	101.438491	60,755
唐柯	18.66	1.0897%	110.498671	66,181
北京德联恒丰 投资中心（有限 合伙）	232.39	13.5714%	2461.872381	824,215
北京浙控金诚 股权投资中心 （有限合伙）	122.31	7.1428%	1295.716730	433,795
王玉梅	28.31	1.6533%	299.907944	100,407
史晓霞	22.26	1.3000%	235.815996	78,949
韩涛	17.12	0.9998%	181.364324	60,719
赵东	5.69	0.3323%	60.278213	20,181
杭州涌源睿信 创业投资企业 （有限合伙）	70	4.0879%	414.518060	248,268
杭州涌源美信 创业投资企业 （有限合伙）	70	4.0879%	414.518060	248,268
华软创业投资	36.44	2.1281%	215.786259	129,241

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宜兴合伙企业 （有限合伙）
华软创业投资 无锡合伙企业 （有限合伙）	15.62	0.9122%	92.496744	55,399
闻青南	15.36	0.8970%	90.957106	54,477
杨宗贤	15.36	0.8970%	90.957106	54,477

• （二） 发行股份购买资产方案

• 发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股股票的面值为 1 元。

1. 发行方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

1. 发行对象及认购方式

2. (1) 发行对象：阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、 何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联 恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭 州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限 合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）。

3. (2) 认购方式：认购人以其所持目标公司全部股权的 70% 为对价认购标的股份。

4. 发行价格及定价依据

本次发行的定价基准日为发行人董事会通过《重组报告书》相关决议公告 之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前 20 个交易日的股票交易 的除权除息均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金 额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）进行确定，绿盟科技于 2014 年 6 月 26 日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公司定价基准日前

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20 个交易日的股票交易的除权除息均价为 57.39 元 / 股，据此本次发行价 格为 57.40 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将按照深交所的相关 规则对发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

5. 发行数量

本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量 = （标的资产 的价格 -14,940 万元） ÷ 发行价格 × 认购人所持有的目标公司股权比例；依 据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的舍去小数取 整数，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各认购人 认购的股份总数存在差异的，为舍去小数取整数导致。标的股份乘以发行 价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放 弃该差额部分。本次发行数量将根据《发行股份购买资产协议》第 3 条确 定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定 价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数 也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

根据上述原则，本次发行股份的数量合计为 6,073,170 股，具体如下：

认购方	认购对价股份数（股）	占对价股份总数的比例
王建国	1,274,502	20.9858%
阮晓迅	1,205,023	19.8417%
梁金千	243,196	4.0044%
张晶	186,308	3.0677%
朱贺军	273,485	4.5032%
王宇飞	227,662	3.7486%
薛全英	227,662	3.7486%
何璧	60,755	1.0004%
唐柯	66,181	1.0897%
北京德联恒丰投资中心 （有限合伙）	824,215	13.5714%
北京浙控金诚股权投资 中心（有限合伙）	433,795	7.1428%

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王玉梅	100,407	1.6533%
史晓霞	78,949	1.3000%
韩涛	60,719	0.9998%
赵东	20,181	0.3323%
杭州涌源睿信创业投资 企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
杨宗贤	54,477	0.8970%
闻青南	54,477	0.8970%
合计	6,073,170	100%

6. 锁定期安排

阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、 王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心 （有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创 业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软 创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合 伙）以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取 得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；以其截至 发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上市公司对价 股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、 梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯取得的上市公司股 份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

• A. 第一期股份应于标的股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露目标 公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公 式进行计算：可解锁股份数量 1= 本次交易阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、 朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯取得的全部上市公司股份（以下简

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称“全部业绩承诺股份”） *25% -2014 年业绩未完成应补偿的股份数；可 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

• B. 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露目标公司 2015 年度《专项审核 报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：可解锁股 份数量 2= 全部业绩承诺股份 *57% -2014 年、 2015 年业绩未完成应补偿的 股份数合计 - 可解锁股份数量 1 ；可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

• C. 第三期股份应于标的股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露目标公 司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后解除限售，可解锁 股份数量 3= （全部业绩承诺股份 -2014 年、 2015 年和 2016 年业绩未完成 应补偿的股份数 - 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数量 1- 可解锁股份数 量 2 ） *30%; 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；在 2017 年开始的三年内， 如目标公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10% （以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的 收回情况进行专项审计的结果为准），则阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、 朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯剩余的锁定股份可全部解锁；

• D. 自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如 目标公司收回金额的比例累计达到 60% （以上市公司对上述应收账款的收 回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露 后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：可解锁股份数量 4= （全部 -

• 业绩承诺股份 -2014 年、 2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数量 1- 可解锁股份数量 2- 可解锁股份 数量 3 ） *30% ；

• E. 自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如 目标公司收回金额的比例累计达到 85% （以上市公司对上述应收账款的收 回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露 后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：可解锁股份数量 5= （全部 -

• 业绩承诺股份 -2014 年、 2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数 资产减值应补偿股份数 - 可解锁股份数量 1- 可解锁股份数量 2- 可解锁股份 数量 3 ） *70% 。上述应收款项包括目标公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日止的全部应收款项。

上述应收账款指目标公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表的应收账 款账面价值。本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于绿盟科技 利润分配、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

1. 期间损益安排

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标的资产交割后，由发行人及认购人共同认可的会计师事务所对亿赛通进 行审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生 的损益。经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由绿盟科 技享有，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由认购人以连带责任方式 于审计报告出具之日起五个工作日内共同向目标公司以现金方式全额补足。

8. 亿赛通滚存未分配利润的处臵

根据亿赛通全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，亿赛通于本次交 割日前的滚存未分配利润在资产交割日后归属于上市公司享有。

9. 本次发行前绿盟科技滚存未分配利润的处臵

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由绿盟科技新老股东共同享 有本次发行前的滚存未分配利润。

10. 上市地点

在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板 上市交易。

11. 决议的有效期

本次交易有关议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

• （三） 发行股份募集配套资金

在进行上述发行股份购买资产的同时，绿盟科技拟向不超过 5 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 16,600 万元，不超 过本次交易总额（本次收购对价 49,800 万元与本次配套融资金额 16,600 万元之和）的 25% ，所募集资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的 部分对价和亿赛通拟投资的主营业务相关的项目。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 将按照以下方式之一进行询价：

• A. 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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• B. 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由绿盟科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独 立财务顾问）协商确定。

若绿盟科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照 中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行数量将由董事会根据股 东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。在本次 非公开发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。

综上所述，金杜认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及 绿盟科技公司章程的规定。

三、 本次交易的批准与授权

• （一） 已经取得的批准和授权

截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1. 绿盟科技的批准和授权

2014 年 9 月 29 日，绿盟科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案等相关议案。

2. 亿赛通的批准和授权

2014 年 9 月 12 日，亿赛通股东会召开会议，全体股东一致同意将所持亿 赛通的全部股权转让至绿盟科技并放弃该等转让的优先购买权。

• （二） 尚需取得的批准

• 本次交易尚需发行人股东大会的审议批准；

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1. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准 和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可 实施。

四、 本次交易购买的标的资产情况

• （一） 标的资产

发行人本次交易的标的资产为认购人持有的亿赛通 100% 的股权。

根据出让方的承诺函确认并经金杜核查，出让方持有的亿赛通 100% 股权的 权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或 冻结。

• （二） 亿赛通

• 基本情况

亿赛通目前持有海淀工商局于 2014 年 9 月 17 日核发的注册号为 110108005265907 的《企业法人营业执照》，载明其基本情况如下：

名称	北京亿赛通科技发展有限责任公司
住所	北京市海淀区西二旗大街39号4层401
法定代表人	阮晓迅
注册资本	1712.3499万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服 务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的 项目除外）

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成立日期	2003年1月21日
经营期限	自2003年1月21日至2023年1月20日

1. 历史沿革

（ 1 ） 2003 年 1 月设立

2002 年 12 月 20 日，张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬共同签署了《北京亿 赛通科技发展有限责任公司章程》，约定共同出资设立“北京亿赛通科技发 展有限责任公司”，注册资本为 1100 万元，由其分别以货币和非专利技术 出资，首期出资额 1100 万元由各股东在公司设立时缴纳。

2003 年 1 月 21 日，海淀工商局出具了（京海）名称预核（内）字 [2003] 第 10883004 号《企业名称预先核准通知书》，预核准的公司名称为 “ 北京亿 ” 赛通科技发展有限责任公司 。

根据北京紫恒星评估有限责任公司于 2003 年 1 月 9 日出具的紫评报字 （ 2003 ）第 101 号《资产评估报告》，张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬共同 拥有的 “ 系列化网络安全技术及产品 ” 非专利技术，其在评估基准日 2003 年 1 月 7 日所表现的市场价值为 1004.66 万元。

根据北京驰创会计师事务所于 2003 年 1 月 16 日出具的京创会字（ 2003 ） 第 2-Y131 号《验资报告》，截至 2003 年 1 月 16 日止，亿赛通已收到股东 张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬缴纳的货币出资合计 100 万元，非专利技 术出资合计 1000 万元。

经核查，亿赛通已于 2003 年 1 月 21 日就设立事宜完成工商登记手续，取 得《企业法人营业执照》，法定代表人为张书明。

亿赛通设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

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1	张书明	458	41.6%
2	阮晓迅	374	34%
3	杨青	134	12.2%
4	王晓东	134	12.2%
合计		1100	100%

经核查，亿赛通设立时，以非专利技术 “ 系列化网络安全技术及产品 ” 出资的 比例占公司注册资本的 90.9% ，不符合当时有效的《公司法》关于以工业 产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十的 规定。

根据海淀工商局于 2014 年 7 月 29 日出具的证明，亿赛通自设立至今没有 因违反工商行政管理法律法规受到海淀工商局查处的记录。

2014 年 9 月 2 日，亿赛通股东会召开会议，全体股东一致同意由自然人股 东阮晓迅以货币资金人民币 1000 万元向公司出资并计入公司资本公积，用 以进一步加强公司的资本充实度。

2014 年 9 年 10 日，利安达就上述出资出具了《验资事项专项复核报告》（利 安达专字 [2014] 第 A3085 号）。

综上，金杜认为，亿赛通的主管工商行政管理部门自亿赛通设立以来未就 上述出资比例瑕疵提出质疑；此外，亿赛通股东已向公司进一步进行现金 出资并计入资本公积以加强公司的资本充实度，并由注册会计师出具了《验 资事项专项复核报告》，上述出资瑕疵不会对亿赛通的合法设立及有效存续 造成实质影响，不会构成对本次交易的法律障碍。

（ 2 ） 2004 年 1 月变更经营范围

2004 年 1 月 18 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意将公司经营范围变 更为：“经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止的进出口商品 及技术除外，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规 禁止审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。”

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经核查，亿赛通已于 2004 年 1 月 18 日就本次变更经营范围完成工商变更 登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。

• （ 3 ） 2004 年 6 月变更地址

2004 年 6 月 14 日，亿赛通决定变更住所地址，由北京市海淀区上地七街 1 号 121 室变更为北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 10 层 02B 号。

经核查，亿赛通已于 2004 年 6 月 15 日就本次变更地址完成工商变更登记 手续，并取得新的《企业法人营业执照》。

• （ 4 ） 2007 年 7 月变更地址

2007 年 7 月 30 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意变更地址为上地信 息路 10 号南天大厦 2 层 206 号。

经核查，亿赛通已于 2007 年 8 月 7 日就本次变更地址完成工商变更登记手 续，并取得新的《企业法人营业执照》。

• （ 5 ） 2009 年 9 月股权转让、变更法定代表人

2009 年 9 月 16 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意股东张书明、王晓 东、杨青将其股权转让至阮晓迅；同意梁金千、张磊、孙爱莉、陈进为新 股东，阮晓迅将部分股权转让至陈进，并同意将公司的法定代表人变更为 阮晓迅。

2009 年 9 月 16 日，张书明与张磊签署《出资转让协议》，将其 13 万元货 币出资与 130 万元知识产权出资转让给张磊；张书明与梁金千签署《出资 转让协议》，将其 15 万元货币出资与 150 万元知识产权出资转让给梁金千； 张书明与阮晓迅签署《出资转让协议》，将其 28 万元货币出资与 100 万元 知识产权出资转让给阮晓迅；张书明与孙爱莉签订《出资转让协议》，将其 2 万元货币出资与 20 万元知识产权出资转让给孙爱莉；王晓东与阮晓迅签 署《出资转让协议》，将其 14 万元货币出资与 120 万元知识产权出资转让 给阮晓迅；杨青与阮晓迅分签订《出资转让协议》，将其 14 万元货币出资 与 120 万元知识产权出资转让给阮晓迅；阮晓迅与陈进签署《出资转让协 议》，将其 10.91 万元货币出资与 109.1 万元知识产权出资转让给陈进。

经核查，亿赛通已于 2009 年 9 月 21 日就本次股权转让、变更法定代表人 完成工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。

30

本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	阮晓迅	649.99	59.1%
2	梁金千	165.00	15.0%
3	张磊	143.00	13.0%
4	陈进	120.01	10.9%
5	孙爱莉	22.00	2.0%
合计		1,100.00	100.00%

（ 6 ） 2010 年 9 月股权转让

2010 年 9 月 6 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意阮晓迅、张磊、梁金 千、陈进、孙爱莉分别将其持有的亿赛通部分股权转让至王建国，并同意 变更公司章程。

2010 年 9 月 6 日，阮晓迅、张磊、梁金千、陈进、孙爱莉分别于王建国签 订《出资转让协议》，分别将其 2.36 万货币出资与 23.64 万元知识产权出资、 0.52 万元货币出资与 5.2 万元知识产权出资、 0.6 万元货币出资与 6 万元知 识产权出资、 0.44 万元货币出资与 4.36 万元知识产权出资、 0.08 万元货币 出资与 0.8 万元知识产权出资转让给王建国。

经核查，亿赛通已于 2010 年 9 月 9 日就本次股权转让完成工商变更登记手 续，并取得新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

31

==> picture [391 x 35] intentionally omitted <==

1	阮晓迅	623.99	56.7%
2	梁金千	158.40	14.4%
3	张磊	137.28	12.5%
4	陈进	115.21	10.5%
5	孙爱莉	21.12	1.9%
6	王建国	44.00	4.0%
合计		1,100.00	100.00%

（ 7 ） 2010 年 11 月增资

2010 年 9 月 18 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意增加注册资本至 1,257 万元，其中江苏天宇建元创业投资有限公司增加实缴注册资本 78.5 万元， 杨宗贤增加实缴注册资本 78.5 万元，并同意变更公司章程。

2010 年 9 月 8 日，江苏天宇建元创业投资有限公司、杨宗贤与北京亿赛通 科技发展有限责任公司及其股东阮晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉、 王建国共同签署了《关于北京亿赛通科技发展有限责任公司之增资合同》， 对上述增资事宜进行了约定。

根据华普天健会计师事务所于 2010 年 10 月 26 日出具的会验字 [2010]0034 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 26 日止，亿赛通收到杨宗贤、江苏天 宇建元创业投资有限公司的新增注册资本各 78.5 万元，变更后公司的累计 注册资本 1,257 万元，实收资本 1,257 万元。

经核查，亿赛通已于 2010 年 11 月 8 日就本次增资完成工商变更登记手续， 并取得新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，亿赛通的股权结构如下：

32

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	阮晓迅	623.99	49.6%
2	梁金千	158.40	12.6%
3	张磊	137.28	10.9%
4	陈进	115.21	9.2%
5	孙爱莉	21.12	1.7%
6	王建国	44.00	3.5%
7	杨宗贤	78.50	6.2%
8	江苏天宇建元 创业投资有限 公司	78.50	6.2%
合计		1,257.00	100.00%

经核查， 2010 年 9 月 8 日，江苏天宇建元创业投资有限公司、杨宗贤与亿 赛通及其股东在共同签署的《关于北京亿赛通科技发展有限责任公司的增 资合同》的基础上签订补充合同，对亿赛通 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度的业绩及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予江苏天宇 建元创业投资有限公司、杨宗贤股份回购请求权等特殊权利；上述各方已 于 2014 年 9 月 28 日签署了《关于股东权利等事宜的补充合同》，对该上述 协议的终止进行了确认。

（ 8 ） 2011 年 6 月变更公司经营范围、住所

2011 年 6 月 20 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意变更公司地址为北 京市海淀区上地信息路 10 号南天大厦一层 101 ，并同意变更公司经营范围 为：“一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机

33

系统服务；计算机维修，销售计划机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备。货物进出口、技术进出口。”

经核查，亿赛通已于 2010 年 8 月 4 日就本次变更经营范围、住所完成工商 变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。

（ 9 ） 2011 年 11 月股权转让

2011 年 10 月 10 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意阮晓迅、陈进分别 将其持有的 52.03 万元、 115.21 万元出资转让至北京合力智源投资管理中 心（有限合伙）。

2011 年 10 月 10 日，阮晓迅、陈进分别与北京合力智源投资管理中心（有 限合伙）签署《出资转让协议》，分别将其持有的 52.03 万元、 115.21 万元 出资转让给北京合力智源投资管理中心（有限合伙）。

经核查，亿赛通已于 2011 年 11 月 18 日就本次股权转让完成工商变更登记 手续。

本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下：

序
	投资人（股东）	出资额（万元）	出资比例
号
1	阮晓迅	571.96	45.50%
2	梁金千	158.4	12.60%
3	张磊	137.28	10.92%
4	北京合力智源投资 管理中心	167.24	13.30%
5	孙爱莉	21.12	1.68%
6	王建国	44.00	3.50%

34

7	江苏天宇建元创业 投资有限公司	78.50	6.25%
8	杨宗贤	78.50	6.25%
合计		1,257.00	100.00%

（ 10 ） 2011 年 12 月增资及股权转让

2011 年 11 月 15 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意增加注册资本至 1397 万元，由杭州涌源睿信创业投资企业实缴 70 万元，杭州涌源美信创业投资 企业增加实缴 70 万元；同意北京合力智源投资管理中心分别与华软创业投 资无锡合伙企业、华软创业投资宜兴合伙企业进行股权转让；同意变更公 司章程。

2011 年 10 月 18 日，由杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌 源美信创业投资企业（有限合伙）与亿赛通、阮晓迅、梁金千、张晶、孙 爱莉、王建国、江苏天宇建元创业投资有限公司、杨宗贤签订《增资协议 书》，杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企 业（有限合伙）分别对亿赛通增资 70 万元，增资完成后分别占亿赛通注册 资本的 5.0107% 。

2011 年 11 月 15 日，北京合力智源投资管理中心（有限合伙）分别与华软 创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合 伙）签署《出资转让协议》，将其所持亿赛通 36.435 万元、 15.615 万元的 转让给华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企 业（有限合伙）。

经核查，亿赛通已于 2011 年 12 月 19 日就本次增资及股权转让完成工商变 更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

35

1	阮晓迅	571.96	40.9%
2	梁金千	158.40	11.3%
3	张磊	137.28	9.8%
4	孙爱莉	21.12	1.5%
5	王建国	44.00	3.1%
6	杨宗贤	78.50	5.6%
7	江苏天宇建元 创业投资有限 公司	78.50	5.6%
8	北京合力智源 投资管理中心 （有限合伙）	115.19	8.2%
9	华软创业投资 宜兴合伙企业 （有限合伙）	36.44	2.6%
10	华软创业投资 无锡合伙企业 （有限合伙）	15.62	1.1%
11	杭州涌源睿信 创业投资企业 (有限合伙)	70.00	5.0%
12	杭州涌源美信 创业投资企业 （有限合伙）	70.00	5.0%
合计		1,397.00	100.00%

36

2013 年 11 月 30 日，杭州涌源睿信创业投资企业 ( 有限合伙 ) 、杭州涌源美 信创业投资企业（有限合伙）与亿赛通、阮晓迅、梁金千、张晶、王建国 签订了《股东协议之补偿协议》，对亿赛通 2013 年度、 2014 年年度的业绩 及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予杭州涌源睿信创业投 资企业 ( 有限合伙 ) 、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）股份回购请求 权等特殊权利。经核查，协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东 权利等事宜的补充协议》，终止了上述协议。

2011 年 9 月 24 日，北京华软投资管理有限公司（华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）的执行事务合 伙人）与亿赛通签署了《股东协议》，对亿赛通 2011 年度、 2012 年度的净 利润进行了约定，并赋予华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创 业投资无锡合伙企业（有限合伙）要求调整股权比例的特殊权利。经核查， 协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东权利相关事宜之补充协议》， 终止了上述协议。

（ 11 ） 2012 年 6 月股权转让

2012 年 5 月 20 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意张磊将其 137.28 万 元的出资转让给张晶并同意变更公司章程。

2012 年 5 月 20 日，张磊与张晶签署《出资转让协议》，将其持有的亿赛通 137.28 万元出资转让给张晶。

经核查，亿赛通已于 2012 年 6 月 5 日就本次股权转让完成工商变更登记手 续，并领取新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	阮晓迅	571.96	40.9%
2	梁金千	158.40	11.3%

37

3	张晶	137.28	9.8%
4	孙爱莉	21.12	1.5%
5	王建国	44.00	3.1%
6	杨宗贤	78.50	5.6%
7	江苏天宇建 元创业投资 有限公司	78.50	5.6%
8	北京合力智 源投资管理 中心（有限合 伙）	115.19	8.2%
9	华软创业投 资宜兴合伙 企业（有限合 伙）	36.44	2.6%
10	华软创业投 资无锡合伙 企业（有限合 伙）	15.62	1.1%
11	杭州涌源睿 信创业投资 企业(有限合 伙)	70.00	5.0%
12	杭州涌源美 信创业投资 企业（有限合 伙）	70.00	5.0%

38

合计 1,397.00 100.00%

（ 12 ） 2012 年 8 月股权转让

2012 年 5 月 31 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意江苏天宇建元创业 投资有限公司将其持有的 78.5 万元出资转让给闻青南。

2012 年 5 月 31 日，江苏天宇建元创业投资有限公司与闻青南签署《出资 转让协议》，将其持有的 78.5 万元出资转让给闻青南。

经核查，亿赛通已于 2012 年 8 月 14 日就本次股权转让完成工商变更登记 手续，并领取新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	阮晓迅	571.96	40.9%
2	梁金千	158.40	11.3%
3	张晶	137.28	9.8%
4	孙爱莉	21.12	1.5%
5	王建国	44.00	3.1%
6	杨宗贤	78.50	5.6%
7	闻青南	78.50	5.6%
8	北京合力智源投资管理 中心（有限合伙）	115.19	8.2%

39

9	华软创业投资宜兴合伙 企业（有限合伙）	36.44	2.6%
10	华软创业投资无锡合伙 企业（有限合伙）	15.62	1.1%
11	杭州涌源睿信创业投资 企业(有限合伙)	70.00	5.0%
12	杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）	70.00	5.0%
合计		1,397.00	100.00%

• （ 13 ） 2013 年 6 月变更公司住所

2013 年 6 月 10 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意将公司住所地址变 更为北京市海淀区西二旗大街 39 号 4 层 401 。

经核查，亿赛通已于 2013 年 7 月 19 日就本次变更公司住所完成工商变更 登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。

• （ 14 ） 2013 年 12 月股权转让及增资

2013 年 10 月 10 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意 (1) 增加注册资本 315.3499 万元，由王建国以货币资金认购，变更后公司注册资本增加到 1,712.3499 万元； (2) 同意闻青南转让其所持有的 631,444 元货币出资、杨 宗贤转让其所持有的 631,444 元货币出资、阮晓迅转让其所持有的 217,328 元货币出资和 2,173,279 元知识产权出资、北京合力智源投资管理中心（有 限合伙）转让其所持有的 104,682 元货币出资和 1,047,218 元知识产权出 资、梁金千转让其所持有的 81.661 元货币出资和 816,610 元知识产权出资、 孙爱莉转让其所持有的 19,200 元货币出资和 192,000 元知识产权出资、张 晶转让其所持有的 66,715 元货币出资和 667,149 元知识产权出资至新股东 薛全英、王宇飞、朱贺军、何璧、唐柯、徐丽菲、北京德联恒丰投资中心 （有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、 韩涛、赵东。

40

2013 年 11 月 30 日，阮晓迅分别与朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、 徐丽菲、签署《出资转让协议》，阮晓迅将其持有的 7.0104 万元货币出资 和 70.1040 万元知识产权出资转让给朱贺军、将其持有的 0.0953 万元货币 出资和 0.9525 万元知识产权出资转让给王宇飞、将其持有的 0.0953 万元 货币出资和 0.9525 万元知识产权出资转让给薛全英、将其持有的 1.5570 万元货币出资和 15.5702 万元知识产权出资转让给何璧、将其持有的 1.6967 万元货币出资和 16.9672 万元知识产权出资转让给唐柯、将其持有 的 0.6236 万元货币出资和 6.2357 万元知识产权出资转让给徐丽菲。

2013 年 11 月 30 日，杨宗贤与王宇飞签署《出资转让协议》，杨宗贤将其 持有的 63.1444 万元货币出资转让给王宇飞。

2013 年 11 月 30 日，闻青南与薛全英签署《出资转让协议》，闻青南将其 持有的 63.1444 万元货币出资转让给薛全英。

2013 年 11 月 28 日，阮晓迅、北京合力智源投资管理中心（有限合伙）与 北京德联恒丰投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，阮晓迅、北京 合力智源投资管理中心（有限合伙）分别将其对亿赛通的 117.19 万元出资 和 115.20 万元的出资转让至北京德联恒丰投资中心（有限合伙）。

2013 年 11 月 28 日，梁金千、孙爱莉、张晶与北京浙控金诚股权投资中心 （有限合伙）签订《股权转让协议》，梁金千、张晶、孙爱莉将分别将持有 的亿赛通 89.83 万元出资、 11.36 万元出资和 21.12 万元出资转让给北京浙 控金诚股权投资中心（有限合伙）。

2013 年 11 月 28 日，张晶分别与王玉梅、韩涛、赵东、史晓霞签署《出资 转让协议》，张晶将其所持有的 2.5741 万元货币出资和 25.7408 万元知识 产权出资转让给王玉梅、将其所持有的 2.0237 万元货币出资和 20.2369 万 元知识产权出资转让给史晓霞、将其持有的 1.5567 万元货币出资和 15.5668 万元知识产权出资转让给韩涛、将其持有的 0.5170 万元货币出资 和 5.1704 万元知识产权出资转让给赵东。

经核查，亿赛通已于 2013 年 12 月 24 日就本次股权转让及增资事项完成工 商变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，亿赛通的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

41

==> picture [398 x 35] intentionally omitted <==

1	阮晓迅	332.90	19.44%
2	梁金千	68.57	4.00%
3	张晶	52.53	3.07%
4	王建国	359.35	20.99%
5	北京德联恒丰投 资中心（有限合 伙）	232.39	13.57%
6	北京浙控金诚股 权投资中心（有 限合伙）	122.31	7.14%
7	杭州涌源睿信创 业投资企业（有 限合伙）	70.00	4.09%
8	杭州涌源美信创 业投资企业（有 限合伙）	70.00	4.09%
9	华软创业投资宜 兴合伙企业（有 限合伙）	36.44	2.13%
10	华软创业投资无 锡合伙企业（有 限合伙）	15.62	0.91%
11	闻青南	15.36	0.90%
12	杨宗贤	15.36	0.90%

42

13	朱贺军	77.11	4.50%
14	王宇飞	64.19	3.75%
15	薛全英	64.19	3.75%
16	何璧	17.13	1.00%
17	唐柯	18.66	1.09%
18	徐丽菲	6.86	0.40%
19	王玉梅	28.31	1.65%
20	史晓霞	22.26	1.30%
21	韩涛	17.12	1.00%
22	赵东	5.69	0.33%
合计		1712.35	100.00%

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与北京德联恒丰投资中心（有 限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）签订《 < 股权转让协议 > 之补充协议》，对亿赛通在 2013 年度、 2014 年度的业绩及首次公开发行 股票并上市事宜进行了约定，并赋予北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）现金补偿、股份回购请求权等特 殊权利。经核查，上述协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东权 利相关事宜之补充协议》，终止了上述协议。

2013 年 11 月 28 日，王建国、阮晓迅、张晶与王玉梅、史晓霞、韩涛及 赵东签订《 < 股权转让协议 > 之补充协议》，对亿赛通在 2013 年度、 2014 年度的业绩及首次公开发行股票并上市事宜进行了约定，并赋予王玉梅、 史晓霞、韩涛及赵东现金补偿、股份回购请求权等特殊权利。经核查，上 述协议各方已于 2014 年 9 月 28 日签署《关于股东权利相关事宜之补充协 议》，终止了上述协议。

43

（ 15 ） 2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 17 日，亿赛通股东会召开会议，一致同意一致同意徐丽菲将 其持有的 0.6236 万元货币出资、 6.2357 万元知识产权出资转让给阮晓迅并 同意变更公司章程。

2014 年 9 月 17 日，徐丽菲与阮晓迅签署《出资转让协议》，持有的 0.6236 万元货币出资、 6.2357 万元知识产权出资转让给阮晓迅。

经核查，亿赛通已于 2014 年 9 月 17 日就本次股权转让完成工商变更登记 手续，并领取新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，亿赛通的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	阮晓迅	339.76	19.84%
2	梁金千	68.57	4.00%
3	张晶	52.53	3.07%
4	王建国	359.35	20.99%
5	北京德联恒丰投 资中心（有限合 伙）	232.39	13.57%
6	北京浙控金诚股 权投资中心（有 限合伙）	122.31	7.14%
7	杭州涌源睿信创 业投资企业（有 限合伙）	70.00	4.09%

44

8	杭州涌源美信创 业投资企业（有 限合伙）	70.00	4.09%
9	华软创业投资宜 兴合伙企业（有 限合伙）	36.44	2.13%
10	华软创业投资无 锡合伙企业（有 限合伙）	15.62	0.91%
11	闻青南	15.36	0.90%
12	杨宗贤	15.36	0.90%
13	朱贺军	77.11	4.50%
14	王宇飞	64.19	3.75%
15	薛全英	64.19	3.75%
16	何璧	17.13	1.00%
17	唐柯	18.66	1.09%
18	王玉梅	28.31	1.65%
19	史晓霞	22.26	1.30%
20	韩涛	17.12	1.00%
21	赵东	5.69	0.33%
合计		1712.35	100.00%

45

综上，金杜认为，亿赛通是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册 资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。亿赛通历次变更均 依法履行了相关的内部程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更 均合法有效。

3. 亿赛通下属子公司情况

(1) 亿赛通软件

截至本法律意见出具之日，亿赛通持有亿赛通软件 100% 股权。根据亿赛 通软件持有的由海淀工商局于 2014 年 3 月 26 日颁发的《营业执照》，亿 赛通软件的基本情况如下：

企业名称：	北京亿赛通软件有限公司
住所：	北京市海淀区西二旗大街39号3层301
注册号：	110108015926399
法定代表人：	孙爱莉
注册资本：	50万元
类型：	有限责任公司(法人独资)
经营范围：	软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出 口。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期：	2013年05月28日
营业期限：	2013年05月28日至2043年05月27日

经核查并经亿赛通确认，亿赛通持有亿赛通软件 100% 股权，上述股权权 属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻 结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(2) 亿赛通技术

截至本法律意见出具之日，亿赛通持有亿赛通技术 100% 股权。根据亿赛 通软件持有的由大兴工商局于 2013 年 5 月 14 日颁发的《营业执照》，亿 赛通技术的基本情况如下：

46

企业名称：	北京亿赛通软件技术有限公司
住所：	北京市大兴区长子营镇民安路1号105室
注册号：	110115015897486
法定代表人：	阮晓迅
注册资本：	50万元
类型：	有限责任公司(法人独资)
经营范围：	软件开发；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统 集成服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备； 技术进出口；货物进出口。
成立日期：	2013年05月14日
营业期限：	2013年05月14日至2033年05月13日

经核查并经亿赛通确认，亿赛通持有亿赛通技术 100% 股权，上述股权权 属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻 结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

• (3) 亿赛通网络

截至本法律意见出具之日，亿赛通持有亿赛通网络 100% 股权。根据亿赛 通软件持有的由海淀工商局于 2014 年 8 月 1 日颁发的《营业执照》，亿赛 通网络的基本情况如下：

企业名称：	北京亿赛通网络安全技术有限公司
住所：	北京市海淀区西二旗大街39号3层301-1
注册号：	110108014148921
法定代表人：	朱贺军
注册资本：	100万元
类型：	有限责任公司(法人独资)
经营范围：	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子 产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
成立日期：	2011年08月12日
营业期限：	2011年08月12日至2041年08月11日

47

亿赛通网络前身是敏锐度，成立于 2011 年 8 月 12 日，设立时的股东为朱 贺军（持有 45% 的股权）、王宇飞（持有 27.5% 的股权）、薛全英（持有 27.5% 的股权）。

2014 年 5 月 30 日，敏锐度股东会召开会议，一致同意祝贺军、王宇飞、 薛全英将其持有的敏锐度合计 100% 的股权转让至亿赛通。

敏锐度为本次变更事宜办理了工商变更登记，并于 2014 年 6 月 5 日取得 海淀工商局换发的《营业执照》。

2014 年 7 月 28 日，敏锐度通过股东决定，将公司名称变更为 “ 北京亿赛通 网络安全技术有限公司 ” 。敏锐度为本次变更事宜办理了工商变更登记，并 于 2014 年 8 月 1 日取得了海淀工商局的核准。

经核查并经亿赛通确认，亿赛通持有亿赛通网络 100% 股权，上述股权权 属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻 结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4. 亿赛通及其下属子公司的主要资产

经核查，亿赛通拥有的主要财产包括房产、商标、专利、计算机软件著作 权、软件产品等，具体如下：

(1) 房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，亿赛通拥有 2 处房屋的所有权，具体情况如 下：

			建筑面积 （平方 米）
序 号				房屋 性质	规划用 途		他项 权利
	房产证号	座落				登记日期
1	X京房权 证海字第 345889 号
		淀二
		海区西 旗大街39号		商品	其他商	2013年2	已抵 押
			147608
		3层301	.	房	业服务	月7日
2	X京房权 证海字第 345886 号
		淀
		海区西二 旗大街39号		商品	其他商	2013年2	已抵 押
			147499
		4层401	.	房	业服务	月7日

48

(2) 注册商标

经核查，截至本法律意见出具之日，亿赛通共有 6 项注册商标：

				核定使用
序号	注册证号	商标图样	权利人		专用权期限
				商品类别
1	8236845		亿赛通	第9类	2011.07.21 至2021.07.20
2	11436374		亿赛通	第37类	2014.02.07 至2024.02.06
3	10694915		亿赛通	第42类	2013.06.14 至2023.06.13
4	11436373		亿赛通	第35类	2014.02.07 至2024.02.06
5	11436357		亿赛通	第41类	2014.02.07 至2024.02.06
6	11436372		亿赛通	第16类	2014.02.07 至2024.02.06

(3) 专利权

经核查，截至本法律意见书出具之日，亿赛通拥有 2 项专利，具体情况如 下：

序 号						授权公告 日
	权利人	名称	类别	专利号	申请日
1	亿赛通	一种数字版权 保护方法和系 统	发明 专利	201110070536.7	2011年 3月23 日	2013年3 月20日

49

2	亿赛通	一种SAN存 储加密系统及 方法	发明 专利	201110092437.9	2011年 4月13 日	2013年9 月25日

(4) 计算机软件著作权

根据公司提供的资料和说明，截至本报告出具之日，亿赛通拥有 27 项软 件著作权，亿赛通软件拥有 27 项软件著作权，共 54 项，具体情况如下：

					首次发表
序号	登记号	软件名称	权利人	取得方式		登记日期
					日期
1	2011SR0 10371	终端安全防护系统 （简称：AniSEC） V1.86	亿赛通	原始取得	2010年7 月15日	2011年3 月7日
2	2014SR0 23442	终端安全统一管理 系统(简称 EUMS)V5.0	亿赛通	原始取得	2013年8 月28日	2014年2 月27日
3	2008SR3 4305	硬盘数据保护系统 （简称： DiskEncrypt）V1.0	亿赛通	原始取得	2008年11 月1日	2008年12 月12日
4	2012SR0 73773	文档加密安全网关 系统（简称： FileNetSec）V2.0	亿赛通	原始取得	2012年6 月5日	2012年8 月11日
5	2013SR0 13579	系统管理软件（简 称：MNG）V1.0	亿赛通	原始取得	2012年9 月26日	2013年2 月17日
6	2013SR0 35488	信息管理系统V1.0	亿赛通	原始取得	2012年11 月2日	2013年4 月19日
7	2013SR0 12946	业务展现软件（简 称：Vmind）V1.0	亿赛通	原始取得	2012年5 月13日	2013年2 月16日
8	2013SR0 65805	亿赛通涉密文档管 理系统[简称： CDMS]V1.0	亿赛通	原始取得	2012年11 月30日	2013年7 月15日
9	2013SR0 65815	亿赛通数据资产内 容安全管理系统 [简称： TrustArmour]V1.0	亿赛通	原始取得	2012年6 月1日	2013年7 月15日
10	2004SR0 2851	亿赛通数据保护恢 复系统软件（简称： 数据保护恢复系 统）V2.0	亿赛通	原始取得	2004年2 月2日	2004年4 月1日

50

					首次发表
序号	登记号	软件名称	权利人	取得方式		登记日期
					日期
11	2008SR3 3338	数据强制加密系统 （简称： DataEncrypt）V1.0	亿赛通	原始取得	2008年10 月20日	2008年12 月10日
12	2012SR0 73777	涉密文档外协管理 系统（简称： FileGo）V2.0	亿赛通	原始取得	2012年6 月4日	2012年8 月11日
13	2013SR0 12943	策略部分结构化数 据处理软件（简称： CDDM）V1.0	亿赛通	原始取得	2012年7 月9日	2013年2 月16日
14	2013SR0 13580	策略部分全文数据 处理软件（简称： CDFT）V1.0	亿赛通	原始取得	2012年6 月25日	2013年2 月17日
15	2003SR7 230	眼睛蛇电子保险柜 软件（简称：电子 保险柜）V2.0	亿赛通	原始取得	2003年5 月12日	2003年7 月3日
16	2011SR0 43474	电子文件保险箱系 统（简称： HiderSec）V2.0	亿赛通	原始取得	2011年4 月15日	2011年7 月5日
17	2004SR0 3616	亿赛通电子邮件加 密系统（简称：电 子邮件加密系统） V2.0	亿赛通	原始取得	2003年12 月20日	2004年4 月23日
18	2013SR0 12944	海量部分结构化数 据处理软件（简称： CDDM）V1.0	亿赛通	原始取得	2012年7 月9日	2013年2 月16日
19	2013SR0 13162	海量部分全文数据 处理软件（简称： CMFT）V1.0	亿赛通	原始取得	2012年7 月25日	2013年2 月16日
20	2012SR0 28701	互联网信息管理平 台V2.0	亿赛通	原始取得	2012年3 月12日	2012年4 月13日
21	2012SR0 15403	可信介质安全管理 系统（简称： MediaSec）V2.0	亿赛通	原始取得	2011年8 月29日	2012年3 月1日
22	2011SR0 43161	全盘加密安全U盘 系统（简称：Ulock） V2.0	亿赛通	原始取得	2011年4 月12日	2011年7 月4日
23	2013SR0 12945	VOIP展示客户端 软件（简称： VOIPPlayer）V1.0	亿赛通	原始取得	2012年9 月17日	2013年2 月16日

51

					首次发表
序号	登记号	软件名称	权利人	取得方式		登记日期
					日期
24	2012SR0 53536	Linux平台数据泄 露防护系统（简称： UltraSec）V2.0	亿赛通	原始取得	2012年4 月27日	2012年6 月20日
25	2010SR0 02891	亿赛通数据泄露防 护（DLP）系统软 件（简称：DLP） V3.0	亿赛通	原始取得	未发表	2010年1 月19日
26	2009SR0 31814	亿赛通CDG文档 安全管理系统软件 （简称：CDG系 统）V3.0	亿赛通	原始取得	未发表	2009年8 月10日
27	2003SR1 1862	亿赛通CDG文档 安全管理系统软件 V2.0（简称：CDG 系统）	亿赛通	原始取得	2003年9 月28日	2003年11 月18日
28	2013SR1 35755	亿赛通安全实训系 统V3.0	亿赛通软 件	原始取得	2013年10 月29日	2013年11 月29日
29	2013SR1 35636	亿赛通安全隔离交 换系统（简称： ESafeSIS）V3.0	亿赛通软 件	原始取得	2013年10 月28日	2013年11 月29日
30	2013SR1 35597	亿赛通入侵防御系 统（简称： ESafeIPS）V2.1	亿赛通软 件	原始取得	2013年10 月18日	2013年11 月29日
31	2013SR0 98173	亿赛通综合安全网 关系统（简称： ESafeGate）V2.1	亿赛通软 件	原始取得	2013年8 月12日	2013年9 月10日
32	2013SR0 98083	亿赛通WEB综合 防护系统（简称： ESafeWEB）V2.1	亿赛通软 件	原始取得	2013年8 月12日	2013年9 月10日
33	2013SR0 98075	亿赛通运维审计系 统（简称： ESafeOAS）V3.0	亿赛通软 件	原始取得	2013年8 月12日	2013年9 月10日
34	2013SR0 01817	企业网络数据内容 审计处理软件（简 称： LMS-UserMonitor ）V1.0	敏锐度	原始取得	2012年9 月29日	2013年1 月7日
35	2012SR1 05397	运维系统（简称： OMS）V2.0	敏锐度	原始取得	2011年11 月12日	2012年11 月6日

52

					首次发表
序号	登记号	软件名称	权利人	取得方式		登记日期
					日期
36	2012SR1 05392	BB解析软件（简 称：PRP-BB）V1.0	敏锐度	原始取得	2012年9 月10日	2012年11 月6日
37	2012SR1 05384	网络电话音视频及 文本解析软件（简 称：PRP-Skype） V1.0	敏锐度	原始取得	2012年6 月15日	2012年11 月6日
38	2012SR1 03651	文件搬运软件（简 称：Transport） V1.0	敏锐度	原始取得	2012年9 月12日	2012年11 月1日
39	2012SR1 03648	结构化入库软件 （简称：LoadDB） V2.0	敏锐度	原始取得	2011年9 月28日	2012年11 月1日
40	2012SR1 03638	音视频播放软件 （简称： YOYOPlayer） V1.0	敏锐度	原始取得	2012年3 月10日	2012年11 月1日
41	2012SR1 02040	手机上网认证协议 解析软件（简称： PRP-GTP-C）V1.0	敏锐度	原始取得	2012年4 月12日	2012年10 月29日
42	2012SR1 02036	WhatsApp解析软 件（简称： PRP-WhatsApp） V2.0	敏锐度	原始取得	2011年12 月15日	2012年10 月29日
43	2012SR1 02030	短信格转软件（简 称：PRP-SMS） V2.0	敏锐度	原始取得	2012年7 月28日	2012年10 月29日
44	2012SR1 02027	BB消息格转软件 （简称： PRP-BBT）V2.0	敏锐度	原始取得	2012年7 月25日	2012年10 月29日
45	2012SR0 91311	网络数据感知系统 V1.0	敏锐度	原始取得	2011年12 月1日	2012年9 月25日
46	2012SR0 91308	不良信息监测系统 V1.0	敏锐度	原始取得	2011年10 月31日	2012年9 月25日
47	2012SR0 81903	重点区域数据获取 与分析系统V1.0	敏锐度	原始取得	2011年9 月22日	2012年8 月31日
48	2012SR0 81897	VOIP监测系统 V1.0	敏锐度	原始取得	2011年11 月16日	2012年8 月31日
49	2012SR0 34215	数据分析与挖掘平 台V1.0	敏锐度	原始取得	2011年12 月19日	2012年5 月1日

53

					首次发表
序号	登记号	软件名称	权利人	取得方式		登记日期
					日期
50	2012SR0 34206	互联网舆情分析系 统V1.0	敏锐度	原始取得	2011年11 月30日	2012年5 月2日
51	2014SR1 21530	中间人攻击平台 （简称： PRP-MITM）V1.0	敏锐度	原始取得	2014年5 月30日	2014年8 月18日
52	2014SR1 21366	音视频解析转码平 台（简称： PRP-Media）V1.0	敏锐度	原始取得	2014年4 月21日	2014年8 月18日
53	2014SR1 21074	互联网内容综合管 理平台（简称： NEE-AAP）V1.0	敏锐度	原始取得	2014年5 月3日	2014年8 月18日
54	2014SR1 20801	互联网协议解析还 原平台（简称： PRP-NEE）V1.0	敏锐度	原始取得	2014年5 月3日	2014年8 月18日

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述敏锐度拥有的 21 项软件著作 权登记证书仍登记在亿赛通网络的前身敏锐度名下。根据亿赛通的说明， 亿赛通网络正在办理该等软件著作权的权利人更名手续。金杜认为，亿赛 通网络完成上述软件著作权的权利人更名手续不存在法律障碍，对本次交 易不构成障碍。

(5) 软件产品

经核查，截至本法律意见出具之日，亿赛通已登记的软件产品如下：

序						有效期
	产品名称	持有人	核发机关	证书编号	发证日期
号						限
1	亿赛通业务展 现软件V1.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1401	2013年5月2日	5年
2	亿赛通系统管 理软件V1.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1434	2013年5月2日	5年
3	亿赛通互联网 信息管理平台 软件V2.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1435	2013年5月2日	5年
4	亿赛通策略部 分结构化数据 处理软件V1. 0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1402	2013年5月2日	5年
5	亿赛通全盘加	亿赛通	北京市经济和	京DGY-20	2013 年5 月2日	5 年

54

序						有效期
	名	人	核机关
号	产品称	持有	发	证书编号	发证日期	限
	密安全U盘系 统软件V2.0		信息化委员会	13-1403
6	亿赛通涉密文 档外协管理系 统软件V2.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1404	2013年5月2日	5年
7	亿赛通海量部 分结构化数据 处理软件V1. 0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1406	2013年5月2日	5年
8	亿赛通可信介 质安全管理系 统软件V2.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1400	2013年5月2日	5年
9	亿赛通终端安 全防护系统软 件V1.86	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1407	2013年5月2日	5年
10	亿赛通海量部 分全文数据处 理软件V1.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1408	2013年5月2日	5年
11	亿赛通策略部 分全文数据处 理软件V1.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1405	2013年5月2日	5年
12	亿赛通VOIP 展示客户端软 件V1.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1399	2013年5月2日	5年
13	亿赛通Linux 平台数据泄露 防护系统软件 V2.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1397	2013年5月2日	5年
14	亿赛通电子文 件保险箱系统 软件V2.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1432	2013年5月2日	5年
15	亿赛通文档加 密安全网关系 统软件V2.0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 13-1398	2013年5月2日	5年
16	亿赛通数据泄 露防护（DLP） 系统软件V3. 0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 10-1332	2010年8月25日	5年
17	亿赛通CDG 文档安全管理 系统软件V3.	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 09-2076	2010年1月12日	5年

55

序						有效期
	名	人	核机关
号	产品称	持有	发	证书编号	发证日期	限
	0
18	亿赛通CDG 文档安全管理 系统软件V2. 0	亿赛通	北京市经济和 信息化委员会	京DGY-20 03-0991	2008年12月31日	5年

5. 亿赛通的重大债权债务及担保

经核查，截至 2014 年 6 月 30 日，亿赛通正在履行的重大授信合同、借款 合同及担保合同如下：

（ 1 ）授信合同

	获授信 人		授信额 度(万元)
序号		授信银行		合同编号	授信期间
1	亿赛通	招商银行股份有 限公司北京分行	2,100	2014-授 -001	2014年1月10日 -2017年1月6日
2	亿赛通	北京银行股份有 限公司中关村海 淀园支行	1,800	0188891	2013年11月21日 -2014年11月20日
3	亿赛通	招商银行股份有 限公司北京分行	500	2013-授 -096	2013年8月9日 -2014年8月7日

（ 2 ）借款合同

			借款金额 (万元)
序号	借款人	贷款银行		借款起止日期
1	亿赛通	北京银行股份有限公司 中关村海淀园支行	900	2014年1月6日-2014 年12月5日
2	亿赛通	北京银行股份有限公司 中关村海淀园支行	900	2014年1月7日-2015 年1月6日
3	亿赛通	北京银行股份有限公司 中关村海淀园支行	500	2013年11月14日- 2014年11月14日

56

4	亿赛通	北京银行股份有限公司 中关村海淀园支行	100	2013年12月11日 -2014年12月10日
5	亿赛通	招商银行股份有限公司 北京分行	1,400	2014年1月10日 -2015年1月9日
6	亿赛通	招商银行股份有限公司 北京分行	500	2014年2月20日 -2015年2月19日
7	亿赛通	招商银行股份有限公司 北京分行	200	2014年3月7日 -2015年3月6日
8	亿赛通	招商银行股份有限公司 北京分行	300	2014年5月14日 -2015年5月13日
9	亿赛通	招商银行股份有限公司 北京分行	300	2014年6月11日 -2015年6月10日
10	亿赛通	招商银行股份有限公司 北京分行	300	2014年3月14日 -2014年9月13日

（ 3 ）担保合同

				担保 总额 （万 元）
序 号		被担保 人				主债权起 始日	主债权 终止日
	担保人		债权人		担保种类
1	亿赛通	亿赛通	北京银行 股份有限 公司中关 村海淀园 支行	1,800	最高额抵 押担保	2013年 11月21 日	2014年 11月21 日
2	亿赛通	亿赛通	招商银行 股份有限 公司北京 分行	2,100	最高额抵 押担保	2014年1 月10日	2017年 1月6日

6. 亿赛通的业务及相关资质

• (1) 亿赛通的经营范围

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根据亿赛通现行有效的《企业法人营业执照》，亿赛通的经营范围为：“技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术 进出口。”

(2) 资质

A. 公司资质

序 号	资质证 书名称		授予公 司
		颁发机关		证书编号	发证日期	有效期
1	高新技 术企业 证书	北京市科学技术 委员会、北京市 财政局、北京市 国家税务局、北 京市地方税务局	亿赛通	GF20111 1001289	2011年10 月11日	3年
2	软件企 业认定 证书	北京市经济和信 息化委员会	亿赛通	京 R-2013-0 770	2013年9月 2日	—

经核查，亿赛通拥有的《高新技术企业证书》有效期将于 2014 年 10 月 11 日 到期，根据亿赛通说明，亿赛通已向北京市科学技术委员会提交了申报材料，在 通过相关部门的审核后，亿赛通将取得更新有效期后的《高新技术企业证书》。如 亿赛通届时未能取得新的《高新技术企业证书》，亿赛通将按 25% 的税率缴纳企业 所得税。

B. 服务资质

序 号	资质证书名 称				发证日 期
		颁发机关	授予公司	证书编号		有效期
1	商用密码产 品销售许可 证	国家密码管 理局	亿赛通	国密局销字 SXS1718 号	2012年 11月17 日	2015年 11月17 日
2	商用密码产 品生产定点 单位证书	国家密码管 理局	亿赛通	国密局产字 SSC936号	2012年 6月6日	2015年 6月6 日
3	对外贸易经 营者备案登 记表	—	亿赛通	01014869	2012年 2月7日	—

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经核查，亿赛通拥有的《商用密码产品销售许可证》、《商用密码产品生产定 点单位证书》等有效期尚未届满，根据亿赛通说明，亿赛通将在该等证照届满前 提前办理申请手续。

C. 产品资质

序 号	产品名称	资质证书 名称	颁发机关	授予 公司	证书编 号	发证日 期	有效期
1	亿赛通数据泄 露防护（DLP） 系统V3.0/数据 安全保护/军B 级	军用信息 安全产品 认证证书	中国人民 解放军信 息安全测 评认证中 心	亿赛 通	军密认 字第 1076号	2012 年11 月1日	2014 年11 月1日
2	亿赛通电子文 档安全管理系 统CDG-V3.0	涉密信息 系统产品 检测证书	国家保密 局涉密信 息系统安 全保密测 评中心	亿赛 通	ISSTEC 2012YT 1455	2012 年2月 23日	2015 年2月 22日
3	亿赛通安全网 关V1.O	涉密信息 系统产品 检测证书	国家保密 局科技测 评中心	亿赛 通	国保测 2013C0 3099	2013 年10 月11 日	2016 年10 月10 日
4	终端安全统一 管理系统 v5.0(一级)	公安部 《计算机 信息系统 安全专用 产品销售 许可证》	公安部公 共信息网 络安全监 察局	亿赛 通	XKC376 56	2014 年3月 7日	2016 年3月 7日
5	亿赛通数据泄 漏防护（DLP） 系统V5.0（增 强级）	公安部 《计算机 信息系统 安全专用 产品销售 许可证》	公安部公 共信息网 络安全监 察局	亿赛 通	XKC375 40	2013 年12 月20 日	2015 年12 月20 日
6	STJ0903电子 文档安全管理 系统	商用密码 产品型号 证书	国家密码 管理局	亿赛 通	SXH201 47462号	2014 年1月 22日	2019 年1月 22日

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经核查，亿赛通拥有的“亿赛通数据泄露防护（ DLP ）系统 V3.0/ 数据安 全保护 / 军 B 级”《军用信息安全产品认证证书》有效期将于 2014 年 11 月 1 日届满。根据亿赛通说明，亿赛通已向中国人民解放军信息安全测评认 证中心递交了申请，在通过审核后，中国人民解放军信息安全测评认证中 心将对上述证书的有效期进行续展或颁发新证书。如亿赛通届时未能办理 新的《军用信息安全产品认证证书》，亿赛通将不能销售该产品。亿赛通拥 有的其他产品《涉密信息系统产品检测证书》、《计算机信息系统安全专用 产品销售许可证》、《商用密码产品型号证书》等许可证书有效期尚未届满， 根据亿赛通说明，亿赛通将在该等证照届满前提前办理申请手续。

经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，亿赛通及其子公司、分公 司从事现时业务并开展经营符合国家相关产业政策，已取得了必要的资质 和许可。

1. 亿赛通的纳税情况

2. (1) 税务登记证

亿赛通目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2013 年 7 月 31 日颁发的《税务登记证》（京税证字 110108746729965 号）。

亿赛通软件目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2014 年 8 月 12 日颁发的《税务登记证》（京税证字 110108069592518 号）。

亿赛通技术目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2013 年 5 月 27 日颁发的《税务登记证》（京税证字 110115069623097 号）。

亿赛通网络目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2014 年 8 月 11 日颁发的《税务登记证》（京税证字 11010858083932X 号）。

• (2) 根据利安达于 2014 年 9 月 29 日出具的《审计报告》（利安达审字 [2014] 第 A3095 号号）以及亿赛通提供的说明，亿赛通及其下属子公司 2012 年 度、 2013 年度所适用的税种、税率情况如下：

税种	税率
增值税	17%
营业税	5%
城市维护建设税	1%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%

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税种	税率
企业所得税	15%

(3) 最近三年的税收优惠

2011 年 10 月 11 日，亿赛通取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证 书》（编号： GF201111001289 ），有效期三年。根据《中华人民共和国企 业所得税法》第二十八条： “ 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税 ” 及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九 十三条规定，公司 2011 年、 2012 年、 2013 年减按 15% 的优惠税率征收 企业所得税。根据北京市海淀区国家税务局第九税务所于 2013 年 5 月 20 日出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，亿赛通自 2012 年 1 月 1 日起 至 2013 年 12 月 31 日享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠。

经核查，亿赛通目前执行的主要税种税率及享受的相关税收优惠政策合法 有效。

8. 亿赛通的重大诉讼、仲裁及行政处罚

经核查， 2014 年 6 月 23 日，安徽新华博信息技术股份有限公司（以下简 称“新华博”）以不正当竞争为由起诉朱贺军、敏锐度（已更名为亿赛通网 络）、亿赛通，主要诉讼请求如下：要求朱贺军、敏锐度、亿赛通停止针对 原告的商业诋毁、泄露原告商业秘密等不正当竞争行为；朱贺军、敏锐度、 亿赛通在《工人日报》上刊登声明为原告消除影响；朱贺军、敏锐度、亿 赛通连带赔偿原告各项经济损失共计 2,000 万元；朱贺军、敏锐度、亿赛 通承担诉讼费用。该案为合肥市中级人民法院受理，亿赛通等被告提起管 辖权异议申请，该申请已获得合肥市中级人民法院裁定支持。截至本法律 意见书出具之日，新华博已对前述管辖权异议裁定提起上诉，安徽省高级 人民法院正在审理过程中。

根据 2014 年 9 月 29 日认购人做出的承诺，认购人将尽最大努力在前述诉 讼中保证亿赛通的权益，如因该诉讼给亿赛通造成任何损失，认购人将按 在亿赛通的持股比例向亿赛通承担连带补偿责任并向亿赛通投入与全部损 失等额的现金进行补偿。

根据亿赛通及其股东的承诺并经金杜核查，截至本法律意见出具之日，除 上述诉讼之外，亿赛通及其子公司不存在正在进行或尚未了结的或可以合 理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影

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响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亿赛通及其子公司近三年没有因违反有 关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

五、 本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，亿赛通将成为发行人 100% 控股的子公司，仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及 亿赛通债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

六、 关于本次交易的披露和报告义务

经核查，金杜认为，发行人已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚 需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

七、 本次交易的实质条件

（一） 本次发行的实质条件

1. 本次发行方案确定的发行对象为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、 王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、 闻青南、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心 （有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创 业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软 创业投资宜兴合伙企业（有限合伙），待发行人股东大会审议通过本次交易 方案后，上述 15 名自然人及 6 家有限合伙将作为本次发行的特定对象。

金杜认为，发行人股东大会审议批准本次交易方案后，阮晓迅、王建国、 梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、 韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京 浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合 伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企 业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）将成为本次发行 的发行对象，本次发行符合《发行管理办法》第十五条第（一）项的规定。

1. 上市公司于 2014 年 6 月 26 日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公 司定价基准日前 20 个交易日的股票交易的除权除息均价为 57.39 元 / 股，据 此本次发行价格为 57.40 元 / 股。定价基准日为上市公司关于本次交易召开 的董事会所作出决议的公告日。

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金杜认为，本次发行符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

1. 根据《发行股份购买资产报告书》，发行人本次向特定投资者发行股份募集 配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： (1) 不低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价； (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价但不低于百分之九十。在本次交易获得中国证监会核准后，由 发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

金杜认为，发行人本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格的 确定方式符合《发行管理办法》第十六条的规定。

1. 阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、 王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心 （有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创 业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软 创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合 伙）以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得 的上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；以其截至发行 结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上市公司对价股份， 自发行结束日起 12 个月内不得转让。从法定限售期届满之日起，分次进行 解禁。

金杜认为，本次发行的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规 定。

1. 根据《重组报告书》，发行人本次为募集配套资金向特定投资者发行股份的 锁定期应遵循以下规定： (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的，为募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易； (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，为募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不 得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

金杜认为，发行人本次为募集配套资金向特定投资者发行股份的锁定期符 合《发行管理办法》第十六条的规定。

1. 发行人拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额 16,600 万元，不超过本次交易总额（本次收购对价 49,800 万元与本

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次配套融资金额 16,600 万元之和）的 25% ，所募集资金在扣除相关中介机 构费用之后用于支付本次交易的部分对价和亿赛通拟投资的主营业务相关 的项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定，符合《发行管理办法》第十一条的规定。

1. 根据本次交易的方案及《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产 发股数量为 6,073,170 股（不考虑配套融资部分）。发行完成后，上市公司 总股本将增加至 141,433,170 股（具体发行数量以证监会核准数量为准）。 合计发股数量占发行后总股本的 4.2940% ，上市公司股权仍较为分散，无 控股股东或实际控制人，金杜认为，本次交易不会导致发行人实际控制人 发生变化。

2. 经核查，发行人不存在下述情形：

3. (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4. (2) 发行人最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

5. (3) 发行人最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6. (4) 发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

7. (5) 发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

8. (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定。

• （二） 本次资产购买的实质条件

• 亿赛通的主营业务是提供数据安全产品及互联网内容安全管理、解决方案， 并被依法认定为高新技术企业，发行人通过本次交易持有亿赛通 100% 的股 权，符合国家产业政策；经亿赛通确认并经金杜核查，亿赛通未因从事的

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业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业 务相关环境侵权诉讼；根据发行人编制的《发行股份购买资产报告书》及 经本所核查，发行人本次发行股份购买资产不违反有关土地、反垄断等国 家法律、法规的规定。

金杜认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要 求。

1. 截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 135,360,000 股。发行人 本次发行股份 6,073,170 股（不考虑配套融资部分），按上述数据统计完成 后，发行人的股本总额将增至 141,433,170 股，社会公众持有发行人的股 份不低于 25% 。

金杜认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致发行 人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。

1. 根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产亿赛通 100% 股权的评估价值为 49,870.60 万元。根据发行人与认购人签订《发行股份购 买资产协议》，确定本次发行股份购买资产亿赛通 100% 股权的价格为 49,800 万元。本次交易中发行人发行股份的价格方法为：上市公司定价基 准日前 20 个交易日的股票交易的除权除息均价，因此，本次交易发行价格 为 57.40 元 / 股。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次发行股份购 买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小 股东的利益。

金杜认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。

1. 经核查，金杜认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条 第（四）项的要求。

2. 本次交易完成后，亿赛通将成为发行人的全资子公司，发行人的主营业务 不发生变化。亿赛通所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规 和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据利安达出具的《盈利预 测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人具有 持续经营能力。

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金杜认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发 行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组管理办法》第十条第（五）项的要求。

1. 本次交易完成后，亿赛通作为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、 财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。

金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符 合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。

1. 发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的 措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产 完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。

金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。

1. 根据发行人为本次交易编制的《发行股份购买资产报告书》和利安达出具 的《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次发行股份购买 资产完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力 将大幅增强。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性。认购人 已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项 的规定。

1. 利安达于 2014 年 9 月 29 日出具了利安达审字 [2014] 第 A3095 号号审计报 告，就发行人 2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见，发行人不存 在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形，

金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项 的规定。

1. 发行人本次交易的标的资产为认购人持有的亿赛通 100% 的股权，亿赛通的 股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

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金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项 的规定。

1. 本次发行股份购买资产的价格为 57.40 元 / 股，系根据上市公司定价基准日 前 20 个交易日的股票交易的除权除息均价确定。

金杜认为，本次发行股份购买资产的价格符合《重组管理办法》第四十四 条的规定。

1. 根据发行人与认购人签订的《发行股份购买资产协议》，阮晓迅、王建国、 梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、 韩涛、赵东、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资 中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿 信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）以其截至发行结束日持续拥有权 益的时间不足 12 个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日 起 36 个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。 阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英从法定限售期 届满之日起，分五次分别进行解禁。

金杜认为，发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

八、 本次交易的相关合同和协议

2014 年 9 月 29 日，发行人与认购人签订了《发行股份购买资产协议》。

上述协议就标的资产的价格及支付方式、协议的生效条件、实施本次交易 的前提条件、标的资产的交割、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿的 实施、减值测试、股份回购注销、陈述和保证、违约责任、协议生效及纠 纷解决等进行了约定。

金杜认为，发行人与认购人签署的《发行股份购买资产协议》的内容符合 法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

• （一） 关联交易

• 发行人本次交易不构成关联交易

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本次交易的交易对方为合计持有亿赛通 100% 的股权的 21 名股东，即：阮 晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、 王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心、 北京浙控金诚股权投资中心、杭州涌源美信创业投资企业、杭州涌源睿信 创业投资企业、华软创业投资无锡合伙企业、华软创业投资宜兴合伙企业。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，满足下列情形的，为 上市公司的关联自然人： “ （一）直接或者间接持有上市公司 5 ％以上股份 的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间 接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四） 本条第（一）项、第（二）项及第（三）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本 所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关 ” 系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人 。

经核查，本次交易中交易对方与上市公司不存在关联关系。

根据其他相关各方作出的承诺，其他认购人与发行人及其股东以及董事、 监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。因此，本次发行股份购买资 产不构成关联交易。

1. 本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，认购人出具了《关于 减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

• A. 本次交易完成后，认购人及其控制的企业将尽可能减少与绿盟科技及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为绿盟科技股东之地位谋 求与绿盟科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利 用自身作为绿盟科技股东之地位谋求与绿盟科技达成交易的优先权利。

• B. 若发生必要且不可避免的关联交易，认购人及其控制的企业将与绿盟 科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、 报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利 用该等交易从事任何损害绿盟科技及绿盟科技其他股东的合法权益的 行为。

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• C. 若违反上述声明和保证，认购人将分别、且共同地对前述行为给绿盟 科技造成的损失向绿盟科技进行赔偿。认购人保证将依照《北京神州 绿盟信息安全科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地 行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移绿盟科技及其下属的资金、利润，保证不损害 绿盟科技其他股东的合法权益。

• （二） 同业竞争

• 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

交割日前持有标的资产 5% 及以上股权的认购人均已签署《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺以下事项：

• A. 本次交易完成后，在承诺人持有绿盟科技股票的锁定期内及承诺人在 亿赛通（包括其分、子公司）任职期满后两年内，承诺人及承诺人控 制的其他企业不会直接或间接经营任何与亿赛通、绿盟科技及其他下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何 与亿赛通、绿盟科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业；

• B. 本次交易完成后，在承诺人持有绿盟科技股票期间及承诺人在亿赛通 （包括其分、子公司）任职期满后两年内，如承诺人及承诺人控制的 企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与绿盟科技及其 下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取 包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入绿盟 科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控 制的企业不再从事与绿盟科技主营业务相同或类似的业务，以避免同 业竞争；

• C. 如因承诺人违反上述承诺而给绿盟科技造成损失的，承诺人承诺承担 全部赔偿责任。

根据上述，金杜认为，交割日前持有标的资产 5% 及以上股权的认购人已就 其本人及其关联方与发行人之间本次交易完成后不存在同业竞争的有关事 宜作出承诺。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：

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（一） 独立财务顾问

截至本法律意见书出具之日，广发证券股份有限公司持有注册号为 [222400000001337] 的《企业法人营业执照》和编号为 [10230000] 的《经营 证券业务许可证》。经办人陈德兵、赵晓凡、林培超、江延昭均持有《中国 证券业执业证书》。经核查，金杜认为，广发证券具备为发行人本次交易担 任独立财务顾问的资格。

（二） 法律顾问

根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》（证号： 21101199310089150 ）， 金杜具备为发行人本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师 马天宁、杨小蕾均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三） 审计机构

根据利安达持有的《合伙企业营业执照》（注册号： 110105016387280 ）、 《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号： 110000154 ）、《会计师事 务所证券、期货相关业务许可证》（证书号： 000136 ），利安达具备为亿赛 通公司出具与本次发行股份购买资产相关的审计报告和盈利预测审核报告 的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四） 资产评估机构

根据天健兴业持有的《企业法人营业执照》（注册号： 110000001459830 ）、 《资产评估资格证书》（证书编号： NO.11020141 ）、《证券期货相关业务评 估资格证书》（证书编号： 0100014005 ），天健兴业具备为亿赛通公司出具 与本次发行股份购买资产相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有 《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资 质。

十一、 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2014 年 9 月 18 日出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》， 以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人董事会 首次审议本次交易事项并公告之日前 6 个月至《北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司发行股份购买资产草案》公告之日止，发行人现任董事、

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监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其他知情人，亿赛通现任股东、 董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述 自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母买卖发行人股票的情形如下：

• （一） 本次交易聘请的中介机构买卖绿盟科技股票的情况

根据各中介机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易聘 请的法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在 2014 年 9 月 29 日 前 6 个月内（以下简称 “ 核查期间 ” ）不曾买卖过绿盟科技的股票。

根据本次交易聘请的独立财务顾问出具的说明，独立财务顾问的子公司广 发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）在核查期间受 托管理的定向资产管理账户“工行周德光”、“工行赵毅”、“工行李颖”曾 于 2014 年 2 月 19 日分别卖出绿盟科技股票 500 股。根据广发资管的说明， 广发资管与独立财务顾问之间有严格的信息隔离墙制度，上述三个账户的 投资经理为同一人，所出售股份皆通过网上申购新股获得，不涉及内幕信 息交易。

• （二） 交易对方及其他知情人员买卖绿盟科技股票的情况

• 根据认购人及相关各方的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交 易对方张晶的父亲张顺清存在如下买卖绿盟科技股票的情形：

姓名	交易日期	交易类别	成交数量（股）
张顺清	2014.4.28	买入	500
	2014.4.29	买入	200
	2014.5.23	卖出	700

根据张顺清出具的说明及承诺，其常年进行股票买卖，以上买卖绿盟科技 股票的行为，系其本人在未知晓相关内幕信息的情况下根据市场信息和个 人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次交易 内幕信息进行股票交易的情形；张顺清进一步承诺，在本次交易实施完成 或依法终止前，不再买卖绿盟科技股票。

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1. 根据认购人及相关各方的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交 易对方闻青南存在如下买卖绿盟科技股票的情形：

姓名	交易日期	交易类别	成交数量（股）
闻青南	2014.1.24	新股申购登记	500
	2014.2.13	卖出	500

根据闻青南出具的说明及承诺，其常年进行股票买卖，以上买入的绿盟科 技股票为通过新股申购中签取得，上述买卖行为系其本人在未知晓相关内 幕信息的情况下根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投 资行为，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；闻青南 进一步承诺，在本次交易实施完成或依法终止前，不再买卖绿盟科技股票。

除上述情形外，本次交易对方阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、 王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、闻青南、 杨宗贤及其其他直系亲属不存在买卖绿盟科技股票行为；北京德联恒丰投 资中心、北京浙控金诚股权投资中心、杭州涌源美信创业投资企业、杭州 涌源睿信创业投资企业、华软创业投资无锡合伙企业、华软创业投资宜兴 合伙企业不存在买卖绿盟科技股票行为。

• （三） 绿盟科技现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖绿盟科技股票 的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在 2014 年 9 月 29 日前 6 个月内，绿盟科技现任董事、监事和高级管理人员及其直 系亲属不存在买卖绿盟科技股票的行为。

发行人确认，绿盟科技现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于上 述期间内没有买卖绿盟科技股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人 买卖绿盟科技股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

综上所述，金杜认为，除上述已披露情形外，本次交易相关人员于上述期 间内没有买卖绿盟科技股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖 绿盟科技股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。如上述相关人员 及公司确认情况属实，则该等人员及公司买卖绿盟科技股票的行为不会构 成本次交易的法律障碍。

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十二、 结论性意见

综上所述，金杜认为：

• （一） 发行人依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。认购人具有完全 民事行为能力，依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格。

• （二） 发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程 的规定。

• （三） 发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得 发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。

• （四） 本次交易的标的资产亿赛通 100% 股权权属清晰，未设有质押权或其他任 何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性 法律障碍。标的资产涉及的亿赛通相关主要资产（不动产、商标、计算机 软件著作权等）权属清晰。

• （五） 本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

• （六） 截至本法律意见出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信 息披露义务的情形。

• （七） 发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文 件规定的原则和实质性条件。

• （八） 本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》签署主体合格、内容合法，经 各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

• （九） 发行人本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，发行人的相关关联交 易不存在违反中国法律法规的情形。

• （十） 本次交易完成后，认购人与发行人及亿赛通的主营业务之间不存在同业竞 争。

• （十一） 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。

本法律意见正本一式六份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 马天宁 杨小蕾 单位负责人： 王玲

二〇一四年 月 日

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